企业改制股票发行与上市

要求公司收购其股份的。
公司因前款第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的， 应当经股东大会决议 。 公司依照前款规定收购本公司股份后，属 于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销 ； 属于第 （二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。
公司依照第一款第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本 公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的 税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工
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股份有限公司的基本规则
法定程序：（发行与筹办事项由发起人承担） 公司章程：（创立大会通过、章程指引） 公司名称和组织机构：（股东大会、董事会、监事会） 经营场所和经营条件
（四） 设立程序：
发起人、签协议、章程、名称核准、申请与报批、认股 交款、创立大会建机构、设立登记并公告；
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股份有限公司的基本规则
第二节、股份有限公司的股份和公司债
一、资本
（一） 资本的含义（实收资本制，注册资本） （二） 资本三原则：资本确定原则、资本维持原
则、资本不变原则 （三） 资本的增加和减少 增加股本：发新股--配股、增发、送股、转增、债转
股等 减少股本：减资、回购、库存股
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股份有限公司的基本规则
四、有限责任公司变更为股份有限公司
（一） 有限责任公司和股份有限公司差异： 成立条件、募集资金、股权转让难度、股权证明形式、 两权分立程度、财务公开程度、法人治理结构等
（二） 变更要求： 《公司法》折合股份总额等于公司净资产额，原债权债 务承担
（三） 变更程序： 申请、发起（原股东）、1：1折股、验资、创立会、申 请设立登记、媒体披露
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股份有限公司的基本规则
五、股份有限公司与股份合作制公司的区别：
（一）企业性质：资本合作—资本与劳动力合作； （二）适用范围:不适用于国有大企业，不能上市； （三）投资主体：任何自然人或法人—主要是内部职工 （四）表决方式：一股一票，一人一票 （五）分红方式：按股份比例—按股和按劳分配相结合 （六）股份转让：不限制—不能上市交易转让
（记名、可转换、担保）
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股份有限公司的基本规则
第三节 股份有限公司的组织机构
一、 股份有限公司的股东大会
（一） 股东的权利和义务（8项权力、六项义务）P20 （二） 股东的财产与公司的财产 （是分开的） （三） 股东大会的职权 （14项）《章程指引》P23 （四） 股东大会的运作与议事规则（上市公司股东大会规范意见）
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股份有限公司的基本规则
第一节、 股份公司的设立
一、股份有限公司的设立原则、方式、条件和程序
（一） 设立原则： 股份公司在我国是特许设立、国务院授权部门或省级政府（新 公司法已经修改取消）
（二） 设立方式：发起设立、募集设立 （三） 设立条件（六条）（新旧公司法对比） 法定人数：2—200个，（原5个以上、国企例外） 法定资本：（500（原1000万） 、3000万（原5000万）、公开 募集时不少于发起人认购不少于35%）） 发起设立时：首次出资不低于20%，两年内缴足； 其中，投资公司可以在五年内缴足
召集、董事会提案、股东和监事会提案、提案审核、临 时股东大会、律师公正、议事规则等 （五） 股东大会决议 ：普通决议、特别决议，关联事项表决 会议记录等
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股份有限公司的基本规则
二、 股份有限公司的董事会
（一） 董事的资格、种类和产生任免（7条）新公司法允许累积投票 制、提名、更换、任期、等
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股份有限公司的基本规则
二、股份有限公司的发起人
（一） 发起人的概念（发起设立、募集设立） （二） 发起人的资格 （自然人、法人，50%在国内
有住所） （三） 发起人的法律地位 （权利、义务）
三、股份有限公司的章程
（一）公司章程概述 –公司组织、运营的基本准则 （二）公司章程的内容（章程指引、境外--） （三）公司章程的修改 （2/3以上股东）变更登记
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股份有限公司的基本规则
二、股份有限公司的股份
（一） 股份的含义和特点
（资本购成、权力义务、可转让）
（二） 股份的分派、收回、设质和注销
三、股份有限公司的公司债券（与借款不同）
（一） 公司债券的含义与特点
（面向公众、可转让、标准票面）
（二） 公司债券的种类

关于独立董事
（二） 董事的职权、义务和责任
职权：（表决、报酬、签字、独立董事的特别职权P42-6项）
义务和责任：《公司法》-4、《章程》-11，P45<证券法>
（三） 董事会的运作、会议决议和议事规则

每年2次、书面委托其它董事、5-19人、董事长

½ 以上出席有效，1/2、2/3，一人一票制
公司股权融资与上市
宋国良
公司改制重组的基础
《公司法》 与
现代公司制度的基本规则
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股份有限公司的基本规则
一、股份有限公司的设立；
二、股份有限公司的股份和公司债券； 三、股份有限公司的组织机构； 四、股份有限公司的财务会计; 五、股份公司的合并、分立、破产和解散。
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新公司法关于股份回购的规定
新公司法第一百四十三条 公司不得收购本公司股份。 但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份奖励给本公司职工 ；（股权激励）

（四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，
（四） 董事会及其专门委员会的职权：《公司法》《章程指引》
（五） 董事长的职权 （5项）
（六） 董事会秘书的职责5项 P54
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股份有限公司的基本规则
三、 股份有限公司的经理
（一） 经理的任职资格(同董事)、聘任（董事会）和职权 高管-董事兼职少于1/2，职权：10项