企业改制股票发行与上市
股改的7大流程11个步骤
股改的7大流程11个步骤一、上市公司股改程序一、上市公司股改程序按照当前实行的先规范改制，后股票发行上市的原则，企业首先须规范地进行股份公司改造，在股份公司完成设立后，由有主承销资格的证券公司进行辅导，满一年后，如果符合《公司法》规定的股票发行上市的基本条件，才能提出股票发行的申请。
企业规范地改制设立股份公司应当按以下步骤进行：1、工作准备（1）主发起人设立改制工作筹备委员会。
（2）选择有证券从业资格的中介机构：包括证券公司、会计师事务所、资产评估事务所、律师事务所等。
（3）召开筹备委员会，并制订工作计划。
2、改制工作的实施（1）提出企业改制方案和股票发行上市的可行性研究报告。
企业改制方案的内容包括：① 公司的设立方式。
设立方式有整体改制设立、部分改制设立、发起人共同出资设立、有限责任公司变更设立等形式。
② 注册资本的确定。
为了与上市公司股本总额不少于5000万元的要求相衔接，公司设立时的总股本应不低于3000万元。
③ 股权结构的确定及发起人情况。
为了避免出现变相向社会公开募集股份的嫌疑，发起人的个数（包括法人和自然人）一般不应超过30个。
④ 出资及折股情况。
发起人可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资，但须与主营业务相关，并办理过户手续。
⑤ 股份公司主营业务确定。
公司的主营业务须突出，即主营业务收入应占总收入的70%以上，主营业务的利润占总利润的70%以上；控股股东不得与股份公司发生同业竞争。
⑥ 股份公司应当有独立的生产经营系统，不得形成严重的关联交易。
对所形成的关联须以书面协议的形式予以确定。
⑦ 改制的企业应当分离其办社会的职能，剥离非生产性资产，控股股东与拟上市公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立。
二、上市辅导及申报材料制作股份公司设立完成后，即可进入辅导程序。
1、股份公司与有主承销资格的证券全公司签订辅导协议，并进行上市辅导。
在辅导期间，股份公司应当按照上市公司的要求，对公司的运作进行进一步的规范。
一个公司从进入上市辅导到最后成功上市，一般还要经过哪些步骤？
⼀个公司从进⼊上市辅导到最后成功上市，⼀般还要经过哪些步骤？⾸次公开发⾏（IPO）指通过境内券商提供的股份制改制、辅导、向中国证监会推荐发⾏上市服务，企业向公众公开发⾏股票并在交易所挂牌上市，筹资资⾦并成为上市公司。
IPO上市的主要步骤1. 股份改制。
中国的公司分为有限责任公司和股份有限公司两种。
⼀般早期的、中⼩型的公司都是有限责任公司，但是法律规定上市的必须是股份有限公司，所以要把法律形式改变为股份有限公司。
（如已经是股份有限公司，则不需进⾏股份改制）2. 上市辅导。
改制为股份公司之后，券商必须对企业进⾏上市辅导，⼀般时间需要三到六个⽉，偶尔也有更长的。
主要是让企业建⽴起完全符合上市要求、相对完善的运营体制。
3. 材料申报。
辅导完成以后就是制作上市的申报材料，然后将申请⽂件提交证监会。
从开始制作到申报顺利的话⼤概需要两三个⽉时间。
4. 沟通反馈。
证监会受理申报材料之后会和企业以及相关中介机构反馈沟通，通过开见⾯会、出具书⾯的反馈意见等⽅式。
企业和中介机构要根据证监会的要求继续深⼊核查、说明，相应的修改完善申报⽂件。
这就是通常所说的'排队', 按照⽬前的审核速度，估计在1年左右，这个时间长度，各公司差异很⼤，长的有5～6年，短的8-9个⽉。
5. 发审会。
沟通得差不多以后，证监会就会组织召开发⾏审核委员会，俗称“上会”。
7名委员现场开会，请企业和保荐代表⼈当场答辩，5个⼈以上同意的话就算“过会”。
6. 发⾏上市。
通过发审会后，⼀般来说意味着证监会同意了企业的发⾏申请。
再对申报材料进⾏⼀些⼩的修改完善以后，证监会就会给发⾏批⽂（正式名称叫做核准⽂件），企业拿着这个⽂件就开始发⾏，然后向交易所申请挂牌上市。
中国证监会发⾏监管部⾸次公开发⾏股票审核⼯作流程按照依法⾏政、公开透明、集体决策、分⼯制衡的要求，⾸次公开发⾏股票（以下简称IPO⾸发）的审核⼯作流程分为受理、反馈会、见⾯会、初审会、发审会、封卷、核准发⾏等主要环节，分别由不同处室负责，相互配合、相互制约。
《企业改制上市流程》课件
财务审计
1. 内部审计工作 2. 财务审计委托 3. 审计报告修改与修订 4. 颁布审计报告
上市审核和发行股票的流程
上市审核是企业成功上市的关键步骤。审核包括发审委评审、证监会审核和荐股人审核，审核通过后， 企业可以发行股票。
1
发审委评审
发行股票募集说明书的初审和复审，根据规定要求申请企业的质量和交易程序是否符合 要求，是否存在虚假陈述和重大遗漏。
财务整合
统一会计政策、财务报表、内部 控制制度等，实现集中管理、审 计和财务分析。
上市前必备的准备工作和文件
上市前需要制定一系列的准备工作，包括准备文件、召开会议、推进财务审计等。
准备文件
1. 发行股票募集说明书 2. 财务报告及财务审计报告 3. 资产评估报告 4. 公司章程及修订文件
会议召开
1. 董事会决议 2. 监事会决议 3. 股东大会决议 4. 发审委会议
法律法规
要求企业遵守相关的法律法规，反腐倡廉，社 会责任感强。
如何进行资产重组和业务整合
资产重组和业务整合是改制的关键环节。企业可以通过收购、兼并、分立等方式进行资产整合，通过淘汰、整 合、优化等方式进行业务整合。
尽职调查
业务整合
详细了解目标公司的财务、管理、 业务等情况，发现风险和机会。
清理：去除重复、低效、高风险 业务；整合：梳理、协同、优化 业务；拓展：创新、扩大、补充 业务。
2 上市
把企业的股份转变为可以公开进行交易的证券，是企业快速融资、扩大规模和提高知名 度的重要手段。
改制流程的步骤和阶段
1
筹备
2
包括市场研究、财务分析、业务整合、
法律尽职调查等准备工作。
3
验收
公司股票发行制度与上市的基本程序
(2)额度控制与否之间的矛盾我国的市场经济在自由度、开放度、竞争度等方面还存在着明显的不足，市场资源(尤其是资本)的稀缺性对我国市场经济发展的制约作用在短时期内很难消除，资源争夺战将会愈演愈烈。然而，我国证券市场的现状又很难接纳全部符合条件的公司发行股票，因此，在核准制下，额度控制与否的矛盾始终很难解决。
很显然注册制市场化程度较高，像商品市场一样，只要将产品信息真实全面地公开，至于产品能否卖出去，以什么价格卖出去，完全由市场需求来决定。当然，这种发行审核制度对发行方、券商、投资者的要求都比较高。 它与核准制相比，主要有以下差异：1、注册制门槛要低一些，不要求发行人有连续三年的盈利记录，风险较高公司的股票(比如：亏损公司)也可以上市发行。
（4）、不利于培育成熟的投资者，也使政府和证券监管部门处于矛盾的焦点因为，在核准制下投资者极易滋生对核准机构的依赖心理，错误地认为经过核准发行的股票一定具有较高投资价值，而自己不去进行投资判断，而一旦因此招致投资者的投资损失，审核机构可能成为投资者斥责的对象。
二.注册制
注册制是与核准制相对应的一种股票发行制度。注册制：也叫做“信息公开制”，证券主管机关对证券发行人发行有价证券不作实质条件的限制，发行人在发行证券时只需全面、准确地将投资人为判断证券性质、投资价值所必需的重要信息和材料作出充分地公开，经证券主管机关确认公开的信息全面、真实、准确即可允许其发行。也就是说，某种证券只要按照发行注册的一切手续，提供了所有情况和统计资料，经证券主管机关对实施形式要件审查并合格后予以注册，即可公开发行。注册制强调公开原则，即发行人必须真实、客观、全面地反映公司的一切资料，并向社会公开，以供投资者了解、判断、选择。其法理依据是什么呢？“理性经济人”理论
从98年2月到99年3月，每股税后利润=预测利润/发行当年加权平均股本数=发行当年预测利润/[发行前总股本+本次公开发行数×（12-发行月份)/12]。这种方法既关注未来的业绩，又考虑发行当时的情况，为避免人为操纵预测利润，证监会还规定：若年报利润比盈利预测低20%以上的，除了要作出公开解释和道歉外，证监会根据情况实行事后审查，对有意出具虚假盈利报告的责任人进行处罚。
企业改制上市及各阶段重点关注问题
投资银行的作用
我们的理念
全面周到 全心全意 全力以赴
.... .
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联手共创财富
合智同迎辉煌
谢 谢！
.... .
32
树立质量法制观念、提高全员质量意 识。20.10.3020.10.30Friday, October 30, 2020
人生得意须尽欢，莫使金樽空对月。22:31:5722:31:5722:3110/30/2020 10:31:57 PM
税收：发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律 法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严 重依赖。
财务风险：发行人不存在重大偿债风险，不存在影响 持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
12
企业改制上市基本条件及审核要点
财务与会计要求（四）财务申报文件
发行人申报文件中不得有下列情形：
故意遗漏或虚构交易、事项或其他重要信息。 滥用会计政策或会计估计。 操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或 相关凭证。
1996年150亿 股
1997年300亿 股
共450亿股
700多家发行
2005.1.1—
筹资4000多亿
20
企业改制上市业务流程
目前核准制下改制上市业务流程（一）
改制上市筹划
取消了省级政府审 批环节，法律法规
另有规定的除外
改制设立股份有限公司
保荐人 会计师
律师 评估师
见面会
尽职调查、发行上市辅导 申请文件制作
14
企业改制上市基本条件及审核要点
募集资金运用要求
主营业务：募集资金应当有明确的使用方向，原则上应当用 于主营业务。 匹配：募集资金金额和投资项目应当与发行人现有生产经营 规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。 合法：募集资金投资项目应当符合国家产业政策、投资项目 管理、环境保护、土地管理及其他法律、法规和规章的规定。 可行：发行人董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行 认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力， 有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 专项存储：发行人应当建立募集资金专项存储制度，募集资 金应当存放于董事会决定的专项帐户。 无同业竞争及独立性问题：募集资金投资项目实施后，不会 产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。
国有企业改制推动企业上市拓宽融资渠道
国有企业改制推动企业上市拓宽融资渠道国有企业改制是指将原本由政府全资或多数出资持有的企业，通过各种方式转变为具有法人地位、独立经营管理、自负盈亏的现代企业制度。
随着改革开放的不断深入，我国国有企业改制已经取得了显著的成效，不仅提高了企业的竞争力和效益，也为企业提供了更多的选择和发展机会。
国有企业改制推动企业上市的一个重要目标就是拓宽企业的融资渠道。
上市是指将企业的股份通过证券交易所进行公开发行，从而使广大投资者有机会分享企业的发展成果。
而国有企业改制后上市，无论是通过首次公开发行IPO还是借壳上市，都能够为企业带来巨大的融资机会。
首先，国有企业通过上市获得了更多融资渠道。
国有企业改制后，可以通过发行股票或债券等方式进一步扩大融资规模，从而满足企业不断扩张和发展的资金需求。
企业上市后，可以吸引更多的投资者和资本参与其中，实现多元化的资金来源，降低企业融资的成本。
其次，上市可以提高企业的知名度和品牌价值。
国有企业作为国家经济的重要支柱，其上市将会受到广泛的关注和关注。
企业通过上市，可以增加企业的曝光度，提升企业的知名度和影响力。
同时，上市也会给企业带来更多的机会与国内外的合作伙伴进行合作，进一步提高企业的竞争力和品牌价值。
第三，上市有利于国有企业实现规范化管理和提高运营效率。
国有企业上市后，将面临更加严格的监管和市场约束，不仅需要遵守证券法规的规定，还需要向投资者公开财务报表和经营情况。
这种监管机制的引入，促使企业进行更加规范的管理，强化内部控制体系，提高运营效率和盈利能力。
最后，国有企业上市还可以促进资源优化配置和产业结构升级。
国有企业改制后上市，促进了企业与资本市场的有效衔接，有助于实现资源的有效配置和流动，推动优势企业获得更多的资源支持，同时也能够优胜劣汰，促使不合理的产能得到淘汰，推动产业结构的升级和转型发展。
总之，国有企业改制推动企业上市是拓宽企业融资渠道的一种有效方式。
通过上市，国有企业可以获得更多的融资机会，提高企业的知名度和品牌价值，实现规范化管理和提高运营效率，同时也可以促进资源优化配置和产业结构升级。
企业改制上市的流程及方法
企业改制上市的流程及方法章节目录第一讲新股发行制度改革及改制流程第二讲国内上市基本流程和相关安排第三讲首发上市关注的主要问题第四讲财务与会计第五讲企业改制重组达到的标准及方案的核心内容第六讲历史上二次过会通过率分析第七讲私募关注的领域一、新股发行制度改革及改制流程二、上市条件及上市前的关键问题处理（A板、中小板、创业板）三、发审上市被否决情况案例分析四、Pre-IPO改制方案要点·改制目标与利益相关者模型·改制的核心问题–有限责任公司改制–外资公司改制五、是否引入私募及私募投资者的作用？一、新股发行制度改革十八届三中全会关于资本市场的指导意见健全多层次资本市场体系推进股票发行注册制改革多渠道推动股权融资发展并规范债券市场提高直接融资比重1.1 健全多层次资本市场体系沪深交易所上市公司现状（截止12月31日）项目单位沪市深市主板中小企业板创业板新三板综合指数点2115 1057 4979 1304上市公司家953 480 701 355 356总股本亿元 25751 4490 2818 761 96总市值亿元 151165 35656 37163 15091 415平均市盈率倍10.99 19.60 34.07 55.211.2 推进股票发行注册制改革《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》提出:贯彻党的十八届三中全会决定中关于“推进股票发行注册制改革”的要求，为实行股票发行注册制奠定良好基础。
改革的总体原则是：坚持市场化、法制化取向，综合施策、标本兼治，进一步理顺发行、定价、配售等环节的运行机制，发挥市场决定性作用，加强市场监管，维护市场公平，切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益。
·注册制改革时间表：2014年《证券法》修改完成，2015年开始实施。
核准制与注册制的区别核准制：指发行人申请发行证券，不仅要公开披露与发行证券有关的信息，符合《公司法》和《证券法》中规定的条件，而且要求发行人将发行申请报请证券监管部门决定的审核制度。
企业如何进行股份制改造工作和申请上市
企业如何进行股份制改造工作和申请上市企业发展到一定程度，应争取进行股份制改造工作和申请上市，做大做强。
根据我国《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的规范性文件的规定，设立股份有限公司应具备以下条件：1、发起人人数不少于5人，其中半数以上在中国境内拥有住所；2、股东出资达到法定资本最低限额1000万元人民币；3、发起人共同制定公司章程，并经创立大会通过；4、有公司名称和相应的组织机构；5、有固定的生产经营场所。
公司改制的具体步骤如下：一、设立改制筹备小组，专门负责本次改制的工作有限责任公司一旦确定了改制上市的目标，即可进入实质性操作阶段。
公司董事会应根据国家有关法律法规的规定，结合企业的具体情况，成立改制筹备委员会或筹备小组。
该筹备委员会或筹备小组通常由董事长或董事会秘书或类似人员牵头，汇集公司生产、技术、财产等各方面的负责人，不定期地召开会议，就改制过程中遇到的有关问题进行商讨，必要时还应提请董事会决定。
筹备小组主要负责以下工作：1、研究拟定改组方案和组织形式；2、聘请改制有关的中介机构，并与中介机构接洽；3、整理和准备公司的有关文件和资料；4、召集中介机构协调会，提供中介机构所要求的各种文件和资料，回答中介机构提出的问题；5、拟定改制的有关文件；6、向政府主管部门申报文件或备案，取得政府批文；7、联络各发起人；8、办理股份有限公司设立等工作。
以上职责烦琐而细致，需要公司派出得力，善于安排工作且对公司历史及各方面情况较熟悉的人员方能胜任。
二、选择发起人法律规定除国有大中型企业改制设立股份有限公司的以外，设立股份有限公司的发起人不得少于5人。
如果拟改制的有限责任公司现有股东人数满足该要求，则可以直接由现有股东以公司资产发起设立；如果现有股东不足5人或现有股东不愿参加本次发起设立的，则应引入新的股东作为发起人，由现有股东向其转让部分股权，对公司股权结构进行改组，然后由改组后的股东以公司资产共同发起设立股份有限公司。
关于国有企业改制和整体上市
关于国有企业改制和整体上市一、背景介绍1.1 国有企业改制的定义和意义国有企业改制是指将原本完全由国家控股的企业进行产权转让和组织架构调整，实现国有资产的优化配置和企业治理的市场化，以提升企业的竞争力和效益。
1.2 整体上市的定义和意义整体上市是指通过发行股票或其他证券的方式，将国有企业改制后的股权在证券市场公开交易，以实现企业所有权的多元化，增加企业的融资渠道，提升企业的市场形象和价值。
二、国有企业改制的程序与规范2.1 改制方案的制定2.1.1 确定改制的目标和原则2.1.2 制定改制的时间表和路线图2.1.3 进行企业评估和财务差异分析2.1.4 制定企业治理与员工安置方案2.2 改制过程的执行2.2.1 各层级管理人员的调整和配备2.2.2 资产评估和重组2.2.3 产权交易和股份分配2.2.4 法律法规和监管机构的审核与批准2.3 整体上市的准备2.3.1 股权结构的优化和最终确定2.3.2 编制上市申请文件2.3.3 公司治理结构和内部控制体系的建立2.3.4 制定上市后的运营计划和发展战略三、整体上市的程序与规范3.1 选择上市地点和交易所3.2 编制上市招股意向书和上市申请文件3.3 审核与批准3.4 发行股票和证券交易四、国有企业改制和整体上市的风险管理4.1 政策风险4.2 经济风险4.3 市场风险4.4 法律合规风险4.5 公司治理风险五、本文档涉及附件附件1：国有企业改制方案示例附件2：整体上市申请文件范本附件3：风险评估表格六、法律名词及注释1、国有企业：由国家全资或部分投资并控制的企业。
2、改制：指对企业组织架构、产权关系、产业布局等进行调整和优化的过程。
3、整体上市：将企业的全部或大部分股权在证券市场公开交易的过程。
4、产权转让：将企业的所有权从国家转让给其他投资者的行为。
5、证券市场：指股票、债券等证券交易的市场。
企业股改上市工作方案
企业股改上市工作方案一、项目背景企业股改上市是指企业通过改制或重组，变更公司性质，改为股份制公司，进行上市融资。
企业股改上市是中国改革开放以来金融市场的一个重要历程，也是实现企业转型升级、扩大融资渠道、提升企业价值的有效途径。
还需注意，企业股改上市涉及到股份公司治理结构、公司文化建设、资本运作、上市发行机制、财务风险控制等多方面工作。
二、工作目标本次企业股改上市工作的目标是：通过股改上市，促进企业转型升级，扩大融资渠道，提高企业价值。
具体目标如下：1.企业通过股份制改革，实现法人治理结构的改变和发展性质的转变，并做到股权结构优化和流通性提高；2.企业通过上市融资，提高资本实力，增强企业竞争力；3.企业通过上市，提高企业知名度，实现品牌价值的提升。
三、实施方案为了达成企业股改上市的目标，具体实施方案如下：1. 股份制改革1.1 公司法律顾问的审查与建议在进行股份制改革的过程中，由于需要考虑到资本市场的需求，因此需要请公司法律顾问对公司章程等相关法律文件进行审查，并提出修改建议。
1.2 公司章程修改与审批根据公司法律顾问的建议，进行公司章程的修改和审批，确保公司章程符合资本市场的监管要求，同时能保护股东权益和公司稳定发展。
1.3 股权融资为了满足股改上市的资金需求，公司可以通过银行贷款、股东增资、股东借款等途径进行融资。
1.4 股权转让股份制改革完成后，公司现有持有人需要按照相应的比例将原有的股权转让给投资者，以实现股东结构的优化。
2. 上市融资2.1 选择承销商企业需要选择合适的承销商来承担公司股份上市的主承销职责。
在选择承销商的同时，还需考虑其市场声誉、行业影响力、市场定位和承销费用等因素，最终确定最合适的承销商。
2.2 上市资料准备企业需要根据监管要求，准备上市所需的资料，如招股书、财务报表和资产负债表等。
2.3 企业价值评估在上市准备的过程中，需要进行企业价值评估，以确定发行股份的数量和价格，同时要求其合理、公正和客观。
股票发行上市的流程
《股票发行上市流程》一、改制与设立股份公司1. 拟定改制重组方案，聘请保荐机构（证券公司）和会计师事务所、资产评估机构、律师事务所等中介机构对改制重组方案进行可行性论证。
2. 对拟改制的资产进行审计、评估，签署发起人协议和公司章程草案。
3. 设立股份有限公司，召开创立大会，选举董事会和监事会成员，办理工商登记手续。
二、尽职调查与辅导1. 保荐机构和其他中介机构对公司进行尽职调查、问题诊断、专业培训和业务指导。
2. 对照发行上市条件对存在的问题进行整改，准备首次公开发行申请文件。
3. 当地证监局对辅导情况进行验收。
三、申请文件的制作与申报1. 保荐机构完成内核程序，按照中国证监会的有关规定制作申请文件。
2. 由保荐机构向中国证监会推荐并申报申请文件。
四、申请文件的审核1. 中国证监会收到申请文件后，在5 个工作日内作出是否受理的决定。
2. 中国证监会对申请文件进行初审，如发现申请文件存在不符合要求的情形，将要求保荐机构和发行人补充、修改。
3. 发行审核委员会审核申请文件，提出审核意见。
五、发行与上市1. 中国证监会根据发行审核委员会的审核意见，对发行人的发行申请作出核准或不予核准的决定。
2. 发行人在获得中国证监会核准后，在股票发行前，公告招股说明书和发行公告。
3. 证券交易所安排股票上市交易。
六、具体流程详解（一）改制与设立股份公司1. 改制重组的目的-建立产权清晰、权责明确、管理科学的现代企业制度。
-优化股权结构，引入多元化的股东，提高公司治理水平。
-满足股票发行上市的主体资格要求。
2. 改制重组的主要工作-资产评估：对公司的各类资产进行评估，确定其价值。
-财务审计：对公司的财务状况进行审计，提供真实、准确的财务数据。
-股权设置：根据公司的发展战略和股东意愿，合理设置股权结构。
-制定公司章程：明确公司的组织架构、治理规则、股东权利义务等。
（二）尽职调查与辅导1. 尽职调查的内容-公司的历史沿革、股权结构、治理结构。
中小企业的股份制改革与上市方案
问题2：一家国有改制采取的方式是将的资产评估后;以国资局的名义投 入发起设立股份有限 但是;从文件显示;国资局仅投入评估后85%的资 产;其余的不作为出资;但允许股份使用;请问这属于不属于整体改制
一 公开发行股票流程
1 改制与设立股份； 2 聘请辅导机构对其进行尽职调查和上市辅导;准备首次公开发行申请
文件 ； 3 和所聘请的中介机构;按照证监会的要求制作申请文件;保荐机构向证
监会推荐并申报申请文件;证监会对申请文件进行初审; 提交股票发 行审核委员会审核 ； 4 发行与上市：发行申请经股票发行审核委员会审核通过后;证监会进 行核准;在报刊上刊登招股说明书摘要及发行公告;公开发行股票;提 交上市申请;办理股份的托管与登记;挂牌上市； 5 持续督导：对发行人股票上市后在法定期间内的规范运行进行持续督；
方案;取得土地管理
• 签署发起人协议;起草 章程等设立文件； • 各发起人出资到位； • 验资机构验资； 3 申报设立阶段 • 向国务院授权的部门或省级人民政府申请设立;取得设立的批准； • 召开创立大会 ； • 办理登记;领取 法人营业执照； 4 设立后规范阶段 • 办理建帐 税务登记等事项； • 原相关经营合同主体变更； • 资产过户;债务合同主体变更； • 落实股份机构设置方案;落实人员重组方案;重新签署劳动合同； • 股份建章建制及其他初创阶段的工作
答：如果采用上述任何一种方式;实际控制人应当不被认为变化；如用第 一种方式清理;发起人人员太多了;被否决可能性较大；证监会和发审 委对信托方式不支持；第四种个人信托的方式有未来存在争议的可能
国有企业改制推动企业上市
国有企业改制推动企业上市改革开放以来，中国国有企业改制一直是经济发展的重要方向之一。
随着市场经济的不断发展壮大，国有企业改制也逐渐引起了广泛的关注。
其中，国有企业上市是推动改制的重要一环。
本文将从国有企业改制的背景、国有企业上市的优势以及存在的问题和解决方法等方面进行论述。
一、国有企业改制的背景中国的国有企业改制起源于上世纪70年代末的农村包产到户改革，逐步发展到国有大型企业的改革。
改革开放以来，国有企业改制逐渐成为推动经济发展，提升企业效益的有效手段。
在国有企业改制的背后，有四个主要原因。
首先，国有企业改制是中国深化改革开放的迫切需求。
在计划经济体制下，国有企业长期处于垄断地位，效益不佳，缺乏竞争力。
改革开放以后，国际市场的竞争压力日益增大，国有企业要想在市场竞争中立足，就必须进行改制。
其次，国有企业改制是推动经济结构优化的重要手段。
过去，国有企业在国民经济中的比重较大，但其效益并不高。
通过改制，可以引进外部资本和先进管理经验，提升企业的效益和竞争力，推动经济结构转型升级。
第三，国有企业改制是实现资源配置优化的重要途径。
国有企业改制可以引入市场机制，提高资源配置效率，减少浪费，优化资源配置，推动国民经济的可持续发展。
最后，国有企业改制是完善产权制度的重要环节。
改革开放以后，中国逐渐建立了相对完善的市场经济体制，但产权制度仍然存在不少问题。
国有企业改制可以进一步完善产权制度，促进资源配置的有效性和公平性。
二、国有企业上市的优势国有企业上市是国有企业改制的重要方式之一，有着诸多优势。
首先，国有企业上市可以引入市场机制和市场化管理。
国有企业经过上市后，将面临市场的竞争和监督，必须按照市场规则运作。
市场机制和市场化管理可以提高企业的效益和竞争力，促进企业的可持续发展。
其次，国有企业上市可以引进外部资本和先进管理经验。
上市后，国有企业可以通过股票发行融资，引入更多的资金用于扩大生产、技术研发等方面。
同时，上市还可以吸引国际资本和国内企业参股，实现资源共享，提高企业的经营效益。
《首次公开发行股票并上市管理办法》：推动优质企业改制上市的制度性基础
二、 明确 了企业 首次 公开 发行并
年５ １ 月 ７日颁 布 ， 办 法 》加 强 了对 有机 构混 同的情 形； 《 发行 人的业 务与 上市的财 务指标要求
发 行人独立 性 的要求 ， 明确 了发 行 人 控 股 股 东 、 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 实
新 实施的 （ （ 证券 法）对发行上 市 ）
ｆ 次资本市 场建设 。
料采 购和 产 品销售 方面 存在 重 大
关 联 交 易 的 发 行 人 ，要 求 在 招 股
在 发行人 主体资格 方面 ， 办法 （ （
要求 申请 在主 板市场 上 市的发行 人 ， 方面设 定 了具 体 的条件： 要求净利 润
强化发行 人独立性要求
年连续 盈利 ，且 ３ 累 年 在股份有 限公司设立满三年后方可 申 须满足 最近 ３
《 办法 对 发行 人的资 产、人 员、 请 发行上市 ， 若为有 限责任 公司按原 计净利 润 不低于 ３ ０ ０ ０万元等 ，同时
ｌ 司发行前 股本规 模 ， 即发 行人发行前 价 的结 果出现较 大变 动 ， 事前 硬性规 披露要 求 ， 如要 求发行人 按照经 常性
Ｉ 的股本 总额不少 于３ ０ 万 元 ， ００ 这是 鉴 定筹资额上 限的做 法 已不能适应 市场 和 偶 发 性 关 联 交 易 的分 类 披 露关 联 交
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２ ０ ／０ 总 第 ２ ７ ０６ ８ ０期 ７７
维普资讯
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另外 还 同一发行 股数 的筹资额 将根据 询 定 ， 而是 对发 行人提 出了更加严 格的
国有企业改制的资本市场化与上市发展
国有企业改制的资本市场化与上市发展国有企业改制是指将原本由国家所有或掌控的企业进行改革，引入市场机制，使其更加市场化、竞争化。
资本市场化是指将企业的资本运作与市场机制相结合，通过发行股票、债券等证券工具来融资和扩大经营规模。
上市发展则是指将企业股票择机在证券交易所上市交易，并借此为企业发展提供资金和资源支持。
本文将探讨国有企业改制的资本市场化与上市发展的意义、关键问题以及现状。
一、资本市场化与上市发展的意义国有企业改制的资本市场化与上市发展对于国有企业改革与发展具有重要意义。
首先，资本市场化有助于优化国有企业的组织结构。
通过上市发展，国有企业可以引入外部股东，形成股权多元化，避免了权力过于集中的问题，提高了公司治理水平，促进了企业的有效运营。
其次，资本市场化可以提高国有企业的融资能力。
国有企业改制后，可以通过发行股票或债券等证券工具来融资，吸引更多的社会资本进入企业，通过扩大股东基础，获得更多的资金支持，提高企业的筹资能力，为企业的发展提供更多的资源。
再次，上市发展可以促进国有企业的效益提升。
在资本市场化的环境下，企业需要面对市场竞争和投资者的监督，这将迫使企业更加注重效益和经营绩效，强化企业的内部管理，提高企业的竞争力。
最后，资本市场化和上市发展可以为国有企业提供更多的发展机遇。
通过上市，企业可以借助资本市场的力量，寻找更多的合作伙伴和资源，提高企业的知名度和影响力，为企业进一步扩大业务、实现可持续发展提供更多的机会。
二、国有企业改制的资本市场化与上市发展的关键问题在国有企业改制的资本市场化与上市发展过程中，存在一些关键问题需要关注和解决。
首先是产权问题。
国有企业的改制需要明确企业的产权归属，目前在我国国有企业改制中仍然存在一些产权不清晰、不明确的情况。
因此，在实施资本市场化与上市发展时，需要加强对国有企业产权关系的明晰化和规范化管理，确保资本市场化改革与上市发展的稳定和可持续性。
其次是公司治理问题。
国企上市股改流程
国企上市股改流程国企上市股改是指国有企业通过改制、重组等方式，将其股权转让给社会投资者，最终在证券市场上市交易的过程。
这一过程对于国企的发展具有重要意义，既可以为企业引入更多的资金和资源，提高市场竞争力，还可以增加企业的透明度和规范化程度。
国企上市股改的流程一般可以分为几个主要步骤。
首先是项目筛选和定位阶段，国企需要通过对企业内外部环境的分析，确定是否适合进行股改并明确股改的目标和定位。
在此阶段，国企需要充分了解股改政策和法律法规，制定合理的发展战略和规划。
接下来是股改方案设计阶段，国企需要制定股改实施方案，明确股改的方式、股权结构调整、资产评估等具体内容。
这一阶段需要充分考虑国有资产保值增值的原则，合理配置股权，确保国有资产的合理流转和企业的健康发展。
然后是上市辅导和准备阶段，国企需要选择合适的承销商和律师事务所，进行上市辅导工作。
包括编制上市辅导报告，制定上市计划，筹备相关材料，与证监会进行沟通和协商等。
在此期间，国企需要加强内部管理，完善财务制度，提高信息披露透明度，为上市做好准备。
最后是股改和上市交易实施阶段，国企需要完成股权转让、股改交易、上市审核等一系列程序。
包括签署股权转让协议，完成股权过户手续，进行股票发行、上市注册等工作。
同时，国企还需要积极开展投资者关系管理，保护投资者权益，提高上市公司治理水平。
国企上市股改是一个复杂而漫长的过程，需要国企加强内外部协调，合理规划和管理各个阶段。
而且，国企需要积极应对市场的变化，提高竞争力，增强盈利能力，为投资者提供稳定可靠的投资机会。
在实施过程中，要充分发挥各方的作用，加强信息沟通和合作，做好风险管理，切实保障股改过程的公正、公平和透明。
总之，国企上市股改具有重要的指导意义，它不仅能够帮助国企引入更多资源和资金，提高市场竞争力，还可以推动国有企业的改革和发展。
因此，国企应当积极主动地参与股改，加强内部管理，与投资者建立起信任和合作的关系，实现共赢和可持续发展。
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股份有限公司的基本规则
第三节 股份有限公司的组织机构
一、 股份有限公司的股东大会
（一） 股东的权利和义务（8项权力、六项义务）P20 （二） 股东的财产与公司的财产 （是分开的） （三） 股东大会的职权 （14项）《章程指引》P23 （四） 股东大会的运作与议事规则（上市公司股东大会规范意见）
（四） 董事会及其专门委员会的职权：《公司法》《章程指引》
（五） 董事长的职权 （5项）
（六） 董事会秘书的职责5项 P54
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股份有限公司的基本规则
三、 股份有限公司的经理
（一） 经理的任职资格(同董事)、聘任（董事会）和职权 高管-董事兼职少于1/2，职权：10项
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股份有限公司的基本规则
第一节、 股份公司的设立
一、股份有限公司的设立原则、方式、条件和程序
（一） 设立原则： 股份公司在我国是特许设立、国务院授权部门或省级政府（新 公司法已经修改取消）
（二） 设立方式：发起设立、募集设立 （三） 设立条件（六条）（新旧公司法对比） 法定人数：2—200个，（原5个以上、国企例外） 法定资本：（500（原1000万） 、3000万（原5000万）、公开 募集时不少于发起人认购不少于35%）） 发起设立时：首次出资不低于20%，两年内缴足； 其中，投资公司可以在五年内缴足
公司股权融资与上市
宋国良
公司改制重组的基础
《公司法》 与
现代公司制度的基本规则
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股份有限公司的基本规则
一、股份有限公司的设立；
二、股份有限公司的股份和公司债券； 三、股份有限公司的组织机构； 四、股份有限公司的财务会计; 五、股份公司的合并、分立、破产和解散。
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股份有限公司的基本规则
法定程序：（发行与筹办事项由发起人承担） 公司章程：（创立大会通过、章程指引） 公司名称和组织机构：（股东大会、董事会、监事会） 经营场所和经营条件
（四） 设立程序：
发起人、签协议、章程、名称核准、申请与报批、认股 交款、创立大会建机构、设立登记并公告；
（三） 变更程序： 申请、发起（原股东）、1：1折股、验资、创立会、申 请设立登记、媒体披露
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股份有限公司的基本规则
五、股份有限公司与股份合作制公司的区别：
（一）企业性质：资本合作—资本与劳动力合作； （二）适用范围:不适用于国有大企业，不能上市； （三）投资主体：任何自然人或法人—主要是内部职工 （四）表决方式：一股一票，一人一票 （五）分红方式：按股份比例—按股和按劳分配相结合 （六）股份转让：不限制—不能上市交易转让
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股份有限公司的基本规则
第二节、股份有限公司的股份和公司债
一、资本
（一） 资本的含义（实收资本制，注册资本） （二） 资本三原则：资本确定原则、资本维持原
则、资本不变原则 （三） 资本的增加和减少 增加股本：发新股--配股、增发、送股、转增、债转
股等 减少股本：减资、回购、库存股
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股份有限公司的基本规则
四、有限责任公司变更为股份有限公司
（一） 有限责任公司和股份有限公司差异： 成立条件、募集资金、股权转让难度、股权证明形式、 两权分立程度、财务公开程度、法人治理结构等
（二） 变更要求： 《公司法》折合股份总额等于公司净资产额，原债权债 务承担
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股份有限公司的基本规则
二、股份有限公司的股份
（一） 股份的含义和特点
（资本购成、权力义务、可转让）
（二） 股份的分派、收回、设质和注销
三、股份有限公司的公司债券（与借款不同）
（一） 公司债券的含义与特点
（面向公众、可转让、标准票面）
（二） 公司债券的种类
关于独立董事
（二） 董事的职权、义务和责任
职权：（表决、报酬、签字、独立董事的特别职权P42-6项）
义务和责任：《公司法》-4、《章程》-11，P45<证券法>
（三） 董事会的运作、会议决议和议事规则
每年2次、书面委托其它董事、5-19人、董事长
½ 以上出席有效，1/2、2/3，一人一票制
召集、董事会提案、股东和监事会提案、提案审核、临 时股东大会、律师公正、议事规则等 （五） 股东大会决议 ：普通决议、特别决议，关联事项表决 会议记录等
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下次内容
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股份有限公司的基本规则
二、 股份有限公司的董事会
（一） 董事的资格、种类和产生任免（7条）新公司法允许累积投票 制、提名、更换、任期、等
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新公司法关于股份回购的规定
新公司法第一百四十三条 公司不得收购本公司股份。 但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工 ；（股权激励）
（四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，
要求公司收购其股份的。
公司因前款第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的， 应当经股东大会决议 。 公司依照前款规定收购本公司股份后，属 于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销 ； 属于第 （二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。
公司依照第一款第（三）项规定收购的本公司的资金应当从公司的 税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工
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股份有限公司的基本规则
二、股份有限公司的发起人
（一） 发起人的概念（发起设立、募集设立） （二） 发起人的资格 （自然人、法人，50%在国内
有住所） （三） 发起人的法律地位 （权利、义务）
三、股份有限公司的章程
（一）公司章程概述 –公司组织、运营的基本准则 （二）公司章程的内容（章程指引、境外--） （三）公司章程的修改 （2/3以上股东）变更登记