中国X公司与意大利Z企业合作项目介绍(简)2012-4-19

中国南通X公司与意大利Z企业合作项目介绍

2012-4-19

1、合作双方公司简介

南通X公司成立于1997年，主要设计生产香皂设备、牙膏设备和后道包装等设备，其生产的香皂设备在细分行业中占亚洲市场份额第一，世界前三。公司2011年营业额为6500万人民币，毛利润为1700万人民币。

意大利Z企业成立于1946年，主要设计制造香皂机械、油脂加工、蔬菜/水果加工机械等产品，其中香皂机械生产销售位于世界第一，Bertuzzi蔬菜/水果加工设备技术水平国际领先。2011年营业额为3500万欧元（折合2.9亿人民币），净利润为200万欧元(折合1660万人民币)。

2、合作目的

意大利Z企业拥有世界先进的技术，美国宝洁、英国联合利华等广泛的高端客户群和优秀的品牌效应，但是由于其全在意大利制造，生产成本高，所以尽管其销量较大，但总利润并不可观；中国X公司虽然制造成本较低，但其技术还不够先进，品牌认可度较低，销量不大。因此，此次意大利Z与中国X的合作，有利于实现双方在技术、市场、成本、品牌等各个方面的优劣互补，省去X再慢慢研发的过程，一步到位和行业内世界一流的企业合为一家，把一流企业的总部搬到中国来，做到资源的优化配置，从而获得更高产值和利润，达到双赢效果。

3、合作方法

初步测算，包含厂房、银行存款、设备等有形资产，意大利Z公司的总价值为2500万欧元（按2.1亿人民币计算），中国X公司的总价值约为1500万欧元（按1.2亿人民币计算）。

根据上市办的指示以及双方达成的共识，合资操作如下：

第一步，X全资收购意大利Z公司，包括所有有形和无形资产，由此，X需付给意大利Z企业股东2.1亿人民币全资收购100%意大利Z企业股份，意大利Z企业将成为中国X公

司的一个全资子公司，合并后的公司名称仍叫中国X 公司。

第二步，意大利Z 公司原股东中的几个为主股东付给X0.83亿人民币，用于购买25%中国X 股份。

第三步，投资公司付给X 一定数额的人民币，用于购买24%中国X 股份。

备注：此次收购，估计共需向意大利Z 原股东付款1500万欧元，即1.27亿人民币。 三步操作完成后，原中国X 公司股东占有合资后的中国X 公司51%股份，原意大利Z 股东占有合资后的中国X 公司25%股份，投资公司占有合资后的中国X 公司24%股份。架构图示意如下：

4、融资方案

由于现阶段X 资金不够及需用于后期公司运作，所以净支付给意大利的资金，中国X 公司拟通过向银行贷款来实现。 5、可行性及还款能力

合并前2011年，中国X 公司营业额6500万元，年利润1500万元，意大利Z 企业营业额2.9亿元，年利润1660万元。二家合计年利润约3160万元。如X 拥有51%股份，即使还款也没问题。

中国X 与意大利Z 合并后，我们将把原在意大利生产的零件转移到中国来制造，中国成为意大利的零件生产和采购基地，从而降低意大利工厂的生产成本，提高了意大利工厂利润。预计意大利工厂年利润至少增加10%。

对于中国X 而言，通过扩大产量，为意大利加工近1亿元零部件，做到薄利多销，至少增加1500万利润。

同时，意大利Z 由于零件采购成本的降低，通过降低成本，利用价格优势，同欧洲同行进行竞争，逐步扩大其在欧洲市场的份额。而中国X 也可以利用意大利Z 先进的技术和品牌

知名度，引进意大利工程师来通参与管理，提高其质量，扩大销售范围，逐步占领亚洲市场，产量上去了，质量提高了，利润也会得到一个新的提高。

上市后，新公司还可以利用融资收购更多的意大利等外国中小企业，建立新工厂、采购中心，从而打造行业内的集团公司。因此，此次中国X与意大利Z的合作，必定能为双方带来更多的产值和更多的利润。

合作后的新公司预计的销售额、利润率、利润和还款能力如下：

5、合资时间计划表

按照双方的意向，计划在3个月内，即在2012年5月份完成合资公司项目。

6、上市安排

政府非常鼓励中国X在中国上市，如果合资能在2012年5月份结束，那么新的中国X 拟于3年内在中国深圳创业板上市，最快可以在2014年实现。

按计划注册资本8000万、公开发行股数X/(8000万+X)≥25%这一公式要求，新公司最低可发行2700万股，发行价可定在20-40元/股，因此，上市后新公司总市值约为21.4-42.8亿元，届时X的股东拥有的公司股份市值为：