发达国家信托业发展及其对我国的借鉴和启示

发达国家信托业发展及其对我国的借鉴和启示
信托业务源于英国，由于其特殊的制度功能，迅速被其它国家引进并得到壮大，成为金融资本市场不可或缺的部分和现代市场经济发展的杠杆，目前发展得比较好且富有特色的是美国、日本以及欧盟的一些国家。

我国信托业自 1979 年恢复以来，为经济建设做出了不可灭的贡献。

但是，我国信托业的成长明显滞后于社会经济发展和金融改革进程，随着经济体制改革的深入，信托业的一些重要作用和优势逐渐消失，在银行、证券、保险分工明确的格局中失去了自己的业务方向。

此外，由于信托公司是各级政府出资建立的，原有经营空间受到国家分业管理的法规制约变得越来越小，要生存只得“乱”业经营，而经营结果又因企业产权不清，管理不善形成巨大的市场经济风险。

在这种情况下，国家正式颁布了《信托法》和《信托投资公司管理办法》，并通过兼并、改组等方法对信托业进行了第五次整顿，现有的 239家信托公司将只保留 80 家左右，面对国内外金融业的竞争和WTO后外国信托公司的竞争，这80家信托投资公司的出路又在何方？因此，目前需要研究中国现阶段信托业的定位和发展，找到一条信托业发展的新路，处理好信托业与金融体系的关系，使信托业走出困境。

对一些问题的分析研究，不仅要立足于中国的实际情况，而且还要借鉴西方发达国家的国际经验。

尽管由于西方各国的法制、民族习俗、历史渊源不尽相同，尤其是生产力发展水平、社会制度和经济体制等各有差异，因而各国信托模式和发展状况也不完全相同，但它们的一些共性、发展趋势及各自特色的东西仍值得我们借鉴。

本文试图通过对英国、美国、日本等发达国家信托业的考察和比较，以对我国信托业的发展提出对策和建议。

第一部分英国信托业：根深蒂固
一、发展历程
英国是信托业的鼻祖。

从受托主体来看，英国信托业的发展贯穿“个人一官选个人-法人”这一主线。

英国最早的信托是个人承办的，主要处理公益事务和私人财产事务。

当时随着英国经济的发展出现一些特殊需要，如单身妇人、孤儿的财产管理，遗嘱的执行和管理遗产以及资助公益事业的财产管理等，要推举社会地位比较高和值得他人信赖的人士（如律师、牧师等）充当受托人管理财产。

这种依靠个人关系而进行的信托，在管理和运用财产的时候，往往会出现一些纠纷，造成委托的财产蒙受损失。

于是，英国政府 1893 年颁布《受托人法》，开始对个人充当受托人承办的信托业进行管理。

1896年，又公布了《官设受托人法》，如规定法院可以选任受托人，不过这仍然是以个人身份承办信托事务的制度。

随着信托业的发展，1908年英国成立“官营受托局”，实行以法人身份依靠国家经费来受理信托业务。

例如，管理1000英镑以下的小额信托财产，保管
有价证券及重要文件，办理遗嘱或契约委托事项，管理罪犯财产等。

这种由政府出面
开办的信托机构虽然也收取一定的费用，但不单纯以谋取利润为目的，而且
其受托业务范围狭窄。

当时，主要是为参战的英国军人提供方便，为其办理遗嘱
信托。

1925年，《法人受托者》条例颁布后，由法人办理的以营利为目的的营业性信托才真正开始。

官营受托局在当时英国信托事业中居重要地位，但因英国工业革命后生产突飞猛进，社会上出现了大批富人，他们对财产的管理和运用有了更多的要求，伦敦出现了私营信托公司。

当时比较有名气的私营信托公司有两家，一个是伦敦受托、遗嘱执行和证券保险公司，一个是伦敦法律保证信托协会。

它们扩大了信托业的经营范围，开办了个人信托业务，以及信用保险和保证业务。

二、现状
虽然英国是信托业的发源地，但现在的信托业务不如美、日等国发达。

目前，英国金融信托业以个人受托为主，其承接的业务量占80%以上，而法人受托业
务则主要由银行和保险公司兼营，专营比例很小，不仅如此，而且在银行的信托
业务中，又有90%以上集中于四大商业银行，即国民威斯敏斯特银行(National Westminster Bank)、密特兰银行(Midland Bank、巴克莱银行(Barclays Bank) 和劳埃德银行(Lloyds Bank )。

从经营业务来看，英国信托业仍偏重于传统性业务一一个人受托(或称民事信托)和公益信托。

个人信托主要以承办遗嘱信托为主，其业务内容涉及：1、财产管理；2、执行遗嘱；3、管理遗产；4、财务咨询，包括对个人财产在管理、运用、投资以及纳税等方面的咨询等等。

公益信托与私益信托对应，主要指人们将捐赠或募集的款项交给受托人，指定受托人用受托资金或财物兴办学校、医院等公益事业。

现在，除民事信托和公益信托外，英国的证券投资信托也正逐步盛行，信托作为一种很有活力的储蓄与投资形式，已广为人们所欢迎和使用。

英国较常采用的是“养老金基金信托”、“投资信托”和“单位信托”[1]。

为保护参加者利益，
英国所有的职业养老金计划都通过“养老金基金信托”建立并进行管理。

创设这种信托时，首先由雇主出资建立基金，再由受托人以受益人的利益为目的对基金进行管理和运用。

现在养老基金已成为英国证券市场上的主要投资者，到1993
年年度，养老金基金的资产达4600亿英镑，拥有伦敦证券交易所 30%左右的股票，到1994年为止英国已有1300万人参加职业养老金计划。

投资信托公司则为小额投资者分散投资提供了可能。

投资信托公司的自律性组织是1932年成立的
“投资信托公司协会”(the Association of Investment Trust Companies )，
到1994年8月，这个联合会已有292个成员，管理着价值380亿英镑的资产，而在1963年，还不到30亿英镑。

单位信托是一种开放式的共同投资工具，这种
业务发展迅猛，到1993年已有1500个单位信托，到1994年5月总资产达950 亿英镑，而在1959年，仅有50个单位信托，总资产也仅为1.2亿英镑。

单位信
托的行业性自律组织是1959 年创立的“单位信托和投资基金协会”（the Association of Unit Trusts and Investment Founds ）。

三、特点
英国信托业受传统因素的影响，具有以下特点：
（一）土地信托业务普遍存在。

英国的信托业务起源于民事信托，而民事信托中所委托的信托财产均以土地等不动产为主，所以土地等不动产信托比其它国家都普遍。

但由于经济的发展，英国现在土地信托也由过去较多限于土地信托财产的权益问题转变到以经营盈利为目的，以社会经济发展为目的方面了。

（二）以个人信托业务为主。

无论是委托人还是受托人，无论是早期的信托还是现代的信托，英国信托业务仍偏重于个人信托，这是英国的信托业务与其它国家相比最为显著的特点。

信托的内容多是民事信托和公益信托，信托标的物以房屋，土地等不动产为主，这是英国传统习惯的延续。

在受托人方面，其个人承受的业务量占80%以上，而法人受托则不到 20%。

（三）法人信托业务集中经营。

虽然英国法人受托的信托业务比例不大，英国信托业却集中在国民威斯敏斯特银行，巴克莱银行，米特兰银行和劳埃德银行等四大银行所设立的信托部（公司），这四家占了英国全部法人信托资产的 90% 另外，保险公司业兼营一部分信托业务。

（四）投资信托业务远及海外。

作为老牌资本主义国家和殖民大国，英国有着极为广阔的海外发展空间。

海外投资远自 1600 年东印度公司成立以来就广泛流行于英国。

目前，英国国内产业饱和，而伦敦仍然是世界首屈一指的国际金融中心。

海外投资成为运用国内信托资产，追求利润最大化的有效途径之一。

第二部分美国信托业：高度发达
一、发展历程
美国信托业脱胎于英国，但并没有囿于观念，美国一方面继承了公民个人间以信任为基础，以无偿为原则的非营业信托，另一方面一开始就创造性地把信托作为一种事业，用公司组织的形式大范围地经营起来。

美国最早（即比英国早 80 多年）完成了个人受托向法人受托的过渡、民事信托向金融信托的转移，为现代信托制度奠定了基础。

美国的信托机构在创立初期是与保险业结合在一起的，1822年成立的“纽约农业火灾保险放款公司”被认为是美国信托业的鼻祖。

1853年，又是在纽约成立了美国联邦信托公司，这是美国历史上第一家专门的信托公司，其业务比兼营的信托业有了进一步的扩大和深化，在美国信托业发展
历程中具有里程碑的意义。

19世纪末到20世纪80年代，是美国现代信托事业得到真正发展的时期。

1865年美国内战结束后，为了适应战后重建经济需要，政府放松了对信托公司的管制，这一方面使信托公司的数量剧增，另一方面也扩展了信托公司的业
务经营范围。

此后，信托公司开始涉足银行，银行也开始兼营信托业务。

1913年，《联邦储备银行法》颁布，国民银行正式获准兼营信托业务，后来各州也相继修改州法，陆续同意州立银行也可兼营信托业务。

至此，商业银行兼营的信托业务有了较快的发展。

同时，由于美国政府不允许商业银行买
卖证券及在公司中参股，商业银行为了避开这种限制而纷纷设立信托部来办理证券业务。

这样，信托业务随着银行的发展得到不断扩大。

二战以后，美国政府加大了国家干预调节经济的力度，在凯恩斯（Keyn es）主义影响下，采取温和的通货膨胀政策，刺激经济的发展。

随着美国经济的快速增长，美国资本市场急速扩大，有价证券的发行量不断上升，信托投资业也大规模发展，业务活动从现金，有价证券经营直到房地产，业务范围，经营手段都时有翻新。

信托业也获得了更好的发展环境和开拓空间，包括公司债券信托、企业
偿付性利润分配信托［2］，退休和养老基金信托［3］以及职工持股信托等多种新的业务、新的方式层出不穷，信托资产的规模迅速扩大。

1970年美国银行中，信
托财产为2885亿美元，至1980年增长一倍，为5712亿美元，其占商业银行总资产比例由1970年的41.3%上升至57.1%。

这说明，美国的金融信托业务已经成为美国商业银行业务中的一个重要组成部分。

二、现状
如今在美国，信托观念已经深入人心，譬如，证券投资信托就已经成为美国证券市场的主要机构投资者。

据统计，1981年9月作为其主要形式的开放型投资公司的基金总数已经超过1505个，资产净额为1661.7亿美元；到1992年初，全美中等规模以上的投资基金已近 3000家，资产净值超过14000亿美元。

从目前现状看，美国的信托业务，按委托人法律上的性质分为三类：个人信托、法人信托、个人和法人混合信托。

个人信托包括生前信托和身后信托两种，委托信托机构代为处理其财产上的事务和死后一切事务，具体包括：受托管理财
产、受托处理财产、指定充当监护人或管理人以及私人代理账户。

法人信托主要是代理企业和事业单位发行股票和债券（如发行公司债券信托），进行财产管理（如商务管理信托），代办公司的设立、改组、合并及清理手续等业务。

个人和法人混合信托有职工持股信托、年金信托、公益金信托等（见表 1）。

表1美国信托业经营的主要项目
另外，美国还开发了许许多多新型的信托投资工具，比如MMMF货币市场互助
基金）、CMA（现金管理账户）、CMA（现金管理账户）、MTF（共同信托基金）、融资租赁业务以及把信托资金投资于CD（大额存单）、CP（商业汇票）和TB（国库券）等短期资金市场等。

伴随新技术革命的到来，美国的信托业为适应市场的变化和满足投资者对资金运用的选择要求，其业务项目还在不断扩展。

三、特点
总之，在“二战”后，由于国内金融环境的变化和政府经济政策的变化，刺激了经济的高速发展，而经济的发展又带动了信托业的大规模发展。

美国信托业始终是服务于美国经济发展
需要的，具有以下的特点。

（一）银行兼营信托业务，信托业务与银行业务分别管理。

美国是特色鲜明的金融业银、信兼营的代表国家，商业银行在经营银行业务为主业的同时，又允许开办信托业务，据资料记载，美国现有 14000多家商业银行中，超过4000家设立信托部，占30%。

但同时，有关法律又规定，信托业务与银行业务在银行内部必须严格按照部门职责进行分工，实行分别管理，分别核算信托投资收益实绩分红的原则。

同时，还对信托从业人员实行严格的资格管理，禁止从事银行业务工作的人员担任受托人或共同受托人，以防止信托当事人违法行为的发生。

美国这种经营模式上的兼营制与业务独立分离管理方法体现了美国信托制度的独特性，反映了银行业务和专业信托业务的区别和联系。

（二）个人信托与法人信托并驾齐驱，以民办私营经营为主。

美国信托业创始是发轫与民办信托机构，很少有英国式的“官办信托局”等公营机构，并且美国从个人受托转变为法人受托，承办以盈利为目的的商务信托，比信托的发源地
（英国）还早。

美国的个人信托业与法人信托业发展都很迅速，并随着经济形势
的变化出现交替不定的现象。

遇到经济发展不景气时，个人信托会迅速超过法人信托办理的业务量；如果遇到经济回升，法人信托又会超过个人信托的业务量。

因此，从个人信托与法人信托业务的起伏变化，可以大致了解美国经济形势的变化情况。

(三)信托业财产高度集中。

二战至今 , 美国信托业基本上已为本国商业银行尤其是大商业银行所设立的信托部所垄断，专业信托公司很少。

由于大银行资金实力雄厚，社会信誉良好，而且可以为公众提供综合性一揽子金融服务，竞争的结果是，社会信托财产都集中到大银行手中。

目前位居美国前 100名的大银行管理的信托财产占全美国信托财产的 80％左右，处于无可争议的垄断地位。

举例来讲，银行家信托公
司是摩根财团的金融支柱之一，有分支机构约 100 家，资产额达 426.7 亿美元；摩根保证信托公司主要经营各种有价证券、用持股的方式参与公司董事会，控制了许多大企业和其他金融组织；制造商汉诺威信托银行除从事投资业务和信托业务外，还通过信托部控制了许多公司的股票；芝加哥大陆伊利诺斯国民银行和信托公司资产总额达到 423 亿美元；还有美洲国民信托储蓄银行等等，它们比其他商业银行承受的信托财产多得多。

(四)有价证券业务开展普遍。

这是美国金融信托业务发展中的一个显著特点。

在美国，几乎各种信托机构都办理证券信托业务，既为证券发行人服务，也为证券购买人或持有人服务。

特别是商务管理信托(亦称“表决权信托”)，代理股东执行股东的职能，并在董事会中占有董事的地位，从而参与控制企业。

1861 年南北战争结束后，兴起建设的热潮，筑铁路、开矿山的公司纷纷成立，所需的巨额资金大部分通过发行股票和公司债券来筹集。

于是有价证券逐渐取代了原来以土地为主的信托对象。

产业资本的发展，社会上涌现大批富人，股票和公司债券发行量也日渐增多，客观上需要有更多的代理经营机构。

信托公司不断增加，并扩大以社团法人为对象，为生产企业代办有价证券的发行、流通以及付息还本等业务。

金融信托和个人民事信托的内容日益丰富，许多大商业银行也纷纷成立信托部参与经营。

直到现在，美国信托业仍是以有价证券为主要信托对象， 1990 年全美信托财产中，仅普通股票投资占比就达48％，企业债券占比21％，国债和地方政府债券占比18％，其它信托财产占比13％左右。

(五)严格管理信托从业人员。

美国十分重视企业的管理。

从信托业务的特性出发，他们对信托从业人员制订了严格的规则和注意事项： (1) 禁止从业人员向银行客户购买或出售信托资产； (2) 禁止从业人员向顾客收受礼物或参与信托账户收入的分配； (3) 禁止从业人员谈论或泄露信托业务以及有关顾客的情况； (4) 任何一个参加银行工作的人员，不能担任受托人或共同受托人，以避免同银行进行业务上的竞争。

第三部分日本信托业：极具创新
、发展历程
日本的信托制度是从欧美引进的。

日本法制意义上的“信托”始自1900 年的“日本兴业银行法” ，当时日本为支持本国产业的发展，缓解资金不足的瓶颈，
在新颁布的该法中首次正式允许兴业银行经营“地方债券、公司债券及股票等信托业务”。

1904年东京信托公司成立，成为日本第一家专业信托公司，它在1906 年根据日本公司法改组为股份组织，这个公司的业务主要是经营不动产的管理和不动产抵押贷款。

从此开始，日本的信托业务从证券的代理推进到为委托人承受财产管理的领域，因此该公司被认为是日本“最先纯粹的信托公司”，同时，该公司是民间筹股改组成立的，又被称为“日本民营信托公司的元祖”。

之后，日本的信托公司和信托业随着
日本经济的起飞而获得迅速发展，日本全国各地纷纷
设立一些信托机构，如福岛信托公司（1906）、横滨信托公司（1906）、神户信托公司（1907）、大阪市的关西信托公司（1912）和济生信托公司（1912）等。

至1921年底，日本信托公司的数量增加至488家，信托业务也发展到30多个品种。

1920年后欧美各国经济衰退也波及到日本，这场衰退使日本信托业初步发展时所形成的各种弊病暴露无遗，信托公司倒闭现象迭起。

为保护民众利益，把信托业纳入正常的发展轨道，日本政府于1922年制定了信托企业须遵守的《信托法》和监督信托经营的《信托业法》，并实现了信托业和银行业的分离。

上述法律颁布实施后，经过整顿、合并、改组、解散的处理，信托公司的数目由1921
年的四百多家锐减到1928的36家。

但整顿后的信托公司资本雄厚，信誉良好，其业务量迅速攀升，经营的信托财产由1924年的一亿日元猛增到1936的22亿元。

与此同时，各信托公司结合日本的国情和经济发展状况，开创了“金钱信托”等种种独具日本特色的业务品种，并借此对铁路、矿上等行业进行中长期贷款或投资，信托公司开始执行长期金融的职能，使其地位仅次于以经营短期资金为主的普通银行，成为强有力的金融机构。

第二次世界大战后，日本为了恢复和发展遭到战争破坏的经济，采取了一些特殊措施。

为了发挥信托的筹资作用，日本设法先让信托公司改为信托银行，再按兼营法［4］批准银行兼营信托业务。

日本的信托业进入了兼营阶段。

信托银行成立不久，根据大藏省“金融制度调查会”申述提出的建议，本着“适应战后新形势的金融整顿方针”，于1953年日本又对信托业确定了分业经营的模式，并提出了长期金融和短期金融分离的方针，要求信托银行发挥长期金融职能，以信托业务为主，而原来兼营信托业务的银行相继不再经营信托业务，这样，日本的
信托业务主要集中到三井、三菱、住友、安田、东洋、日本和中央等7家信托银
行手中。

从70年代后半期开始，日本进入了“信托时代”。

信托的金融功能和财务管理功能均得以充分发挥，日本的信托业随着日本经济的高速发展获得蓬勃发展，其在金融领域中的地位逐步上升，1989年，信托银行占主要金融机构的资金比例由1960年的8.4 %上升到18.55%。

同时，信托业务的品种不断增多，大量的基于日本国情的特色信托业务，如年金信托、财产形成信托、住宅贷款债券信托、公益信托、特定赠与信托、财产奖金信托等不断被推出。

、现状
九十年代，随着泡沫经济的破灭，日本各信托公司的资产严重缩水，大量的不良债券及停滞不前的日本经济使各信托公司同其它金融机构一样陷入了前所未有的困境。

与此同时，欧美原有的银行信托混营制及98年美国对G法案的废
止使许多西方金融机构成为真正意义上的“金融百货公司”，使日本金融机构的国际竞争力受到了严重的挑战。

在内忧外患的情况下，日本的各大信托银行也都不得不与其它金融机构一起走向了合并重组之路，如，1999年排名第三的三井
信托与排名第六的中央信托合并，2000年4月三菱信托、日本信托和东京三菱银行决定实行联合经营。

目前日本信托业仍处在一个整顿和调整过渡阶段。

目前，日本信托业的主力是信托银行，信托银行主要从事以下各类信托业务（见图1）（略）：（1）金钱信托；（2）贷款信托⑸；（3）养老金信托；（4）财产形成信托；（5）证券投资信托；（6）金钱信托以外的钱财信托；（7）有价证券信托；（8）金钱债权信托[6] ;（ 9）动产、不动产信托；（10）土地信托；（11）公益信托；（12）特定赠与信托；（13）遗嘱信托；（14）其它。

除以上信托业务外，日本信托银行还从事不动产、证券代理、遗嘱执行等中间业务。

随着全球经济金融自由化、国际化的不断发展，日本信托银行业务日趋多元化、专业化，新的金融工具正不断地被开发和使用，以促进日本经济的发展。

到
1997年为止，日本信托银行受托的信托财产总额达 231万亿日元，其构成为：
表2:日本信托业构成单位“万亿日元
以上各类信托品种所占比例近几年呈以下变化趋势：（1）金钱信托与证券投资信托所占比例相对稳定；（2）养老金信托与其它所占比例呈逐年增长趋势；（3）贷款信托与其它钱财信托所占比例呈逐年下滑趋势。

三、特点
日本是当今世界信托业发展中最具代表性地国家。

日本信托业起步较早，发展较快，其信托立法比较完善，政府对信托业实施严格的分业管理。

日本的信托业务具有业务经营面宽广，方法方式灵活多样，注重创新等特点。

（一）寡头垄断的行业市场格局。

日本信托业的经营机构随着 1922年和 1943 年的两次法制规范而急剧集中。

1950 年之后，由于政府严格信托业的审批，日本的信托业便一直集中在主要七家信托银行手中。

近年来随着日本经济、金融持续萧条，日本的信托业不断合并重组，有进一步集中的趋势。

日本信托业的这种寡头垄断的市场格局不仅有利于行业规模效应的发挥，而且还便于政府的集中管理和控制，为日本信托业的创新和稳步发展起了积极的推动作用。

（二）信托立法完善。

日本的信托业除了有《信托法》、《信托业法》、《兼营法》等这些基本的法律对行业内的公司从全局加以规范和约束外，还根据不同信托业。