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网宿科技股份有限公司股权激励管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善网宿科技股份有限公司的法人治理结构，促进公司建立、

健全股权激励机制，充分调动公司各级管理人员及员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益与公司员工利益结合在一起，激励公司各级管理人员和核心骨干人员诚信勤勉地开展工作，保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据国家有关规定和公司实际，特制定本制度。

. 本制度适用于网宿科技股份有限公司全体员工。

. 本制度中所述股权激励特指：以网宿科技股票为标的，对公司各级管理人员及

核心骨干人员进行的长期性激励计划。如无特殊说明本制度所述激励计划均为股权激励计划。

第二章管理机构

第二条公司股东大会是激励计划的最高决策机构，应履行以下职责：

（一）审批由公司董事会提交的激励计划；

（二）审批公司激励计划的重大修改、中止和终止；

（三）授权董事会办理有关激励计划的相关事宜；

（四）其他应由股东大会决定的事项。

第三条公司董事会是激励计划的管理机构，在获得股东大会授权后，由董事会

履行授予的相关权利。董事会应履行以下职责：

（一）审议薪酬与考核委员会拟订、修改的激励计划，报股东大会审批；

（二）审批薪酬与考核委员会拟订的激励实施方案，内容包括但不限于计划授予额度、激励对象资格、授予日、授予价格等；

（三）审议、批准薪酬与考核委员会拟订、修改的激励计划的相关配套的规章制度；

（四）听取薪酬与考核委员会关于激励计划实施情况的报告；

（五）股东大会授权董事会办理的有关激励计划相关事宜；

（六）其他应由董事会决定的事项。

第四条薪酬与考核委员会是董事会下属机构，负责公司激励计划的日常管理事务。应履行以下职责：

（一）拟订、修改公司激励计划；

（二）拟订、修改公司与激励相关配套的规章制度；

（三）拟订年度激励实施方案；

（四）拟订、修改激励计划授予价格、授予数量的调整方式；

（五）向董事会报告激励计划的具体落实和执行情况；

（六）依据《薪酬与考核委员会工作细则》规定的，其他与股权激励有关且应由薪酬与考核委员会决定的事项。

第五条公司监事会是激励计划的监督机构，负责监督公司激励计划的制订、修

改、实施等，应履行以下职责：

（一）激励计划经董事会审议通过后，监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明；

（二）监督公司激励计划的实施，包括但不限于监督薪酬与考核委员会激励计划

的组织管理、评定及程序、激励计划执行等；

（三）如在监督过程中发现问题，则在年度股东大会上进行专项汇报。

第三章激励计划的实施程序

第六条激励计划制定条件：

（一）公司业绩增长达到预期目标；

（二）财务状况能够承担未来激励费用；

（三）为了有效地调动骨干员工工作积极性，稳定员工队伍，公司将依据经营需要进行制定。

第七条授予激励的模式：

1、激励计划可采用股票期权、限制性股票或证监会认可的其他激励方式，按照

董事会的审议持续授予，分期兑现，直至授予总量达到授予激励计划总量的上限。

2、根据公司推出的股权激励计划对符合条件的激励对象授予相应的激励。

3、具体激励对象名单及其分配比例由公司董事会审定，公司监事会核查，需报

经公司股东大会批准的还应当履行相关审批程序，需报中国证券监督管理委员会备案的还应履行相关备案核准程序。

第八条激励的授予程序：

1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定激励授予方案；

2、董事会审议批准薪酬与考核委员会拟定的激励授予方案；

3、监事会核查授予激励的激励对象的名单是否与股东大会批准的激励计划中规

定的对象相符；

4、公司与激励对象签署《激励计划协议书》，以此约定双方的权利义务关系。《激励计划协议书》是授出激励的证明文件，应载明姓名、身份证号、住所、通信方式、编号、调整情况记录、行权（解锁）情况记录、各种签章、发证日期、有关

注意事项等。

第九条激励计划的时间安排：

（一）针对股票期权，激励对象自授予日起一年后开始行权，可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内授予或行权：

1、公司定期报告公告前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日起30日起算；

2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；

3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

4、其他可能影响股价的重大时间发生之日起至公告后2个交易日。

（二）针对限制性股票，禁售期不得低于1年，下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：

1、定期报告公布前30日；

2、年度业绩预告或业绩快报披露前10日内；

3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个工作日；

4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个工作日。

公司每年实际行权（解锁）的期权（限制性股票）份额将根据公司当年财务业绩

考核结果做相应调整。针对股票期权，计划有效期结束后，已获授但尚未行权

的股票期权不得行权，未行权的该部分期权由公司注销。

第十条激励计划的行权（解锁）程序：

（一）针对股票期权，激励对象行权的程序：

1、激励计划经公司股东大会审议通过后，公司三十日内向激励对象授予股票期

权。授予日必须为交易日；

2、薪酬与考核委员会对等待期及行权上一年度公司业绩考核是否达标进行确认；

3、激励对象向薪酬与考核委员会提交《股票期权行权申请书》，提出行权申请；

4、董事会授权薪酬与考核委员会对申请人的行权资格与行权条件审查确认；

5、激励对象的行权申请经薪酬与考核委员会确认后，由公司统一办理满足行权

条件的激励事宜。

（二）针对限制性股票，激励对象解锁的程序：

1、激励计划经公司股东大会审议通过后，公司三十日内向激励对象授予限制性

股票。授予日必须为交易日；

2、股东大会审议通过激励计划后，公司董事会根据本计划分别与激励对象签署