网宿科技股份有限公司股权激励管理制度.pdf
公司股票激励管理制度
公司股票激励管理制度第一章总则第一条目的和依据为了激励公司员工的乐观性，提高团队凝集力和公司整体业绩，依据相关法律法规和公司整治要求，订立本《公司股票激励管理制度》（以下简称本制度）。
第二条适用范围本制度适用于公司全体员工，包含职工、管理人员及其他与公司直接或间接有雇佣、劳务关系的人员。
第三条激励原则员工股票激励是基于业绩的激励方式，旨在通过员工持有公司股票，与公司利益相挂钩，实现员工与公司的利益共享，加强员工归属感和企业责任感。
第二章激励对象和条件第四条激励对象公司股票激励对象为全体员工，包含业务员、技术人员、管理人员等。
第五条激励条件1.员工需连续工作满一年方可参加公司股票激励计划；2.员工应当具备的基本素养：具备公司核心价值观，认同公司发展战略，遵守公司规章制度，良好的职业操守和道德品质；3.员工需实现相应的工作绩效目标，包含但不限于完成业务指标、提高工作效率、参加公司内部培训等。
第三章激励方式第六条股票期权激励公司将通过股票期权的方式进行激励，具体方式如下： 1. 依照公司激励计划的规定，向符合激励条件的员工供应肯定数量的股票期权，作为激励嘉奖； 2. 股票期权的行权价格将依照市场价或其他公允价值确定，员工持有期满后行权购买股票； 3. 员工在规定的行权期内，可以选择行权或转让股票，但不得将股票转让给非公司员工。
第七条股票发行和调配1.公司将订立股票发行和调配方案，确保激励嘉奖的股票合理调配给符合条件的员工；2.发行的股票数量和激励对象的比例将依据公司业务发展、激励计划进展和市场需求等因素进行合理调整；3.公司将定期公示激励计划的执行情况，包含股票发行、调配及员工行权情况，并接受监督和评估。
第八条股票锁定期1.员工获得股票期权后，需遵守相应的股票锁定期规定，期限依据激励计划确定；2.在锁定期内，员工不得转让、抵押或以其他方式处理所持股票。
第四章激励管理第九条管理机构公司将设立股票激励管理委员会，负责订立和实施公司股票激励计划，并负责股票激励管理的监督和评估。
300017网宿科技：章程修订对照说明
网宿科技股份有限公司
章程修订对照说明
（经公司第五届董事会第九次会议审议通过，待公司2020年年度股东大会审议。
）
网宿科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年12月8日召开第五届董事会第六次会议、第五届监事会第五次会议，决定回购注销《2017年股票期权与限制性股票激励计划》首次授予的限制性股票合计6.24万股，回购注销《2020年股票期权与限制性股票激励计划》授予的限制性股票合计88.00万股。
公司于2021年3月30日召开第五届董事会第九次会议、第五届监事会第七次会议，决定回购注销《2017年股票期权与限制性股票激励计划》首次授予的限制性股票合计337.7250万股及预留授予的限制性股票合计42.90万股。
基于上述事项，公司将对注册资本及股份总数相应进行调整，并修改《公司章程》。
具体修订内容如下：
修订前修订后
第六条公司注册资本为人民币245,227.5054万元。
第六条公司注册资本为人民币244,752.6404万元。
第十九条公司股份总数为245,227.5054万股，均为人民币普通股。
第十九条公司股份总数为244,752.6404万股，均为人民币普通股。
网宿科技股份有限公司董事会
2021年3月30日。
网宿科技股权激励绩效研究
网宿科技股权激励绩效研究网宿科技股权激励绩效研究摘要：随着市场竞争的激烈，企业在吸引和留住优秀人才方面面临着重大挑战。
股权激励作为一种重要的人力资源管理工具，可以激励员工的工作积极性与创造力，提升企业绩效。
本文选取网宿科技作为研究对象，通过对股权激励方案的分析，探讨了股权激励对企业绩效的影响，并提出相应的建议。
一、引言随着信息化时代的到来，互联网行业迅速发展，竞争日益激烈。
在这个行业，技术人才的稀缺性成为一个不可忽视的问题。
企业如何吸引和激励高端人才，成为互联网企业管理者面临的重要课题。
股权激励作为一种重要的激励手段应运而生。
本文将以网宿科技为例，探讨股权激励对企业绩效的影响。
二、股权激励的概念与分类股权激励是指通过向员工发放股权或股票期权等方式，将员工与企业的利益相结合，以达到激励员工、提升企业绩效的目的。
根据是否计入利润，可以将股权激励分为净利润分配型和非净利润分配型两类。
三、网宿科技股权激励方案分析网宿科技是一家以内容加速为主要业务的互联网公司，为客户提供高效、快速的内容加速服务。
公司面临着激烈的竞争，需要吸引和激励更多的优秀人才。
为此，公司实施了一系列股权激励计划。
通过对网宿科技的股权激励方案进行分析，可以看出其具有一定的合理性和可操作性。
四、股权激励对网宿科技绩效的影响股权激励对企业绩效的影响是一个复杂的问题。
在网宿科技的实践中，股权激励方案对企业绩效产生了积极影响。
首先，股权激励可以提高员工的工作积极性和创造力，促进员工团队合作，增强企业的核心竞争力。
其次，股权激励可以吸引和留住高级管理人才，提升企业的管理水平和决策能力。
最后，股权激励可以激发员工的归属感和忠诚度，降低员工流失率，提高员工的稳定性和忠诚度。
五、网宿科技股权激励方案的问题与对策虽然网宿科技的股权激励方案在一定程度上取得了成功，但也存在着一些问题。
首先，股权激励方案的设计存在不够完善和科学的问题，需要进一步改进。
其次，股权激励方案的实施需要加强规范与监督，防止激励机制被滥用或产生负面效应。
股权激励管理制度正规范本(通用版)
股权激励管理制度一、概述股权激励是指企业为了激励员工的积极性和创造性，通过赋予员工股权作为激励手段的一种管理制度。
股权激励能够将员工与企业的利益相捆绑，促使员工从被动参与者转变为积极的利益相关者，从而进一步提高企业的绩效和竞争力。
本文将重点介绍股权激励管理制度的设计和实施。
二、设计原则在制定股权激励管理制度时，应遵循原则：1. 公平公正原则股权激励应建立在公平公正的基础上，不偏袒任何一方。
设计激励机制时，要确保激励对象的参与权益得到平等对待。
2. 目标一致原则股权激励的目标应与企业的长期发展目标一致。
激励机制应使员工与企业的利益密切相连，共同追求企业的长期利益最大化。
3. 激励合理性原则在设计激励措施时，应考虑员工的实际情况和利益诉求，确保激励措施能够激发员工的积极性和创造力。
4. 可操作性原则股权激励制度应具备可操作性，确保员工能够理解和参与其中。
激励目标和规则应明确、简单易懂，并配备相应的实施措施和流程。
三、激励对象股权激励管理制度的激励对象主要是企业的核心员工和关键岗位员工，包括公司高级管理层、技术研发人员、销售团队等。
这些员工对企业的发展和运营具有重要影响力，是优秀员工的代表。
四、激励方式股权激励主要通过几种方式实施：1. 股票期权股票期权是指企业授予员工以优先购买或特定价格购买企业股票的权利，员工在规定的时间内可以根据规定的条件行使这一权利，从而获得利益。
2. 股票奖励股票奖励是指企业直接向员工赠送一定数量的企业股票，员工可以自由支配这些股票或在规定的时间点兑换成现金。
3. 股权认购股权认购是指企业通过内部认购或发行新的股份，给予员工购买的机会，员工可以以优惠的价格购买企业的股份。
五、激励周期股权激励的周期可以根据企业情况灵活确定，一般包括几个阶段：1. 设立阶段在企业创立初期或进行重大改革时，设立股权激励管理制度。
2. 分配阶段在设立阶段后，根据员工的贡献和岗位重要性，确定激励对象并进行股权分配。
网宿科技：关于2017年股票期权与限制性股票激励计划部分首次授予股票期权注销完成的公告
证券代码：300017 证券简称：网宿科技公告编号：2020-082网宿科技股份有限公司关于2017年股票期权与限制性股票激励计划部分首次授予股票期权注销完成的公告网宿科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月22日召开了第四届董事会第四十一次会议、第四届监事会第三十三次会议，审议通过《关于注销公司<2017年股票期权与限制性股票激励计划>首次及预留授予第一个行权期已到期未行权股票期权的议案》、《关于调整公司<2017年股票期权与限制性股票激励计划>首次授予激励对象、股票期权数量暨回购注销部分限制性股票的议案》、《关于注销/回购公司<2017年股票期权与限制性股票激励计划>首次授予部分第二个行权期/解锁期未达行权/解锁条件对应股票期权/限制性股票的议案》。
经审议，公司董事会决定注销2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期已到期未行权的股票期权193.2063万份；另外，取消首次授予股票期权的69名离职人员激励对象资格并注销授予其的股票期权合计117.53万份；除此之外，注销本激励计划首次授予部分第二个行权期未达行权条件的股票期权354.6万份。
2020年6月5日，公司召开第四届董事会第四十六次会议、第四届监事会第三十八次会议，审议通过了《关于调整公司2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权数量、激励对象和行权价格及首次授予限制性股票回购价格的议案》，公司2020年第一次职工代表大会选举刘菁女士为公司第五届监事会职工代表监事，刘菁女士为公司2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权的激励对象，根据《上市公司股权激励管理办法》，公司监事不得成为股权激励对象，因此需注销刘菁女士持有的1.2万份首次授予的股票期权。
2020年8月6日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，上述股票期权注销手续已办理完毕，具体情况如下：特此公告。
股权激励与员工持股计划管理制度
股权激励与员工持股计划管理制度第一章总则第一条宗旨与目的本规章制度旨在规范和管理公司的股权激励和员工持股计划，以此激励员工的乐观性和创造力，促进公司的长期稳定发展，实现公司与员工的共同利益。
第二条适用范围本规章制度适用于公司内全部股权激励和员工持股计划相关事宜的执行、管理和监督。
第二章股权激励管理第三条激励目标公司通过股权激励，旨在激励员工对公司的忠诚度和归属感，促进员工的创造力和工作乐观性，提高公司的竞争力和长期发展本领。
第四条激励方式公司采用以下方式进行股权激励： 1. 股票期权：向符合条件的员工授予特定数量的股票期权，员工可以在规定的时间内按规定价格购买公司的股票； 2. 股份分红：依照公司的盈利情形和员工的股份比例，对符合条件的员工进行现金或股票的分红。
第五条激励对象公司的股权激励对象包含但不限于以下人员： 1. 高级管理人员：包含公司董事会成员、高级执行人员等； 2. 核心技术人员：对公司核心技术研发与创新作出紧要贡献的员工； 3. 优秀员工：在公司稳定发展过程中发挥紧要作用的员工。
第六条激励条件公司股权激励的对象需满足以下条件： 1. 股权激励对象必需是正式员工，且具有良好的职业操守和道德品质； 2. 股权激励对象必需具备较高的业绩表现和潜力，符合公司股权激励的选拔标准； 3. 公司通过内部评审和决策程序，对激励对象进行认定和确定。
第七条股权激励期限股票期权的激励期限一般为三年，具体激励期限可依据公司情况和个人表现进行适当调整。
股份分红的激励周期依据公司的盈利情况和分红政策来确定。
第八条股权激励管理公司股权激励管理依照以下程序进行： 1. 确定激励对象：经过内部评审和决策程序，确定符合条件的股权激励对象； 2. 订立激励方案：依据公司的激励目标，订立股权激励方案，包含股票期权的授予条件和数量、股份分红的比例等； 3. 授予股权激励：依照激励方案的规定，向符合条件的员工授予股票期权或股份分红权益； 4. 激励管理及跟踪：建立激励管理系统，对股权激励对象进行跟踪和管理，定期评估激励效果，及时调整激励方案； 5. 解除激励关系：依据激励合同的规定，在合同期满或其他特殊情况下解除激励关系。
网宿科技：监事会议事规则(2011年4月) 2011-04-22
网宿科技股份有限公司监事会议事规则目录第一章总则 (1)第二章监事会的组成和职权 (1)第三章监事会会议的召开 (2)第四章监事会会议表决 (4)第五章监事会决议案的执行和反馈 (5)第六章附则 (5)网宿科技股份有限公司监事会议事规则第一章总则第一条为了完善网宿科技股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，规范本公司监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行其职责，提高监事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》和其他法律以及《网宿科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本规则。
第二条监事会对股东大会负责。
对公司经营、财务以及公司董事、总裁及其他高级管理人员履行职责的合法性进行监督，维护公司及股东的合法权益。
第二章监事会的组成和职权第三条监事会由三名监事组成，包括两名股东代表监事和一名职工代表监事。
第四条监事会设主席一名。
监事会主席由公司监事担任，由全体监事的过半数选举产生和罢免。
第五条监事每届任期三年。
股东代表担任的监事由股东大会选举产生和罢免，职工代表担任的监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生和罢免。
监事连选可以连任。
第六条监事会行使下列职权：（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二）检查公司财务；（三）对董事、总裁及其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、《公司章程》或者股东大会决议的董事、总裁及高级管理人员提出罢免的建议；（四）当董事、总裁及高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、总裁及高级管理人员予以纠正，必要时向股东大会报告；（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时依法召集和主持股东大会；（六）向股东大会提出提案；（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
网宿科技：上市公司股权激励计划自查表
11 行政处罚或者采取市场禁入措施 是否具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管
12 理人员情形 13 是否存在其他不适宜成为激励对象的情形 14 激励名单是否经监事会核实
独立董事、监事会及中介机构专业意见合规性要求 独立董事、监事会是否就股权激励计划是否有利于上市公司的 33 持续发展、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益发表意 见 上市公司是否聘请律师事务所出具法律意见书，并按照管理办 34 法的规定发表专业意见 （1）上市公司是否符合《管理办法》规定的实行股权激励的条 件 （2）股权激励计划的内容是否符合《管理办法》的规定 （3）股权激励计划的拟订、审议、公示等程序是否符合《管理 办法》的规定
（11）股权激励计划的变更、终止
（12）公司发生控制权变更、合并、分立、激励对象发生职务 变更、离职、死亡等事项时如何实施股权激励计划 （13）公司与激励对象各自的权利义务，相关纠纷或者争端解 决机制 （14）上市公司有关股权激励计划相关信息披露文件不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺；激励对象有关披露 文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏导致不符合授予 权益或者行使权益情况下全部利益返还公司的承诺。上市公司 权益回购注销和收益收回程序的触发标准和时点、回购价格和 收益的计算原则、操作程序、完成期限等。
激励计划合规性要求 上市公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总 15 数累计是否超过公司股本总额的 10% 16 单一激励对象累计获授股票是否超过公司股本总额的 1% 激励对象预留权益比例是否未超过本次股权激励计划拟授予权 17 益数量的 20%
网宿科技：2020年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法
网宿科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法为保证公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的顺利进行，进一步完善公司法人治理结构，形成良好均衡的价值分配体系，激励公司（含全资子公司与控股子公司）高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员及公司董事会认为需要激励的其他人员诚信勤勉地开展工作，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关规定和公司实际情况，特制定本办法。
一、总则1.1考核评价必须坚持公正、公平、公开的原则，严格按照本办法和考核对象的工作业绩进行评价，实现股权奖励与激励对象本人工作业绩、工作能力、工作态度紧密结合。
1.2本办法适用于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划的激励对象，包括公司（含全资子公司与控股子公司）高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员及公司董事会认为需要激励的其他人员。
二、职责权限2.1薪酬与考核委员会负责领导和审核考核工作。
2.2人力资源部负责具体实施考核工作。
2.3绩效考核结果在本次激励计划中的应用方案（人员、份额等）必须得到公司董事会的批准。
2.4公司人力资源、财务等相关部门负责相关考核数据的搜集和提供，并对数据的真实性和可靠性负责。
三、考核体系3.1考核对象本办法适用于参与公司本次激励计划的所有激励对象，包括公司（含全资子公司与控股子公司）高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员及公司董事会认为需要激励的其他人员。
3.2考核内容（1）本次激励计划激励对象必须在上年度内绩效考核不出现待提升<4>、不合格<5>等级的情况下才可获得行权/解除限售的资格。
（2）根据个人的绩效考核评价指标确定绩效考核结果，原则上绩效考核结果划分为卓越<1>、优秀<2+>、良好<2>、合格<3>、待提升<4>和不合格<5>六个档次。
网宿科技：关于公司股票期权激励计划首次期权授予事项的法律意见书 2011-07-29
关于网宿科技股份有限公司股票期权激励计划首次期权授予事项的法律意见书上海虹桥正瀚律师事务所二○一一年七月上海虹桥正瀚律师事务所关于网宿科技股份有限公司股票期权激励计划的法律意见书致：网宿科技股份有限公司上海虹桥正瀚律师事务所（以下简称“本所”）接受网宿科技股份有限公司（以下简称“公司”或“网宿科技”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”)、《股权激励有关事项备忘录1号》（以下简称“《备忘录1号》”）、《股权激励有关事项备忘录2号》（以下简称“《备忘录2号》”）及《股权激励有关事项备忘录3号》（以下简称“《备忘录3号》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，就公司股票期权激励计划首次期权授予相关事宜出具本法律意见书。
根据有关法律、法规和规范性文件的规定和公司的委托，本所经办律师就网宿科技首次期权授予事项的批准和授权、授权日、授予条件满足及其他事项进行审查。
查阅网宿科技向本所提供的本所认为出具本法律意见书所需查阅的文件，对相关的事实和资料进行了核查和验证。
本法律意见书是根据出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。
网宿科技保证已经提供了本所认为出具法律意见书所必需的、真实的原始材料、副本材料或者口头证言并保证上述文件和证言真实、准确、完整；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致。
本法律意见书仅供仅供网宿科技首次期权授予事项之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意将本法律意见书作为本次激励计划所必备的法律文件，随其他材料一同上报，并依法对其出具的法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：一、首次期权授予事项的批准和授权经查验，公司首次期权授予事项已经过以下批准和授权：1．公司原拟定了《网宿科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《计划（草案）》”），并根据中国证监会审核反馈意见和公司实际情况，对《计划（草案）》进行修改，形成《网宿科技股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《计划（草稿修订稿）》”），提交董事会审议；2．公司独立董事已就本次股票期权激励计划发表独立意见，认为本次股票期权激励计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形；3．公司于 2010年 12 月19日召开第一届董事会第二十次会议，审议通过了《计划（草案）》，于2011年7月6日召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《计划（草案修订稿）》，并决定于 2011年7月22日召开2011年第二次临时股东大会，审议《计划（草案修订稿）》；4．公司于2010年12月19日召开第二届监事会第二次会议，对本次股票期权激励计划的激励对象名单予以核实，于 2011年7月6日召开第二届监事会第二次会议，对调整后的本次股票期权激励计划的激励对象名单予以核实；5．公司已将《计划（草案修订稿）》报送中国证监会审查备案；6．2011年7月22日，公司2011年第二次临时股东大会逐项审议通过《计划（草案修订稿）》；7．2011年7月28日，公司第二届董事会第三次会议审议通过《关于对<公司股票期权激励计划>涉及的股票期权行权价格进行调整的议案》，由于公司2010年年度股东大会审议通过了《2010年度利润分配的议案》，以2010年末总股本154,214,286股为基数，公司向全体股东每10股派送1元（含税）现金股利，现同意将股票期权行权价格由原来的19.10元调整为19.00元。
网宿科技股份有限公司高级管理人员薪酬及绩效考核管理制度
网宿科技股份有限公司高级管理人员薪酬及绩效考核管理制度第一章总则第一条为加强企业规范治理，建立和完善现代企业高级管理人员的激励和约束机制，规范与督促公司各部门切实落实绩效管理和考核工作，树立个人薪酬与公司业绩挂钩的目标与价值导向，切实落实公司战略发展规划，提升公司业务经营效益和管理水平，依据《上市公司治理准则》、《网宿科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）、《公司规章制度制定规范》及相关法规、制度，结合公司实际，特制定本制度。
第二条本制度适用于网宿科技股份有限公司（以下简称公司、网宿科技或企业）全体高级管理人员，包括：总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书。
第三条本制度适用于公司高级管理人员的薪酬制定与考核。
第四条公司董事会薪酬与考核委员会是公司高级管理人员薪酬制定与考核的指导管理机构。
董事会薪酬与考核委员会依据《公司章程》、《薪酬与考核委员会工作细则》对公司高级管理人员的薪酬（框架）预算及其考核方法进行初步制定，并在年度董事会提交相关议案，由公司董事会审议通过后予以实施。
第二章细则第五条公司高级管理人员薪酬制定以公司经济效益与经营目标为基础，根据公司年度或阶段性经营计划和分管工作的职责、目标，进行综合制定。
本管理制度作为高级管理人员薪酬考核体系的基本制度，如有其它具体实施细则可另行确定，并作为本制度的组成部分。
第六条公司高级管理人员薪酬及绩效考核原则：1. 坚持薪酬与公司长远利益相结合的原则，确保主营业务持续增长，防止短期行为，促进公司的长期稳定发展；2. 确立收入水平与公司效益及工作目标挂钩的原则，总体薪酬水平兼顾现在及未来公司发展、内外部公平，激励与约束并重，体现薪酬发放及考核与奖惩及激励机制挂钩的原则；3. 坚持按劳分配与责、权、利相结合的原则，遵循岗位价值为基础，绩效优先，体现与公司收益分享、风险共担的价值理念；4. 薪酬标准以公平、实效为原则，参照目前的实际收入水平确定，既要有利于强化激励与约束，又要符合企业的实际情况，薪酬收入坚持“有奖有罚，奖罚对等”的原则。
网宿科技：首期股票期权激励计划激励对象名单 2011-07-07
附：中层管理人员、核心技术（业务）人员、子公司主要管理人员及董事会认为对公司 有特殊贡献的其他人员名单及职务
序号 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 谢勇 陈志臻 何颖杰 孙孝思 蒋文君 张汝春 庞勇 孙靖泽 冯章艳 李伟 刘微 曲翔 任巍 刘瑜 于涛
Байду номын сангаас
姓名
岗位名称 华南区销售总监、深圳分公司总经理(兼) 华南区营销副总监 营销中心业务专员 营销中心市场部经理 新业务中心副总经理 新业务中心网络部经理 北京分公司副总经理、销售部经理(兼) 北京分公司总经理 济南网宿副总经理 广州分公司总经理 营销中心产品市场经理 北京分公司总经理助理 营销中心产品售前部产品经理 营销中心产品售前部产品经理 营销中心产品售前部总监
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鲍宇昕 肖金男 解德友 柴海炬 丰卫华 郑曼 刘春辉 张磊 徐佳 项阳 胡煜敏 张骏 杨丰 徐明微 郭亚军 高峰 兰洁玫 李瑛 李淑香 谢丽容 李玉萍 高小兰 戴文涛 张友杰 林佳 黄慧 邹宁勇 周靖山 谢玉燕 黄玉羡
研发 研发 研发 研发 研发 研发 研发 研发 研发 研发 研发 研发 测试 研发 研发 研发 研发 研发 研发 研发 研发 研发 客户技术服务部经理 客服 客服 客服 产品部经理 产品经理 产品经理 产品工程师
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网宿科技股份有限公司 子公司管理制度
网宿科技股份有限公司子公司管理制度（2012年2月）目录第一章总则 (2)第二章董事、监事、高级管理人员的委派和推荐 (2)第三章财务管理 (4)第四章经营及投资决策管理 (5)第五章重大信息报告 (6)第六章内部审计监督与检查制度 (7)第七章行政事务管理 (8)第八章人力资源管理 (8)第九章绩效考核和激励约束制度 (9)第十章附则 (10)网宿科技股份有限公司子公司管理制度第一章总则第一条为加强网宿科技股份有限公司（以下简称“网宿科技”、“公司”或“母公司”）对子公司的管理控制，规范公司内部运作机制，维护公司和投资者合法权益，促进公司规范运作和健康发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等法律、法规、规章及《网宿科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。
第二条本制度所称控股子公司指公司持有其 50%以上股份，或者持有其股份在50％以下，但能够实际控制的公司；参股公司指公司持有其股份在 50％以下且不具备实际控制的公司。
分公司是指公司所属的不具有独立法人资格，在公司授权范围内相对独立运行的事业部和分公司。
第三条加强对子公司的管理，旨在建立有效的控制机制，对公司的组织、资源、资产、投资和公司的运作进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风险能力。
第四条公司依据对控股子公司资产控制和规范运作要求，行使对控股子公司重大事项管理，同时负有对控股子公司指导、监督和相关服务的义务。
第五条控股子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营、自主管理，合法有效地运作企业法人资产，同时应当执行公司对控股子公司的各项制度规定。
第六条公司的控股子公司同时控股其他公司的，该控股子公司应参照本制度，建立对其下属子公司的管理控制制度。
第七条公司下属分公司、办事处直接纳入公司管理，不属于本制度调整范围。
公司股权激励制度文件范本
公司股权激励制度文件范本第一章总则第一条为了进一步完善公司的激励与约束机制，吸引和留住优秀的人才，充分调动公司员工的积极性和创造性，促进公司的持续发展，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定，制定本制度。
第二条本制度所称股权激励，是指公司以股票或其他权益工具作为激励手段，授予公司员工，使其在满足一定条件的情况下，获得公司相应的股权或其他权益，以激发员工的工作积极性、创造性，提高公司的经营效益和核心竞争力。
第三条股权激励的实施，应当遵循公平、公正、公开的原则，确保激励对象的合法权益，维护公司和股东的合法权益。
第二章股权激励的种类和来源第四条公司的股权激励主要包括以下几种：（一）股票期权：公司授予员工在未来一定期限内，按照预先确定的价格购买公司一定数量股票的权利。
（二）限制性股票：公司向员工授予一定数量的股票，但员工在一定期限内不得转让或出售。
（三）股票增值权：公司授予员工在未来一定期限内，按照预先确定的价格购买公司一定数量股票的权利，且该股票的价格随公司股价的上涨而上涨。
第五条股权激励的股份来源可以是公司回购的股份、公司新增股份或者股东转让的股份。
第三章股权激励的授予和行使第六条股权激励的授予对象为公司董事、高级管理人员、核心技术人员和核心业务人员。
第七条股权激励的授予条件：（一）员工须为公司连续工作一定年限；（二）员工须达到公司设定的绩效目标；（三）公司认为其他有必要授予股权激励的条件。
第八条股权激励的授予方式：（一）公司董事会根据股东大会的授权，决定授予员工股票期权、限制性股票或股票增值权；（二）公司董事会制定股权激励计划，并提交股东大会审议；（三）股东大会审议通过后，公司董事会根据员工的绩效表现和公司发展需要，决定授予员工相应的股权激励。
第九条股权激励的行使：（一）员工在获得股权激励后，按照股权激励计划的规定行使权利；（二）员工在行使股权激励权利时，应当遵守相关法律法规和公司章程的规定；（三）员工在行使股权激励权利后，应当继续为公司服务，否则视为违反合同约定。
网宿科技：董事会议事规则(2010年6月) 2010-06-29
上海网宿科技股份有限公司 董事会议事规则（2010年6月修订）目 录第一章总则 (2)第二章董事会的组成和职权 (2)第三章董事会会议的召开 (4)第四章董事会会议表决 (7)第五章董事会决议案的执行和反馈 (9)第六章附则 (10)第一章 总则第一条 为了完善上海网宿科技股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》和其他法律以及《上海网宿科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本规则。
第二条 董事会是公司经营决策的常设机构，对股东大会负责。
董事会遵照《公司法》、《公司章程》及其他有关法律的规定，履行职责。
第二章 董事会的组成和职权第三条 公司董事会由九名董事组成，设董事长一名，副董事长一名。
第四条 董事由股东大会选举产生和更换，任期为三年，董事任期届满可以连选连任。
董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第五条 董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和年度经营目标；（四）决定公司年度融资计划和对下属单位的年度担保计划；（五）决定公司的下列重大投资方案、融资方案和对外担保方案：1．公司一千万元以上的不动产投资和股权投资方案以及公司《对外投资管理制度》规定的其它由董事会审查的对外投资事项；2．超过公司年度融资计划百分之二十以上或单笔一千万元以上的融资方案；3．公司对下属单位超过董事会批准的年度担保计划的担保方案；4．决定除由股东大会审批外的公司其它对外担保方案；（六）制订公司的年度财务预算方案、决算方案，决定公司对外捐赠和赞助计划；（七）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（八）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（九）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（十）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（十一）制定《公司章程》的修改方案；（十二）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、总工程师和财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十三）决定公司内部管理机构的设置、公司分支机构的设立和撤销；（十四）制订公司的基本管理制度；（十五）制定公司的发展战略、中长期发展规划和企业文化建设方案，并对其实施进行监控；（十四）决定公司的风险管理体系，包括风险评估、财务控制、内部审计、法律风险控制，并实施监控；（十五）决定公司员工收入分配方案；（十六）管理公司信息披露事项；（十七）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十八）依法履行对重要全资、控股、参股子公司的股东职权，包括但不限于向其委派或更换股东代表，推荐或更换董事、监事人选，并对以上人员进行考核和奖惩，决定其薪酬；（十九）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作，督促检查董事会决议执行情况；（二十）法律和《公司章程》授予的其他职权。
网宿科技：上海虹桥正瀚律师事务所关于公司股票期权激励计划的补充法律意见书(一) 2011-07-07
上海虹桥正瀚律师事务所关于网宿科技股份有限公司股票期权激励计划的补充法律意见书（一）正瀚证券字（2010）第002-1号致：网宿科技股份有限公司上海虹桥正瀚律师事务所（以下简称“本所”）接受网宿科技股份有限公司（以下简称“公司”或“网宿科技”）的委托，就公司实行股权激励计划事宜已出具了“正瀚证券字（2010）第002号”《关于网宿科技股份有限公司股票期权激励计划的法律意见书》（以下简称“法律意见书”）。
在《法律意见书》出具之后，公司根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）审核的反馈意见，对《网宿科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《计划（草案）》”）进行了修订，于2011年6月30日形成了《网宿科技股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《计划（草案修订稿）》”）。
本所现针对修订内容，出具本补充法律意见书。
《法律意见书》的声明应适用于本补充法律意见书，本补充法律意见书未重新提及的事项，应适用《法律意见书》的结论。
本补充法律意见书应与《法律意见书》一同使用。
本补充法律意见书仅供网宿科技为本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意将本补充法律意见书作为本次激励计划的必备法律文件，随其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
基于前述，本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”)等有关法律、法规和规范性文件的规定，出具本补充法律意见书。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：经本所律师核查，《计划（草案修订稿）》与《计划（草案）》相比，修订的内容主要包括：1.在“特别提示”第7条第一款中，将主要行权条件修改为：“在本股票期权激励计划有效期内，以2010 年为基数，2011-2014 年净利润相对于2010 年的净利润增长率分别不低于30%、50%、80%、100%；2011-2014年营业收入相对于2010 年的营业收入增长率分别不低于40%、60%、90%、110%；2011-2014年净资产收益率分别不低于5%、5.5%、6.5%、6.8%。
网宿科技：董事会薪酬与考核委员会工作细则(2011年4月) 2011-04-22
网宿科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则网宿科技股份有限公司目录第一章总则 (2)第二章人员组成 (2)第三章职责权限 (2)第四章议事程序 (3)第五章议事规则 (3)第六章附则 (4)网宿科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则第一章总则第一条为完善网宿科技股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，建立健全公司董事和高级管理人员的考核和薪酬管理制度，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《网宿科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其它有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”），并制定本工作细则。
第二条薪酬与考核委员会是董事会专门工作机构，对董事会负责，主要负责研究和审查公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责研究和审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。
第二章人员组成第三条薪酬与考核委员会由三名委员组成，并由其中一名委员担任主席；委员均必须是董事，且独立董事应占多数。
第四条薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生并任命。
第五条薪酬与考核委员会设主席由一名独立董事委员担任，负责主持委员会工作。
主席由委员共同推荐、报请董事会批准产生。
第六条薪酬与考核委员会委员任期与董事一致。
委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三条至第五条规定补足委员人数。
第七条公司人力资源部门是薪酬与考核委员会的日常工作机构，为薪酬与考核委员会提供专业支持，负责有关资料的准备和制度执行情况的反馈。
董事会秘书室为薪酬与考核委员会提供综合服务，负责薪酬与考核委员会日常工作联络、会议组织等事宜。
第三章职责权限第八条薪酬与考核委员会的主要职责权限为：（一）研究核定公司的薪酬体系，包括但不限于公司岗位薪酬结构及董事、高级管理人员的薪酬标准、绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；（二）根据董事和高级管理人员岗位的主要范围、职责、重要性，制定薪酬计划或方案；（三）审查董事（非独立董事）和高级管理人员的履行职责情况，并对其进行绩效考核；（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；（五）董事会授权的其他事宜。
网宿科技：关于对公司股票期权激励计划涉及的股票期权行权价格进行调整的公告 2011-07-29
证券代码：300017 证券简称：网宿科技公告编号：2011-053网宿科技股份有限公司关于对公司股票期权激励计划涉及的股票期权行权价格进行调整的公告本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
网宿科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三次会议审议通过了《关于对<公司股票期权激励计划>涉及的股票期权行权价格进行调整的议案》，有关事项具体如下：一、股票期权激励计划简述1、2010年12月19日，公司第一届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划（草案）的议案》，公司独立董事对此股票期权激励计划（草案）发表了独立意见；2、2010年12月19日，公司第一届监事会第九次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划（草案）的议案》，且认为激励对象名单符合公司股票期权激励计划（草案）规定的激励对象范围，其作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效；3、根据中国证监会的反馈意见，公司对《公司股票期权激励计划（草案）》进行了适应性修订，形成了《公司股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《股票期权激励计划》”），并报中国证监会审核无异议；2011年7月6日，公司第二届董事会第二次会议审议通过了《股票期权激励计划》；公司独立董事就此《股票期权激励计划》发表了独立意见；4、2011年7月6日，公司第二届监事会第二次会议审议通过了《股票期权激励计划》；且认为激励对象名单符合《股票期权激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效；5、2011年7月22日，公司召开2011年第二次临时股东大会，审议通过了《股票期权激励计划》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》、《公司股票期权激励计划考核管理办法（修订稿）》等议案，董事会被授权确定期权授权日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜。
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网宿科技股份有限公司股权激励管理制度
第一章总则
第一条为进一步完善网宿科技股份有限公司的法人治理结构，促进公司建立、
健全股权激励机制，充分调动公司各级管理人员及员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益与公司员工利益结合在一起，激励公司各级管理人员和核心骨干人员诚信勤勉地开展工作，保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据国家有关规定和公司实际，特制定本制度。
. 本制度适用于网宿科技股份有限公司全体员工。
. 本制度中所述股权激励特指：以网宿科技股票为标的，对公司各级管理人员及
核心骨干人员进行的长期性激励计划。
如无特殊说明本制度所述激励计划均为股权激励计划。
第二章管理机构
第二条公司股东大会是激励计划的最高决策机构，应履行以下职责：
（一）审批由公司董事会提交的激励计划；
（二）审批公司激励计划的重大修改、中止和终止；
（三）授权董事会办理有关激励计划的相关事宜；
（四）其他应由股东大会决定的事项。
第三条公司董事会是激励计划的管理机构，在获得股东大会授权后，由董事会
履行授予的相关权利。
董事会应履行以下职责：
（一）审议薪酬与考核委员会拟订、修改的激励计划，报股东大会审批；
（二）审批薪酬与考核委员会拟订的激励实施方案，内容包括但不限于计划授予额度、激励对象资格、授予日、授予价格等；
（三）审议、批准薪酬与考核委员会拟订、修改的激励计划的相关配套的规章制度；
（四）听取薪酬与考核委员会关于激励计划实施情况的报告；
（五）股东大会授权董事会办理的有关激励计划相关事宜；
（六）其他应由董事会决定的事项。
第四条薪酬与考核委员会是董事会下属机构，负责公司激励计划的日常管理事务。
应履行以下职责：
（一）拟订、修改公司激励计划；
（二）拟订、修改公司与激励相关配套的规章制度；
（三）拟订年度激励实施方案；
（四）拟订、修改激励计划授予价格、授予数量的调整方式；
（五）向董事会报告激励计划的具体落实和执行情况；
（六）依据《薪酬与考核委员会工作细则》规定的，其他与股权激励有关且应由薪酬与考核委员会决定的事项。
第五条公司监事会是激励计划的监督机构，负责监督公司激励计划的制订、修
改、实施等，应履行以下职责：
（一）激励计划经董事会审议通过后，监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明；
（二）监督公司激励计划的实施，包括但不限于监督薪酬与考核委员会激励计划
的组织管理、评定及程序、激励计划执行等；
（三）如在监督过程中发现问题，则在年度股东大会上进行专项汇报。
第三章激励计划的实施程序
第六条激励计划制定条件：
（一）公司业绩增长达到预期目标；
（二）财务状况能够承担未来激励费用；
（三）为了有效地调动骨干员工工作积极性，稳定员工队伍，公司将依据经营需要进行制定。
第七条授予激励的模式：
1、激励计划可采用股票期权、限制性股票或证监会认可的其他激励方式，按照
董事会的审议持续授予，分期兑现，直至授予总量达到授予激励计划总量的上限。
2、根据公司推出的股权激励计划对符合条件的激励对象授予相应的激励。
3、具体激励对象名单及其分配比例由公司董事会审定，公司监事会核查，需报
经公司股东大会批准的还应当履行相关审批程序，需报中国证券监督管理委员会备案的还应履行相关备案核准程序。
第八条激励的授予程序：
1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定激励授予方案；
2、董事会审议批准薪酬与考核委员会拟定的激励授予方案；
3、监事会核查授予激励的激励对象的名单是否与股东大会批准的激励计划中规
定的对象相符；
4、公司与激励对象签署《激励计划协议书》，以此约定双方的权利义务关系。
《激励计划协议书》是授出激励的证明文件，应载明姓名、身份证号、住所、通信方式、编号、调整情况记录、行权（解锁）情况记录、各种签章、发证日期、有关
注意事项等。
第九条激励计划的时间安排：
（一）针对股票期权，激励对象自授予日起一年后开始行权，可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内授予或行权：
1、公司定期报告公告前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日起30日起算；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
4、其他可能影响股价的重大时间发生之日起至公告后2个交易日。
（二）针对限制性股票，禁售期不得低于1年，下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：
1、定期报告公布前30日；
2、年度业绩预告或业绩快报披露前10日内；
3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个工作日；
4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个工作日。
公司每年实际行权（解锁）的期权（限制性股票）份额将根据公司当年财务业绩
考核结果做相应调整。
针对股票期权，计划有效期结束后，已获授但尚未行权
的股票期权不得行权，未行权的该部分期权由公司注销。
第十条激励计划的行权（解锁）程序：
（一）针对股票期权，激励对象行权的程序：
1、激励计划经公司股东大会审议通过后，公司三十日内向激励对象授予股票期
权。
授予日必须为交易日；
2、薪酬与考核委员会对等待期及行权上一年度公司业绩考核是否达标进行确认；
3、激励对象向薪酬与考核委员会提交《股票期权行权申请书》，提出行权申请；
4、董事会授权薪酬与考核委员会对申请人的行权资格与行权条件审查确认；
5、激励对象的行权申请经薪酬与考核委员会确认后，由公司统一办理满足行权
条件的激励事宜。
（二）针对限制性股票，激励对象解锁的程序：
1、激励计划经公司股东大会审议通过后，公司三十日内向激励对象授予限制性
股票。
授予日必须为交易日；
2、股东大会审议通过激励计划后，公司董事会根据本计划分别与激励对象签署
《限制性股票协议书》；公司董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票
授予事宜；
3、在解锁日前，薪酬与考核委员会对等待期及解锁上一年度公司业绩考核是否
达标进行确认；对于满足解锁条件的激励对象，由公司统一办理解锁事宜，并向其发出《限制性股票解锁通知书》，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并
注销其持有的该次解锁对应的限制性股票；
4、激励对象可对已解锁的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所
持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
第四章激励对象入选条件及筛选程序
第十一条激励对象入选条件：
（1）公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员；
（2）公司中层管理人员；
（3）公司核心技术（业务）人员；
（4）董事会认为对公司有特殊贡献的其他人员；
本计划的激励对象包括公司高级管理人员以及董事会认为需要激励的其他人员。
第十二条激励对象筛选程序：
1、由各部门提名激励对象候选人提交给薪酬与考核委员会；
3、公司薪酬与考核委员会根据各部门提交的名单进行讨论及筛选确定拟激励对
象名单，将名单提交至董事会审议；
4、由董事会审议通过并确定最终激励对象名单。
第五章激励计划授予份额的依据与实施程序
第十三条激励对象的具体激励份额由公司薪酬与考核委员会确定，报公司董事
会审批并通过股东大会批准。
第六章激励计划的行权（解锁）条件
第十四条激励对象行使已获授的股票期权（解锁限制性股票）必须同时满足如
下条件：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
3、激励计划在行权（解锁）期的各会计年度中，分年度进行绩效考核并行权（解。