公司董事会议事规则

公司董事会议事规则

总则

第一条为确保公司规范运作，维护公司利益，提高董事会工作效率和科学决策能力，保证董事会程序及决议的合法性，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及国家有关法律法规，特制定本规则。

第二条董事会审议决策事项遵循以下原则：

（一）维护公司利益和股东利益

（二）独立、审慎

（三）客观、公正

（四）科学、民主

（五）严格程序

第三条按照《公司章程》第十条规定，董事会审议的决策事项中须经党委常委会事先研究的，由党委常委审议并提出意见后，董事会按照法定程序进行审议决策。

第二章议事范围

第四条董事会就下列范围的决策事项进行审议：

（一）制订公司的财务预算方案、预算调整方案和决算方案；

（二）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）制订公司章程草案和公司章程的修订草案；

（四）决定公司高级管理人员的下列事项：

1.根据董事长的提名，聘任或者解聘总经理；

2.根据总经理的提名，聘任或者解聘副总经理等高级管理人员、总经理助理；

3.根据董事长的提名，聘任或者解聘董事会秘书；

4.对以上人员进行业绩考核，决定其报酬和奖惩等；

（五）决定公司的主营业务；

（六）决定公司的年度经营计划、投资计划和具体投资项目；

（七）决定公司内部管理机构的设置、分支机构的设立和撤销；

（八）决定公司内部业务的重组、改革事项；

（九）决定公司的基本管理制度；

（十）决定公司工资效益联动机制，制定劳动、人事、分配制度改革方案和职工收入分配方案；

（十一）决定公司下列投融资项目、重大资产处置、大额资金使用事项：

1.固定资产投资及长期股权投资、无形资产投资，特别重大的投资项目须按照有关规定报经股东批准；

2.固定资产、无形资产、长期股权投资等单项资产净值的处置方案；

3.资产减值准备财务核销；

（十二）决定公司风险管理体系，审议公司内部审计报告和其他有关审查报告；

（十三）决定聘用或者解聘除股东会聘请外的会计师事务所；

（十四）决定公司财务等重大信息公开事项；

(十五）听取、审议总经理的工作报告，监督检查总经理和其他高级管理人员对董事会决议的执行情况；

（十六）制定董事会专门委员会工作规则；

（十七）决定与股东会、党委常委会、监事会之间的重大事项沟通制度；

（十八）决定法律、行政法规规定及股东会授权范围内的其他事项。

第五条董事会审议决策事项的范围，根据《公司章程》的修订、股东会授权范围的调整而相应增加或者减少。

第三章议事方式

第六条董事会以会议方式审议决策事项。董事会会议分为定期会议和临时会议。

第七条董事会会议由董事长召集和主持。董事长因故不能召集和主持时，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第八条董事会定期会议，每年召开四次，原则上每季度召开一次。

有下列情形之一的，应召开董事会临时会议：

（一）股东提议时；

（二）三分之一以上董事提议时；

（三）监事会提议时；

（四）董事长认为必要时；

（五）需要召开临时会议的其他情形。

第九条召开董事会会议，应于会议召开十日前，以电子邮件、传真、特快专递、挂号邮寄或者专人送达等方式通知全体董事，同时送达议案资料。议案资料不能同时送达的，应于会议召开五日前送达。

第十条董事收到会议通知后，对会议召开无异议的，应及时反馈相关信息。三名以上董事或者二名以上外部董事认为有关议案资料不充分或者不明确时，可以联名提议缓开董事会会议或者缓议该项议案，董事长应予以采纳。

第十一条董事会会议通知应包括以下内容：

（一）会议举行方式；

（二）会议日期和地点；

（三）会议期限；

（四）会议议程；

（五）发出通知的日期。

第十二条提议召开董事会临时会议的，应通过董事会秘书或者直接向董事长提交书面提议。书面提议中应载明下列事项：（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由和具体提案；

（三）提议召开会议的时间；

（四）提议人的联系方式和提议日期；

（五）提议人签字或者盖章。

提案内容应属于董事会议事范围内的事项，与提案有关的材料一并提交。

第十三条召开董事会临时会议的书面提议提交给董事会秘书的，董事会秘书应于收到提议的当日提报董事长。

董事长认为召开临时会议的书面提议理由不充分或者提案内容不恰当、不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

董事长依据召开临时会议的书面提议同意召开会议的，由董事会秘书安排公司相关职能部门或者单位制作议案。

第十四条情况特殊，董事长紧急召开董事会临时会议的，可以通过电话等简洁方式发出会议通知，但应在会议上作出说明。

第十五条董事会会议一般应以现场会议的形式召开。如遇特殊情况，经董事长同意，可以采用电话、视频会议等通讯方式或者签署书面意见的方式召开。

第十六条以通讯方式召开董事会会议的，表决票应与会议通知一并送达董事，董事应在会议结束时将已签署表决意见的表决票以传真、电子邮件等方式发送董事会秘书；以签署书面意见方式审议的，董事应在收到议案之日起七个工作日内将已签署表决意见的表决票以传真、电子邮件等方式发送董事会秘书。

第十七条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。

第十八条董事应由本人出席董事会会议；本人因故不能出席时，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应载明委托人姓名、受托人姓名以及委托的范围、权限、期限等事项，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应在授权范围内行使权利。董事未出席董事会会议,也未委托其他董事出席的,视为放弃本次会议表决权。

第十九条下列人员列席董事会会议：

（一）监事；