有限合伙制私募股权基金(一)：整体框架图解及案例
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• 债权出资承诺
– – – – 出资与收益分配可能会重叠，使得实际总出资小于承诺出资额。 普通合伙人可能指明出资截止日期，其后将不会有出资通知。 协议可能允许基金将一定比例的投资收益进行再投资。 协议可能允许基金将投资收益用于过桥融资。
• 合伙利润的分配
– – – – 优先支付普通合伙人的管理费（Priority Share）； 偿还有限合伙人的债权出资； 支付有限合伙人的优先收益（Preferred Return）； 在有限合伙人与创始合伙人（管理分红合伙人）之间分配收益。
管理分红比例
优先收益率
11
1.3 基金筹资过程
过程目标
– 向投资者传达一致的投资策略，方式以及其它相关信息； – 向投资者展示管理人在市场上的地位，知识以及人际联系； – 向投资者介绍管理人的经营理念以及优秀的历史业绩。
估算资金需 求的时间点
事项 确定新基金 的投资战略
– 错误的投资策略 – 投资失败经历 – 无法接触投资界
• 普通合伙人
– 通常以有限责任公司形式存在； – 负责公司的日常运作事宜； – 通常会委托一家管理/顾问公司运作基金。
• 有限合伙人
– 提供了基金的主要资金（英国模式：合伙人贷款）； – 以出资为限承担责任。
• 创始合伙人（Carried Interest Partners）
– 对基金拥有个人份额的基金经理； – 通常会获得20%左右的管理分红。
9
示例：中信锦绣1号信托计划
• 2007年4月30日，中信信托成立“中信锦绣1号股权投资基金信托计划”（简 称“锦绣1号”）。“锦绣1号”为集合资金信托，总额10.03亿元，委托人 由7个机构和7个自然人组成，并对受益人进行分层。其中优先受益权9.53亿 元人民币，次级受益权0.5亿元，次级受益权由中信信托认购。 募集资金用于中国金融领域企业的股权投资、IPO配售和定向增发项目，未 投资的资金可用于银行存款、货币市场基金、新股申购和债券逆回购。
8.0 （贷款利息）
（管理分红） 2.0
17.6 19.6 2.0
70.4 178.4 8
信托制基金的法律结构
委托人 （信托投资者）
出资 受益权
信托合同
信托合同
受托人-基金募集人 （信托投资公司）
募集资金
交付财产
集合信托/基金财产
投资指令
受托人-投资顾问 （基金管理公司）
投资监督
执行指令
财产保管人 （银行）
20
重要条款（续）
• 管理分红（Carried Interest）
– 管理分红可以按照基金总体收益（Whole Fund），也可以每项交易单计 （Deal by Deal）。 – 在总体收益方法下，基金收益在扣除所有相关费用，债权出资和优先收 益后，可以向创始合伙人支付相应收益（Catch-up）。 – 在每项交易单计方法下，基金收益在扣除相应债权出资和对应优先收益 后，在有限合伙人与创始合伙人之间分配。 – 如果在其它交易出现亏损，创始合伙人可能需要返还其相应的管理分红 （Claw Back）。
3
步骤一：设立基金
创始合伙人 普通合伙人
20%
80%
私募股权基金
4
步骤二：筹集资金
创始合伙人 20% 普通合伙人 2% 有限合伙人 78%
私募股权基金
5
步骤三：实际注资
创始合伙人 20% 普通合伙人 2% 有限合伙人 78% 贷款
私募股权基金
被投资企业A
被投资企业B
……
6
示例：天津鼎晖一期出资
– – – – – – 稳定的经理层 历史业绩 人品 运作流程和系统 风险管理机制 投资者信息披露
写作 私募备 忘录
访问 潜在投 资者
获得 出资承 诺
潜在风险
成功 必备因素
关键指标
– – – –
Staff turnover IRR/Cash multiples Reciprocity Low abort costs/error
有限合伙私募股 权『一』
1.2 私募股权基金的结构
创始合伙人 （基金高管） 基金管理公司 投资者（LP）
管理费 管理分红(Carry)
投资者（LP）
普通合伙人 （GP）
私募股权基金
（有限合伙企业）
投资者（LP）
投资项目
投资项目
投资项目
投资项目
2
基金结构
• 有限合伙制的采用
– 有利因素：免税； – 不利因素：人数限制，无限连带责任。
• 建立新基金
– 在现有基金完成投资部署之前，基金经理建立新基金的行为受到 限制。
• 共同投资（Co-Investment Rights）
– 基金可能会允许全部或部分有限合伙人共同参与投资具体项目。
22
重要条款－费用与支出
• 管理费
– 管理费通常按年度支付，也可以按季度提前支付。 – 管理费主要用来支付基金的日常运营成本。
• 普通合伙人的任命和解职
– 普通合伙人在一般情况下不能退出合伙。 – 在出现渎职或者其它特殊情况下，有限合伙人可以将普通合伙人解职。
21
重要条款（续）
• 借贷及过桥融资（Bridge Financing）
– 普通合伙人有权代表基金进行借贷或过桥融资行为，但是金额一 般以未出资的承诺资本为限。 – 某些特殊情况下，普通合伙人可能进行紧急融资来应对承诺出资 未及时到位的情况。 – 某些情况下，基金暂时无法及时建立杠杆融资方案来完成交易， 此时基金本身可能为收购提供过桥融资。
15
筹资过程中涉及的法律文件
投资者 有限合伙协议 战略建议 私募股权基金 执行投资 决定 管理协议 普通合伙人 顾问协议 对投资决定 的建议 投资委员会 顾问委员会
被投资公司
交易构造
组合监控
投资顾问公司
（基金管理人）
16
法律文件
• 认购协议
– 投资者确认认购基金份额，成为有限合伙人。
• 有限合伙协议（LPA）
• 费用收入
– 基金管理人可能在进行投资时获得各种费用收入，如融资安排费，承诺 费以及董事收入等。 – 一般来说这些费用收入归属基金投资者，会直接在管理费中扣除。
23
重要条款（续）
• 基金权益的转让
– 虽然合伙企业法允许普通合伙人转让其权益，但在私募股权场合这通常 是受到限制的。 – 在基金管理人/顾问公司出现重大人事变动时，普通合伙人的权限可能被 暂停。 – 有限合伙人在获得普通合伙人同意时可以转让其权益，但通常需要满足 一定条件。 – 有限合伙人向其关联机构转让权益通常会获得同意。 – 在权益转让时，通常其它有限合伙人拥有优先购买权。
有限合伙协议
• 1. 组织事项 • 6. 投资目标和投资范围
– 基金的注册事项 – 对基金投资行为进行限制
•
2.
资本与合伙人
•
7.
帐簿管理和会计事项
– 出资事项
– 规范向投资者的信息披露
•
3.
基金收益分配
•
8.
权益转让及债权
– 收益及费用的分担
– 规范投资者的权益转让
•
4.
税收
•
9.
解散、清算和终止
– 美国及非美国的税务事项
– 基金解散、清算和终止事项
•
5.
基金运作
•
10.
其它事项
– 基金管理权限的分配
– 适用法律和仲裁等规定
18
重要条款
• 合伙期限
– 协议会具体说明有限合伙的期限，一般是筹资的“第一截止日” 之后10年。 – 在特殊情况下，普通合伙人可能会延长合伙期限。 – 如果没有指明合伙期限，普通合伙人可以随时终止有限合伙。
10
典型的私募股权基金条款
最低承诺资本额 管理人出资比例
通常介于5百万至1千万美元。 投资者通常希望管理人出资在总资本的1%以上。
存续期限
投资/承诺期 管理费比例
多数私募股权基金的持续期限在7至10年，可以延长。
私募股权基金一般在3至6年内将所有承诺资本投资出去。 年度管理费通常为承诺资本的1.5-2.5%。 一般为20%，但有上升的趋势。 只有基金收益率高于优先收益率，管理人才可以获得管理 分红，一般为8%。
资料来源：世纪光华重组公告
7
示例：基金的利益分配
创始合伙人 /基金高管
分得
普通合伙人
分得
投入资本 (100)
有限合伙人
分得
获得本+利 (200=100+100)
2.0 （管理费）
普通合伙人的优先份额 (2%)
A. 返还资本 (100) B. 优先收益率 (8%) C. 创始合伙人的对应管理分红 (B+C的20%) D. 余额的分配 (88) (二八分账) 100.0
• 设立成本
– 基金设立前的法律，会计和筹资费用通常是合伙人共同支付的。 – 也可能存在某个比例上限，之外的成本由普通合伙人自行承担。 – 通常来说，雇佣第三方筹资所发生的费用为普通合伙人承担。
• 交易成本
– 项目投资完成时的法律和会计费用一般是被投资公司承担的。 – 如项目未成功完成投资，这些费用通常也会得到被投资公司的补偿。
合伙人名称 天津鼎晖股权投资管理中心 全国社会保障基金理事会 中国投资担保有限公司 恒生电子股份有限公司 天津钻石投资管理中心 中山市大信创业投资企业 天津丰瑞投资中心 泰达（北京）投资有限公司 西藏宏强生物科技有限公司 上海泽添投资发展有限公司 上海复旦大学教育发展基金会 戚石川 戚石飞 钟乃雄 王旭宁 合计 天津鼎晖股权投资基金第一期合伙人出资，单位：万元 比例 0.03% 62.69% 15.67% 2.51% 3.13% 1.88% 1.23% 1.57% 1.57% 1.57% 0.63% 2.19% 1.88% 1.88% 1.57% 100.00% 认缴资本 96 199,981 49,987 8,007 9,985 5,997 3,924 5,008 5,008 5,008 2,010 6,986 5,997 5,997 5,008 319,000 实缴资本 53 110,961 27,736 4,443 5,540 3,328 2,177 2,779 2,779 2,779 1,115 3,876 3,328 3,328 2,779 177,000
12
私募股权的筹资障碍
• 管理分红
– 管理分红的比例较高，而累积未投资资本数额不断增长；投资者可能要求别的费 用结构安排或管理公司。
•
信息披露
– 投资者普遍反映基金投资报告的信息透明度不够；投资者可能要求更多参与投资 委员会或顾问委员会。
•
监控成本
– 私募股权的复杂程度较高，需要较高的公司治理成本和资源。
• 资本及合伙人贷款
– 通常作法是，合伙人提供少量的股权资本，基金的主要资本以合 伙人贷款的形式出现。 – 基金管理人在有投资机会出现时会要求有限合伙人履行出资义务。 – 股权资本和第一轮出资将会用于基金设立费用和其它成本支出。 – 后续加入的有限合伙人可能需要缴纳一定的额外费用。
19
重要条款（续）
• 次级受益人用自身权益补偿优先受益人的损失，上限为 “锦绣1号”中次级受益人的全部权益；
•
年均净收6%
6%<年均净收益率<8% 8%<年均净收益率<20% 年均净收益率>20%
•
• • •
次级受益人向优先受益人让度收益，以保证优先受益人 收益达到最大（不超过6%）；
全体受益人按照出资比例分配收益； 超过8%的部分由受托人提取20%的管理奖励后，其余部 分按照出资比例分配； 8%至20%的部分中受托人提取20%的管理奖励，且超过 20%的部分中受托人提取25%的管理奖励后，剩余部分 按照出资比例分配。
– 规定了有限合伙人与普通合伙人之间的权利和义务。 – 涵盖了基金的设立、运营及终止等各方面的事项。
• 管理协议
– 基金授权普通合伙人（基金管理人）管理基金事项的法律协议。
• 顾问协议
– 基金管理人代表基金同其关联顾问公司达成的顾问协议。 – 基金顾问为基金寻找投资机会，构造交易并监控投资组合。
17
•
有限合伙结构
– 有限合伙结构涉及较高的法律费用， 目前的结构偏向于普通合伙人。
•
基金退出
– 基金流动性较低，投资者一般要求400－500基点的风险溢价。
13
市场报价与基金净值贴水
资料来源：Preqin，不同类别基金二级市场价格的折扣
14
示例：私募备忘录
1. 执行概要 (2 页) 2. 主要亮点 (4页) 3. 历史业绩综述 (1 页) 4. 主要合伙条款 (2 页) 5. 市场介绍 (4 页) • 当前的私募股权/创投市场 • 面临的投资机会 6. 基金管理公司 (14 页) • 公司简介 • 管理团队 • 投资策略 • 项目来源 • 决策流程 • 价值增殖中的贡献 • 项目退出的历史操作经验 7. 历史投资项目 (每项目1 页) 8. 附录 • 内部收益率(IRR) 的计算 • 投资纪录 • 高管简历 • 基金结构图和详细 条款 • 税收问题 • 风险因素
– – – – 出资与收益分配可能会重叠，使得实际总出资小于承诺出资额。 普通合伙人可能指明出资截止日期，其后将不会有出资通知。 协议可能允许基金将一定比例的投资收益进行再投资。 协议可能允许基金将投资收益用于过桥融资。
• 合伙利润的分配
– – – – 优先支付普通合伙人的管理费（Priority Share）； 偿还有限合伙人的债权出资； 支付有限合伙人的优先收益（Preferred Return）； 在有限合伙人与创始合伙人（管理分红合伙人）之间分配收益。
管理分红比例
优先收益率
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1.3 基金筹资过程
过程目标
– 向投资者传达一致的投资策略，方式以及其它相关信息； – 向投资者展示管理人在市场上的地位，知识以及人际联系； – 向投资者介绍管理人的经营理念以及优秀的历史业绩。
估算资金需 求的时间点
事项 确定新基金 的投资战略
– 错误的投资策略 – 投资失败经历 – 无法接触投资界
• 普通合伙人
– 通常以有限责任公司形式存在； – 负责公司的日常运作事宜； – 通常会委托一家管理/顾问公司运作基金。
• 有限合伙人
– 提供了基金的主要资金（英国模式：合伙人贷款）； – 以出资为限承担责任。
• 创始合伙人（Carried Interest Partners）
– 对基金拥有个人份额的基金经理； – 通常会获得20%左右的管理分红。
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示例：中信锦绣1号信托计划
• 2007年4月30日，中信信托成立“中信锦绣1号股权投资基金信托计划”（简 称“锦绣1号”）。“锦绣1号”为集合资金信托，总额10.03亿元，委托人 由7个机构和7个自然人组成，并对受益人进行分层。其中优先受益权9.53亿 元人民币，次级受益权0.5亿元，次级受益权由中信信托认购。 募集资金用于中国金融领域企业的股权投资、IPO配售和定向增发项目，未 投资的资金可用于银行存款、货币市场基金、新股申购和债券逆回购。
8.0 （贷款利息）
（管理分红） 2.0
17.6 19.6 2.0
70.4 178.4 8
信托制基金的法律结构
委托人 （信托投资者）
出资 受益权
信托合同
信托合同
受托人-基金募集人 （信托投资公司）
募集资金
交付财产
集合信托/基金财产
投资指令
受托人-投资顾问 （基金管理公司）
投资监督
执行指令
财产保管人 （银行）
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重要条款（续）
• 管理分红（Carried Interest）
– 管理分红可以按照基金总体收益（Whole Fund），也可以每项交易单计 （Deal by Deal）。 – 在总体收益方法下，基金收益在扣除所有相关费用，债权出资和优先收 益后，可以向创始合伙人支付相应收益（Catch-up）。 – 在每项交易单计方法下，基金收益在扣除相应债权出资和对应优先收益 后，在有限合伙人与创始合伙人之间分配。 – 如果在其它交易出现亏损，创始合伙人可能需要返还其相应的管理分红 （Claw Back）。
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步骤一：设立基金
创始合伙人 普通合伙人
20%
80%
私募股权基金
4
步骤二：筹集资金
创始合伙人 20% 普通合伙人 2% 有限合伙人 78%
私募股权基金
5
步骤三：实际注资
创始合伙人 20% 普通合伙人 2% 有限合伙人 78% 贷款
私募股权基金
被投资企业A
被投资企业B
……
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示例：天津鼎晖一期出资
– – – – – – 稳定的经理层 历史业绩 人品 运作流程和系统 风险管理机制 投资者信息披露
写作 私募备 忘录
访问 潜在投 资者
获得 出资承 诺
潜在风险
成功 必备因素
关键指标
– – – –
Staff turnover IRR/Cash multiples Reciprocity Low abort costs/error
有限合伙私募股 权『一』
1.2 私募股权基金的结构
创始合伙人 （基金高管） 基金管理公司 投资者（LP）
管理费 管理分红(Carry)
投资者（LP）
普通合伙人 （GP）
私募股权基金
（有限合伙企业）
投资者（LP）
投资项目
投资项目
投资项目
投资项目
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基金结构
• 有限合伙制的采用
– 有利因素：免税； – 不利因素：人数限制，无限连带责任。
• 建立新基金
– 在现有基金完成投资部署之前，基金经理建立新基金的行为受到 限制。
• 共同投资（Co-Investment Rights）
– 基金可能会允许全部或部分有限合伙人共同参与投资具体项目。
22
重要条款－费用与支出
• 管理费
– 管理费通常按年度支付，也可以按季度提前支付。 – 管理费主要用来支付基金的日常运营成本。
• 普通合伙人的任命和解职
– 普通合伙人在一般情况下不能退出合伙。 – 在出现渎职或者其它特殊情况下，有限合伙人可以将普通合伙人解职。
21
重要条款（续）
• 借贷及过桥融资（Bridge Financing）
– 普通合伙人有权代表基金进行借贷或过桥融资行为，但是金额一 般以未出资的承诺资本为限。 – 某些特殊情况下，普通合伙人可能进行紧急融资来应对承诺出资 未及时到位的情况。 – 某些情况下，基金暂时无法及时建立杠杆融资方案来完成交易， 此时基金本身可能为收购提供过桥融资。
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筹资过程中涉及的法律文件
投资者 有限合伙协议 战略建议 私募股权基金 执行投资 决定 管理协议 普通合伙人 顾问协议 对投资决定 的建议 投资委员会 顾问委员会
被投资公司
交易构造
组合监控
投资顾问公司
（基金管理人）
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法律文件
• 认购协议
– 投资者确认认购基金份额，成为有限合伙人。
• 有限合伙协议（LPA）
• 费用收入
– 基金管理人可能在进行投资时获得各种费用收入，如融资安排费，承诺 费以及董事收入等。 – 一般来说这些费用收入归属基金投资者，会直接在管理费中扣除。
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重要条款（续）
• 基金权益的转让
– 虽然合伙企业法允许普通合伙人转让其权益，但在私募股权场合这通常 是受到限制的。 – 在基金管理人/顾问公司出现重大人事变动时，普通合伙人的权限可能被 暂停。 – 有限合伙人在获得普通合伙人同意时可以转让其权益，但通常需要满足 一定条件。 – 有限合伙人向其关联机构转让权益通常会获得同意。 – 在权益转让时，通常其它有限合伙人拥有优先购买权。
有限合伙协议
• 1. 组织事项 • 6. 投资目标和投资范围
– 基金的注册事项 – 对基金投资行为进行限制
•
2.
资本与合伙人
•
7.
帐簿管理和会计事项
– 出资事项
– 规范向投资者的信息披露
•
3.
基金收益分配
•
8.
权益转让及债权
– 收益及费用的分担
– 规范投资者的权益转让
•
4.
税收
•
9.
解散、清算和终止
– 美国及非美国的税务事项
– 基金解散、清算和终止事项
•
5.
基金运作
•
10.
其它事项
– 基金管理权限的分配
– 适用法律和仲裁等规定
18
重要条款
• 合伙期限
– 协议会具体说明有限合伙的期限，一般是筹资的“第一截止日” 之后10年。 – 在特殊情况下，普通合伙人可能会延长合伙期限。 – 如果没有指明合伙期限，普通合伙人可以随时终止有限合伙。
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典型的私募股权基金条款
最低承诺资本额 管理人出资比例
通常介于5百万至1千万美元。 投资者通常希望管理人出资在总资本的1%以上。
存续期限
投资/承诺期 管理费比例
多数私募股权基金的持续期限在7至10年，可以延长。
私募股权基金一般在3至6年内将所有承诺资本投资出去。 年度管理费通常为承诺资本的1.5-2.5%。 一般为20%，但有上升的趋势。 只有基金收益率高于优先收益率，管理人才可以获得管理 分红，一般为8%。
资料来源：世纪光华重组公告
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示例：基金的利益分配
创始合伙人 /基金高管
分得
普通合伙人
分得
投入资本 (100)
有限合伙人
分得
获得本+利 (200=100+100)
2.0 （管理费）
普通合伙人的优先份额 (2%)
A. 返还资本 (100) B. 优先收益率 (8%) C. 创始合伙人的对应管理分红 (B+C的20%) D. 余额的分配 (88) (二八分账) 100.0
• 设立成本
– 基金设立前的法律，会计和筹资费用通常是合伙人共同支付的。 – 也可能存在某个比例上限，之外的成本由普通合伙人自行承担。 – 通常来说，雇佣第三方筹资所发生的费用为普通合伙人承担。
• 交易成本
– 项目投资完成时的法律和会计费用一般是被投资公司承担的。 – 如项目未成功完成投资，这些费用通常也会得到被投资公司的补偿。
合伙人名称 天津鼎晖股权投资管理中心 全国社会保障基金理事会 中国投资担保有限公司 恒生电子股份有限公司 天津钻石投资管理中心 中山市大信创业投资企业 天津丰瑞投资中心 泰达（北京）投资有限公司 西藏宏强生物科技有限公司 上海泽添投资发展有限公司 上海复旦大学教育发展基金会 戚石川 戚石飞 钟乃雄 王旭宁 合计 天津鼎晖股权投资基金第一期合伙人出资，单位：万元 比例 0.03% 62.69% 15.67% 2.51% 3.13% 1.88% 1.23% 1.57% 1.57% 1.57% 0.63% 2.19% 1.88% 1.88% 1.57% 100.00% 认缴资本 96 199,981 49,987 8,007 9,985 5,997 3,924 5,008 5,008 5,008 2,010 6,986 5,997 5,997 5,008 319,000 实缴资本 53 110,961 27,736 4,443 5,540 3,328 2,177 2,779 2,779 2,779 1,115 3,876 3,328 3,328 2,779 177,000
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私募股权的筹资障碍
• 管理分红
– 管理分红的比例较高，而累积未投资资本数额不断增长；投资者可能要求别的费 用结构安排或管理公司。
•
信息披露
– 投资者普遍反映基金投资报告的信息透明度不够；投资者可能要求更多参与投资 委员会或顾问委员会。
•
监控成本
– 私募股权的复杂程度较高，需要较高的公司治理成本和资源。
• 资本及合伙人贷款
– 通常作法是，合伙人提供少量的股权资本，基金的主要资本以合 伙人贷款的形式出现。 – 基金管理人在有投资机会出现时会要求有限合伙人履行出资义务。 – 股权资本和第一轮出资将会用于基金设立费用和其它成本支出。 – 后续加入的有限合伙人可能需要缴纳一定的额外费用。
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重要条款（续）
• 次级受益人用自身权益补偿优先受益人的损失，上限为 “锦绣1号”中次级受益人的全部权益；
•
年均净收6%
6%<年均净收益率<8% 8%<年均净收益率<20% 年均净收益率>20%
•
• • •
次级受益人向优先受益人让度收益，以保证优先受益人 收益达到最大（不超过6%）；
全体受益人按照出资比例分配收益； 超过8%的部分由受托人提取20%的管理奖励后，其余部 分按照出资比例分配； 8%至20%的部分中受托人提取20%的管理奖励，且超过 20%的部分中受托人提取25%的管理奖励后，剩余部分 按照出资比例分配。
– 规定了有限合伙人与普通合伙人之间的权利和义务。 – 涵盖了基金的设立、运营及终止等各方面的事项。
• 管理协议
– 基金授权普通合伙人（基金管理人）管理基金事项的法律协议。
• 顾问协议
– 基金管理人代表基金同其关联顾问公司达成的顾问协议。 – 基金顾问为基金寻找投资机会，构造交易并监控投资组合。
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•
有限合伙结构
– 有限合伙结构涉及较高的法律费用， 目前的结构偏向于普通合伙人。
•
基金退出
– 基金流动性较低，投资者一般要求400－500基点的风险溢价。
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市场报价与基金净值贴水
资料来源：Preqin，不同类别基金二级市场价格的折扣
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示例：私募备忘录
1. 执行概要 (2 页) 2. 主要亮点 (4页) 3. 历史业绩综述 (1 页) 4. 主要合伙条款 (2 页) 5. 市场介绍 (4 页) • 当前的私募股权/创投市场 • 面临的投资机会 6. 基金管理公司 (14 页) • 公司简介 • 管理团队 • 投资策略 • 项目来源 • 决策流程 • 价值增殖中的贡献 • 项目退出的历史操作经验 7. 历史投资项目 (每项目1 页) 8. 附录 • 内部收益率(IRR) 的计算 • 投资纪录 • 高管简历 • 基金结构图和详细 条款 • 税收问题 • 风险因素