(创业指南)创业板保荐项目尽职调查问核程序指引
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关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表 ( 适用于创业板 )附表 2：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表（适用于创业板）发行人保荐机保荐代构表人一尽职调查的核查事项（视实际情况填写）（发行人主体资格一）1发行人生核查情况产经营和本次募集资金项目符合国家产业政策情况2发行人拥是否实际核验并走访国家知识有或使用产权管理部门取得专利登记簿的专利副本核查情况是□否□备注3发行人拥是否实际核验并走访国家工商有或使用行政管理总局商标局取得相关的商标证明文件备注4发行人拥是否实际核验并走访国家版权有或使用部门取得相关证明文件的计算机软件著作权核查情况是□否□备注5发行人拥是否实际核验并走访国家知识有或使用产权局取得相关证明文件的集成电路布图设计专有权核查情况是□否□备注6发行人拥是否实际核验发行人取得的省有的采矿级以上国土资源主管部门核发权和探矿的采矿许可证、勘查许可证权备注7发行人拥是否实际核验并走访特许经营有的特许权颁发部门取得其出具的证书经营权或证明文件核查情况是□否□备注8发行人拥是否实际核验并走访相关资质有与生产审批部门取得其出具的相关证经营相关书或证明文件资质（如生产许可证、安全生产许可证、卫生许可证等）核查情况是□否□备注9发行人曾是否以与相关当事人当面访谈发行内部的方式进行核查职工股情况核查情况是□否□备注10发行人曾是否以与相关当事人当面访谈存在工的方式进行核查会、信托、委托持股情况，目前存在一致行动关系的情况核查情况是□否□备注（发行人独立性二）11发行人资实际核验是否存在租赁或使用产完整性关联方拥有的与发行人生产经营相关的土地使用权、房产、生产设施、商标和技术等的情形核查情况是□否□备注12 发行人披是否实际核验并通过走访有关露的关联工商、公安等机关或对有关人员方进行当面访谈等方式进行核查核查情况是□否□备注13发行人报是否走访主要关联方，核查重大告期关联关联交易金额真实性和定价公交易允性核查情况是□否□备注14发行人是核查情况否存在关联交易非关联化、关联方转让或注销的情形（发行人业绩及财务资料三）15发行人的是否全面核查发行人与主要供主要供应应商、经销商的关联关系商、经销商核查情况是□否□备注16发行人最是否以向新增客户函证方式进近一个会行核查计年度并一期是否存在新增客户核查情况是□否□备注17发行人的是否以向主要合同方函证方式重要合同进行核查核查情况是□否□备注18发行人的如发行人报告期内存在会计政会计政策策或会计估计变更，是否核查变和会计估计核查情况备注19发行人的销售收入更内容、理由和对发行人财务状况、经营成果的影响是□否□是否是否是否是否走访核查核查核查重要主要发行报告客户、产品人前期内主要销售五名综合新增价格客户毛利客户、与市及其率波销售场价他主动的金额格对要客原因变化比情户与较大况发行客户，人及核查其股发行东、实人对际控客户制人、所销董事、售的监事、金额、高管数量和其的真他核实性心人员之间是否存在关联关系核查情况是否是否是否是否□□□□□□□□备注20 发行人的是否走访是否核查是否核查重要供应重要原材发行人前商或外协料采购价五大及其销售成本方，核查格与市场他主要供公司当期价格对比应商或外采购金额情况协方与发和采购量行人及其的完整性股东、实和真实性际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员存在关联关系核查情况是否是否是否□□□□□□备注21发行人的是否查阅发行人各项期间费用期间费用明细表，并核查期间费用的完整性、合理性，以及存在异常的费用项目核查情况是□否□备注22 发行人货是否核查大额是否抽查货币币资金银行存款账户资金明细账，是的真实性，是否否核查大额货查阅发行人银币资金流出和行帐户资料、向流入的业务背银行函证等景核查情况是□ 否□是□ 否□备注23发行人应是否核查大额是否核查应收收账款应收款项的真款项的收回情实性，并查阅主况，回款资金汇要债务人名单，款方与客户的了解债务人状一致性况和还款计划核查情况是□ 否□ 是□ 否□备注24发行人的是否核查存货的真实性，并查阅存货发行人存货明细表，实地抽盘大额存货核查情况是□否□备注25发行人固是否观察主要固定资产运行情定资产情况，并核查当期新增固定资产的况真实性核查情况是□否□备注26 发行人银是否走访发行是否查阅银行行借款情人主要借款银借款资料，是否况行，核查借款情核查发行人在况主要借款银行的资信评级情况，存在逾期借款及原因核查情况是□否□是□否□备注27发行人应是否核查与应付票据相关的合付票据情同及合同执行情况况核查情况是□否□备注（发行人的规范运作、内部控制或公司治理四）的合规性28发行人的发行人是否取得相应的环保批环保情况文；是否实地走访发行人主要经营所在地核查生产过程中的污染情况、了解发行人环保支出及环保设施的运转情况核查情况是□否□备注29发行人、是否实际校验并走访工商、税控股股收、土地、环保、海关等有关部东、实际门进行核查控制人违法违规事项核查情况是□否□备注30发行人董是否以与相关当事人当面访谈、事、监事、登陆有关主管机关网站或互联高管任职网搜索方式进行核查资格情况核查情况是□否□备注31发行人董是否以与相关当事人当面访谈、事、监事、登陆监管机构网站或互联网搜高管遭受索方式进行核查行政处罚、交易所公开谴责、被立案侦查或调查情况核查情况是□否□备注32发行人税是否全面核查发行人纳税的合收缴纳法性，并针对发现问题走访发行人主管税务机关核查情况是□否□备注（发行人其他影响未来持续经营及其不确定五）事项33发行人披是否独立核查或审慎判断招股露的行业说明书所引用的行业排名、市场或市场信占有率及行业数据的准确性、客息观性，是否与发行人的实际相符核查情况是□否□备注34发行人涉是否实际核验并走访发行人注及的诉册地和主要经营所在地相关法讼、仲裁院、仲裁机构核查情况是□否□备注1335发行人实是否走访有关人员户口所在地、际控制经常居住地相关法院、仲裁机构人、董事、监事、高管、其他核心人员涉及诉讼、仲裁情况核查情况是□否□备注36发行人技是否以与相关当事人当面访谈、术纠纷情互联网搜索等方式进行核查况核查情况是□否□备注37 发行人与是否由发行人、发行人主要股保荐机构东、有关机构及其负责人、董事、及有关中监事、高管和相关人员出具承诺介机构及等方式进行核查其负责人、董事、监事、高管、相关人员是否存在股权或权益关系核查情况是□否□备注38发行人的是否通过走访相关银行进行核对外担保查核查情况是□否□备注39 发行人律是否对相关机构出具的意见或师、会计签名情况履行审慎核查，并对存师出具的在的疑问进行了独立审慎判断专业意见核查情况是□否□备注40发行人从核查情况事境外经营或拥有境外资产情况41发行人控核查情况股股东、实际控制人为境外企业或居民二本项目需重点核查事项42核查情况是□否□备注三其他事项43核查情况是□否□备注填写说明：1、保荐机构应当根据《保荐人尽职调查工作准则》的有关规定对核查事项进行独立核查。
证监会正式发布关于保荐项目尽职调查情况问核程序的
证监会正式发布《关于保荐项目尽职调查情况问核程序的审核指引》【金融时报】4月6日，证监会正式发布《关于保荐项目尽职调查情况问核程序的审核指引》。
这意味着在保荐代表人聆讯制度和未通过发审会审核项目的签字保荐代表人问责机制的基础上，发行审核过程中将再添一个专门针对保荐机构和保荐代表人的问核环节。
对此，证监会有关部门负责人表示，问核机制将监管关口前移，并将所有保荐项目纳入监管范围，是强化过程监管的重要举措。
该负责人指出，问核机制建立后，每一个保荐项目将在见面会当天由审核人员约请保荐机构的保荐业务负责人或保荐业务部门负责人、签字保荐代表人，逐项询问该项目主要问题的尽职调查工作情况，并由上述人员签字确认其已勤勉尽责履行了各项尽责调查义务。
姚刚：努力从源头上减少内幕交易【】【博览资讯报道】日前，中国证监会副主席姚刚表示，证券执法部门应当适应市场改革与发展的新形势，针对执法工作面临的新情况，发挥我国证券执法的体制优势，加强监管，依法打击证券市场违法行为。
该研讨会由中国证监会行政处罚委员会主办、上海证券交易所协办。
根据近年查处实践，内幕交易案件呈现以下主要特征：案件绝对数量有较大增长，相对数量上也占证监会执法工作较大比例；案发环节上，上市公司并购重组是易发区、高发区，其他还包括上市公司经营业绩的重大变化、上市公司签订重大合同、上市公司重大对外投资等；涉案主体上，除了上市公司及其控股股东的高管、工作人员外，还有证券公司等市场中介机构的人员，甚至涉及相当级别的党政干部，也存在法人单位参与内幕交易的情况；违法情节上，一些案件违法所得与交易金额较大，内幕信息呈现多级传递、多向传递的态势，出现了一些窝案、串案，内幕交易操作更加隐蔽、复杂，逃避监管、抗拒执法的倾向与能力明显增强；从危害看，除违反公平原则、严重影响证券市场价格发现功能之外，许多案例表明，内幕交易行为导致证券交易价格异常波动，加大了并购重组的不必要成本，加大了并购重组难度，延滞了并购重组进程，有些甚至导致并购重组失败，严重阻碍了证券市场资源配置功能的发挥。
word版《关于保荐项目尽职调查情况问核程序的审核指引》可编辑
环保情 环保批文，实地
况
走访发行人主要
经营所在地核查
生产过程中的污
染情况，了解发
行人环保支出及
环保设施的运转
情况
4 发行人 是否走访国家知 是 □ 否 □ 拥有或 识产权局并取得 使用专 专利登记簿副本 利情况
5 发行人 是否走访国家工 是 □ 否 □ 拥有或 商行政管理总局 使用商 商标局并取得相 标情况 关证明文件
是否核查主要产 是 □ 品销售价格与市 场价格对比情况
否□
25 发行人 是否走访重要供 是 □ 否 □ 销售成 应商、新增供应 本情况 商和采购金额变 化较大供应商 等，并核查公司 当期采购金额和 采购量的完整性 和真实性
是否核查重要原 材料采购价格与 市场价格对比情 况
是□
否□
26 发行人 是否查阅发行人 是 □ 否 □ 期间费 各项期间费用明 用情况 细表，并核查期 间费用的完整 性、合理性，以 及存在异常的费 用项目
荐业务负责人或保荐业务部门负责人，询问该项目的尽职调查
工作情况，要求当场填写《关于保荐项目重要事项尽职调查情
况问核表》（以下简称《问核表》，附后），并提醒其未尽到
勤勉尽责的法律后果。
二、审核人员在审核过程中可以结合发行人所处行业发展状
况、发行人历史沿革、经营模式、公司治理、规范运作、财务
状况、募投项目、信息披露等具体情况，有针对性地提出本项
保荐机构保荐业务（部门）负责人签名： 职务：
审核人员签名：
9 发行人 是否走访特许经 是 □ 否 □ 拥有特 营权颁发部门并 许经营 取得其出具的证 权情况 书或证明文件
10 发行人 是否走访相关资 是 □ 否 □ 拥有与 质审批部门并取 生产经 得其出具的相关 营相关 证书或证明文件 资质情 况（如 生产许 可证、 安全生 产许可 证、卫 生许可 证等）
关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表(适用于创业板)汇总
附表2：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表（适用于创业板）
填写说明：
1、保荐机构应当根据《保荐人尽职调查工作准则》的有关规定对核查事项进行独立核查。
保荐机构可以采取走访、访谈、查阅有关资料等方式进行核查，如果独立走访存在困难的，可以在发行人或其他中介机构的配合下进行核查，但保荐机构应当独立出具核查意见，并将核查过程资料存入尽职调查工作底稿。
2、走访是保荐机构尽职调查的一种方式，保荐机构可以在进行走访核查的同时，采取要求当事人承诺或声明、由有权机关出具确认或证明文件、进行互联网搜索、查阅发行人贷款卡等有关资料、咨询专家意见、通过央行企业征信系统查询等有效、合理和谨慎的核查方式。
3、表中核查事项对发行人不适用的，可以在备注中说明。
保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。
我及近亲属、特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。
如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。
（两名保荐代表人分别誊写并签名）
保荐机构保荐业务（部门）负责人签名：职务：。
关于保荐项目尽职调查情况问核程序的审核指引
关于保荐项目尽职调查情况问核程序的审核指引关于实施《关于保荐项目尽职调查情况问核程序的审核指引》的通知发行监管函【xx】75号各保荐机构：为切实落实保荐制度各项要求，提高保荐工作质量，我部制定了《关于保荐项目尽职调查情况问核程序的审核指引》（以下简称《审核指引》）。
现将该指引的实施问题通知如下：一.《审核指引》暂适用于保荐机构保荐的首次公开发行股票并上市项目。
二.《审核指引》发布后申报的保荐项目，将在见面会召开当天进行问核；发布前申报但尚未通过发审委审核的保荐项目，将在初审会前进行问核。
三.保荐机构与保荐代表人应严格按照《证券发行上市保荐业务管理办法》.《保荐人尽职调查工作准则》等规定，勤勉尽责的做好尽职调查工作，有效控制风险。
特此通知。
发行监管部xx.4.6 关于保荐项目尽职调查情况问核程序的审核指引发行监管部xx年4月为了督促和提醒保荐机构和保荐代表人做好首次公开发行股票并上市项目的尽职调查工作，增强责任意识，提高保荐工作质量，现将尽职调查情况问核程序有关事项规定如下：一.保荐机构所保荐项目的见面会召开当天，审核一处和二处审核人员共同约请该项目的签字保荐代表人与保荐机构和保荐业务负责人或保荐业务部门负责人，询问该项目的尽职调查工作情况，要求当场填写《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》（以下简称《问核表》，附后），并提醒未尽到勤勉尽责的法律后果。
二.审核人员在审核过程中可以结合发行人所处行业发展状况.发行人历史沿革.经营模式.公司治理.规范运作.财务状况.募投项目.信息披露等具体情况，有针对性地提出本项目需要重点核查事项和其他事项，要求相关保荐代表人补充填写《问核表》。
审核人员补充提出的事项应该明确具体，并在问核表中列明需要核查的范围或方式等。
三.保荐项目的两名签字保荐代表人填写《问核表》后，应当面誊写承诺事项，并签字确认。
四.保荐机构的保荐业务负责人或保荐业务部门负责人应当参加问核程序，并签字确认。
【7A版】关于保荐项目尽职调查情况问核程序的审核指引
关于保荐项目尽职调查情况问核程序的审核指引发行监管部20GG年4月为了督促和提醒保荐机构和保荐代表人做好首次公开发行股票并上市项目的尽职调查工作，增强责任意识，提高保荐工作质量，现将尽职调查情况问核程序有关事项规定如下：一、保荐机构所保荐项目的见面会召开当天，审核一处和二处审核人员共同约请该项目的签字保荐代表人与保荐机构的保荐业务负责人或保荐业务部门负责人，询问该项目的尽职调查工作情况，要求当场填写《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》（以下简称《问核表》，附后），并提醒其未尽到勤勉尽责的法律后果。
二、审核人员在审核过程中可以结合发行人所处行业发展状况、发行人历史沿革、经营模式、公司治理、规范运作、财务状况、募投项目、信息披露等具体情况，有针对性地提出本项目需重点核查事项和其他事项，要求相关保荐代表人补充填写《问核表》。
审核人员补充提出的事项应该明确具体，并在《问核表》中列明需核查的范围或方式等。
三、保荐项目的两名签字保荐代表人填写《问核表》后，应当面誊写该表所付承诺事项，并签字确认。
四、保荐机构的保荐业务负责人或保荐业务部门负责人应当参加问核程序，并签字确认。
五、《问核表》由审核一处、二处审核人员临时保管，在该项目封卷时放入原件存档。
六、审核人员应对问核情况进行评价并转审核五处。
评价结果将作为发行监管部对保荐机构和保荐代表人考核和评价的依据之一。
关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表填写说明：1、保荐机构应当根据《保荐人尽职调查工作准则》的有关规定对核查事项进行独立核查。
保荐机构可以采取走访、访谈、查阅有关资料等方式进行核查，如果独立走访存在困难的，可以在发行人或其他中介机构的配合下进行核查，但保荐机构应当独立出具核查意见，并将核查过程资料存入尽职调查工作底稿。
2、走访时保荐机构尽职调查的一种方式，保荐机构可以在进行走访核查的同时，采取要求当事人承诺或声明、由有权机关出具确认或证明文件、进行互联网搜索、查阅发行人贷款卡等有关资料、咨询专家意见、通过央行企业征信系统查询等有效、合理和谨慎的核查方式。
可编辑《关于保荐项目尽职调查情况问核程序的审核指引》
可编辑《关于保荐项目尽职调查情况问核程序的审核指引》关于保荐项目尽职调查情况问核程序的审核指引一、背景介绍作为证券市场中的一种重要常见业务类型，保荐项目有着重要的经济和社会影响。
为了确保保荐项目的合规性和信息真实性，尽职调查是必不可少的环节。
保荐机构作为保荐项目的提供者，承担了对项目的全面了解和信息披露的责任。
为了规范保荐机构对项目尽职调查情况的问核程序，本指引旨在提供明确的审核指引，为保荐机构的问核工作提供有效的指导。
二、核心内容1.问核内容保荐机构对项目尽职调查情况的问核应包括但不限于以下几个方面：（1）项目基本情况：包括项目名称、所属行业、投资规模、投资主体等。
（2）项目背景概述：包括项目发展背景、核心竞争力、主要市场、发展趋势等。
（3）财务状况分析：包括项目盈利能力、偿债能力、经营稳定性等。
（4）风险分析和控制：包括项目所面临的市场风险、经营风险、政策风险等，以及风险的应对措施。
（5）市场竞争分析：包括项目所处市场的竞争格局、主要竞争对手及竞争优势等。
（6）管理团队情况：包括管理团队的背景、资历、专业能力等。
（7）法律事务和合规情况：包括项目所面临的法律风险和合规风险，以及项目的合规性。
（8）其他相关问题：根据项目特点和实际情况，可以增加其他相关问题。
2.问核程序（1）确定问核对象：保荐机构首先需要确定问核对象，即项目的综合负责人或负责尽职调查的人员。
（2）准备问核材料：保荐机构需要提前准备好相关的尽职调查报告、会议纪要、财务报告等资料，便于问核工作的展开。
（3）设定问核范围和时间：保荐机构需要确定问核的范围，即要问到哪些内容。
同时，还要确定问核的时间，确保问核进度合理，并尽量避免对项目推进的干扰。
（4）进行问核工作：保荐机构通过正式或非正式的沟通方式，对问核对象进行详细地问询和核实，确保尽职调查报告的真实性和准确性。
（5）整理问核结果：保荐机构需要将问核结果进行整理和汇总，以便于后续的审查和审核。
创业板上市公司保荐机构在持续督导中落实现场核查工作指引
年创业板上市公司保荐机构在持续督导中落实现场核查工作指引————————————————————————————————作者：————————————————————————————————日期：2011年创业板上市公司保荐机构在持续督导中落实现场核查工作指引第一章总体要求第一条为规范保荐机构和保荐代表人持续督导的现场核查工作，明确现场核查和程序与内容，根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称《管理办法》）有关规定，结合创业板上市公司（以下简称上市公司）情况，制定本指引。
第二条本指引所称现场核查，对上市公司及其所属企业和机构（以下统称核查对象）的生产、经营、管理场所以及其它相关场所，采取查阅、复制文件和资料、查看实物、访谈等多种方式，对核查对象的信息披露、公司治理等规范运作情况进行尽职核查，并向社会公众或有关监管部门出具核查报告的行为。
第三条保荐机构和保荐代表人（以下简称核查机构与人员）在核查对象出具2010年年度报告时，应按照本指引的要求进行现场核查工作，并将现场核查工作情况，作为依据《管理办法》规定在中国证监会指定网站披露跟踪报告的基础。
本指引实施前对上市公司2010年年度报告的现场核查工作不完全符合本指引规定的，应在前期工作的基础上按照本指引要求重新组织核查工作，并出具现场核查报告，。
如现场核查工作发现上市公司规范运作等情况与已公开披露的跟踪报告存在重大差异的，保荐机构和保荐代表人应及时对跟踪报告进行更正并重新对外披露。
第四条保荐机构负责组织、协调现场核查工作，并应根据本指引的要求，制订、完善本机构的上市公司持续督导工作制度；保荐代表人负责现场核查各荐具体工作的开展；保荐机构质量控制部门负责现场核查的质量控制工作，并应对现场核查的情况出具内核意见。
第五条核查机构与人员在现场核查工作中，应遵守法律、行政法规和中国证监会及其派出机构的相关规定，恪守业务规则和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，持续督导上市公司履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务，不得利用现场核查牟取不正当利益，不得泄露现场核查中知悉的上市公司内幕信息或进行内幕交易。
保荐项目尽职调查情况问核程序的审核指引
关于实施《关于保荐项目尽职调查情况问核程序的审核指引》的通知发行监管函【2011】75号各保荐机构：为切实落实保荐制度各项要求，提高保荐工作质量，我部制定了《关于保荐项目尽职调查情况问核程序的审核指引》（以下简称《审核指引》）。
现将该指引的实施问题通知如下：一、《审核指引》暂适用于保荐机构保荐的首次公开发行股票并上市项目。
二、《审核指引》发布后申报的保荐项目，将在见面会召开当天进行问核；发布前申报但尚未通过发审委审核的保荐项目，将在初审会前进行问核。
三、保荐机构与保荐代表人应严格按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》等规定，勤勉尽责的做好尽职调查工作，有效控制风险。
特此通知。
发行监管部2011.4.6关于保荐项目尽职调查情况问核程序的审核指引发行监管部 2011年4月为了督促和提醒保荐机构和保荐代表人做好首次公开发行股票并上市项目的尽职调查工作，增强责任意识，提高保荐工作质量，现将尽职调查情况问核程序有关事项规定如下：一、保荐机构所保荐项目的见面会召开当天，审核一处和二处审核人员共同约请该项目的签字保荐代表人与保荐机构和保荐业务负责人或保荐业务部门负责人，询问该项目的尽职调查工作情况，要求当场填写《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》（以下简称《问核表》，附后），并提醒未尽到勤勉尽责的法律后果。
二、审核人员在审核过程中可以结合发行人所处行业发展状况、发行人历史沿革、经营模式、公司治理、规范运作、财务状况、募投项目、信息披露等具体情况，有针对性地提出本项目需要重点核查事项和其他事项，要求相关保荐代表人补充填写《问核表》。
审核人员补充提出的事项应该明确具体，并在问核表中列明需要核查的范围或方式等。
三、保荐项目的两名签字保荐代表人填写《问核表》后，应当面誊写承诺事项，并签字确认。
四、保荐机构的保荐业务负责人或保荐业务部门负责人应当参加问核程序，并签字确认。
五、《问核表》由审核一处、二处审核人员临时保管，在该项目封卷时放入原件存档。
IPO保荐问核程序指引及保荐机构实施的具体说明
IPO保荐问核程序指引及保荐机构实施的具体说明证监会于 12月10日发布《关于保荐代表人尽职调查情况问核程序的审核指引》征求意见的通知。
但随着“胜景山河”和“绿大地”事件的相继曝光，弄得会里实在很被动，于是赶紧颁布正式的问核指引，更加明确保荐机构的责任，减轻了自身责任。
相关细节情况如下：1. 证监会于2011年4月6日发布了《关于保荐项目尽职调查情况问核程序的审核指引》发行监管函[2011]75号（简称《问核程序审核指引》），对保代实施问核机制。
2. 问核指引暂适用于首次公开发行并上市项目；审核指引发布后申报的项目，将在见面会当天进行问核；发布前申报但尚未通过发审委审核的项目将在初审会前进行问核。
3. 保荐项目的见面会召开当天，审核一处和二处审核人员共同约请该项目的签字保荐代表人与保荐机构和保荐业务负责人或保荐业务部门负责人，询问该项目的尽职调查工作情况，要求当场填写《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》，并提醒未尽到勤勉尽责的法律后果。
4. 对于该问核程序指引，保荐机构觉得比较变态，但个人觉得大部分还是有必要的，也理应是保荐机构尽职调查应有的内容，只是以前大家都忽略了而已。
个人细数了一下，在37项中，有21个项目要求保荐机构进行实地走访或与当事人进行访谈，特别是如对报告期内前10名客户和供应商的访谈需要耗用大量时间和精力。
从实际情况来看，在提前做好准备的情况下，走访完所有部门或机构需要半个月以上的时间。
5. 目前当地政府还是比较重视拟上市企业的，因此，一般情况下主管部门的走访还是会比较顺利，特别是企业自身在当地的实力比较强的话。
当然也确实有不配合的部门，现在最普遍的情况就是查询可以、访谈也行，但是让政府部门或相关当事人签字或者盖章不容易。
6. 在具体的走访过程中，一般通过如下方式进行：①保荐机构提前做好访谈提纲，边访谈边做好谈记录由被访谈人签字确认或而主管部门加盖公章；②如果被访谈人出于承担责任的考虑而不愿意签字的话，那么出个笼统证明盖公章也可；③如果两者都行不通，那么合影留念一下也行；④如果上述方式都行不通，那中介机构只能自己把走访和核查的整个过程记录清楚（最好律师同往，在场见证），加之录音、照片、被访谈人的名片或者联系方式做辅助来证明自己进行了走访和核查。
创业板保荐项目尽职调查问核程序指引XX0701
创业板保荐项目尽职调查问核程序指引XX0701（2011年7月1日）为了督促和提醒保荐机构及保荐代表人做好首次公布发行股票并在创业板上市项目的尽职调查工作，增强责任意识，提高保荐工作质量，现将尽职调查咨询核程序有关事项规定如下：一、保荐机构所保荐项目的见面会召开当天，审核一处和二处审核员共同约请该项目的签名保荐代表人与保荐机构的保荐业务负责人或保荐业务部门负责人，询咨询该项目的尽职调查工作情形，要求当场填写《创业板保荐项目尽职调查咨询核表》（以下简称“《咨询核表》”，附件一），并提醒其未尽到勤奋尽责的法律后果。
咨询核中存在不能当面回答或存在瑕疵，应当纳入补充反馈意见进行整改。
二、审核员审核过程中能够结合发行人所处行业状况、业务和技术、历史沿革、公司治理和内控、财务状况、募投项目、信息披露等具体情形，有针对性地提出本项目需重点核查事项和其他事项，要求保荐代表人补充填写《咨询核表》。
审核员补充提出的事项应该明确具体，并在《咨询核表》中列明需核查的范畴或方式。
三、保荐项目的两名签名保荐代表人填写《咨询核表》的同时按规定的内容当面抄写该表所附承诺事项，并签名确认。
四、保荐机构的保荐业务负责人或保荐业务部门负责人应当参加咨询核程序，并签名确认。
五、《咨询核表》有审核一处、二处审核员临时保管，在该项目封卷时将原件纳入存档。
六、审核员应对咨询核情形及咨询核中发觉咨询题的整改情形进行评判，填写《创业板保荐项目尽职调查咨询核情形评判表》（附件二）并转发审委工作处。
评判结果将作为创业板发行监管部对保荐机构和保荐代表人考核和评判的依据之一。
附件一：创业板保荐项目尽职调查咨询核表填写讲明：1、保荐机构应当依照《证券发行上市保荐业务治理方法》和《保荐人尽职调查工作准则》等有关规定对核查事项进行独立核查，保荐机构能够采取走访、访谈、查阅有关资料等专业审慎的方式进行核查。
假如独立走访存在困难的，能够在发行人或其他机构的配合下进行核查，但保荐机构应当独立判定并按照专业审慎的原则出具有关意见，而不是简单依靠所引用或间接取得的资料，核查过程的资料应纳入尽职调查工作底稿。
创业投资尽职调查工作指南
创业投资尽职调查工作指南一、创业投资尽职调查概述（一）尽职调查的概念尽职调查又称谨慎性调查，是指投资人在与目标企业达成初步合作意向后，经协商一致，投资人对目标企业的历史数据和文档、管理人员的背景、市场风险、管理风险、技术风险和资金风险做一个全面深入的审核，通常需要花费3-6个月时间。
（二）尽职调查的目的简单讲，尽职调查的根本原因在于信息不对称。
融资方的情况只有通过详尽的、专业的调查才能摸清楚。
1、发现目标企业内在价值投资者和融资方站在不同的角度分析企业的内在价值，往往会出现偏差，融资方可能高估或低估了企业的内在价值。
因为企业内在价值不仅取决于当前的财务账面价值，同时也取决于未来的收益，具有一定的不确定性。
对企业内在价值进行评估和考量必须建立在尽职调查基础上。
2、判明潜在的致命缺陷及对预期投资的可能影响从投资者角度讲，尽职调查是风险管理的第一步。
因为任何项目都存在着各种各样的风险，比如，融资方过去财务帐册的准确性；投资之后，公司的主要员工、供应商和顾客是否会继续留下来；相关资产是否具有融资方赋予的相应价值；是否存在任何可能导致融资方运营或财务运作出现问题的因素。
3、为投资方案设计做准备融资方通常会对企业各项风险因素有很清楚的了解，而投资者则没有。
因而，投资者有必要通过实施尽职调查来补救双方在信息获知上的不平衡。
一旦通过尽职调查明确了存在哪些风险和法律问题，买卖双方便可以就相关风险和义务应由哪方承担进行谈判，同时投资者可以决定在何种条件下继续进行投资活动。
（三）尽职调查的流程尽职调查的范围很广，调查对象的规模亦千差万别，每一个尽职调查项目均是独一无二的。
对于一个重大投资项目，尽职调查通常需经历以下程序：立项――成立工作小组――拟定调查计划――整理/汇总资料――撰写调查报告――内部复核――递交汇报――归档管理――参与投资方案设计SHAPE \* MERGEFORMAT 注意：1、专业人员项目立项后加入工作小组实施尽职调查； 2、拟订计划需建立在对项目一定了解基础上，其主要工作是准备《目标企业尽职调查内容清单》（见附件1）； 3、尽职调查报告必须通过复核程序后方能提交。
IPO保荐 尽职调查工作底稿操作指引第3号——重要合同的核查模版
IPO保荐尽职调查工作底稿操作指引第3号——重要合同的核查模版投行管理总部发布了关于重要合同核查的操作指引，旨在合理保证发行人的各项合同真实存在，防止舞弊，防止出现重大项目风险，确保保荐机构和代表人勤勉尽责，充分履行尽职调查义务。
本指引适用于首次公开的工业企业，项目组应根据发行人的行业、经营模式、融资类型等特点，在不影响尽职调查质量前提下调整、补充、完善尽职调查工作底稿的相关内容。
对于其他重要类型合同，项目组也应参照本指引进行核查。
在工作底稿的编制要求方面，底稿应区分客户、供应商编制合同清单，列明主要的合同条款或要素。
收集的合同应当是原件、发行人盖章的复印件或经律师鉴证的复印件。
对于框架合同且对应订单数量众多的情形，项目组应收集框架合同，摘录其主要条款，列明报告期内发生的订单名称以及具体金额、单价、数量等。
对于不存在标准合同文本或不存在框架合同而采取一般的订单或者传真形式的，项目组应在尽职调查过程中及时了解是否符合行业惯例及与发行人经营模式是否一致。
如不存在异常情况，项目组应结合行业情况和法律规定作出审慎核查说明，保荐代表人签字确认后收入工作底稿。
如果项目组认为本指引部分条款不适用，拟对尽职调查工作安排及工作底稿内容进行调整，应出具专项书面报告，说明调整的原因以及对本次尽职调查结论的影响，报内核小组负责人批准后实施。
专项报告经保荐代表人、业务部门质控专员、部门总经理签名确认后存入工作底稿对应部分。
本指引主要规范销售和采购合同的收集核查工作，但对于其他重要类型合同，项目组也应进行核查。
对重要合同的核查，应在核查合同基本要件是否齐备的基础上，核查相关约定是否符合交易惯例，是否与行业特点一致，是否符合商业逻辑，签章是否存在异常，与其他财务信息与非财务信息的匹配关系是否存在异常。
如果出现异常情况，应及时督促发行人完善内部控制制度，并进一步核查相应销售或采购的真实性、完整性、准确性。
根据《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》2-2-5以及2-4-7的要求，我们需要收集与主要供应商（至少前10名）的供货合同、与主要客户（至少前10名）的销售合同。
创业板保荐项目尽职调查问核表
人、董事、监 机构及其负责人、董事、监事、高管和
事、高管、相关 相关人员出具承诺等方式核查
人员是否 存在股
权或权益关系
核查情况
是□
否□
备注
38
发行人的对外担 保
是否通过走访相关银行进行核查
核查情况
是□
否□
备注
39 发行人律所、会 是否对相关机构出具的意见或签名情况 计师出具的专业 履行审慎核查，并对存在的疑问进行了
人、董事、监 事、高管、核心
是否走访有关人员户口所在地、经常居 住地相关法院、仲裁机构
技术人员涉及诉 讼、仲裁情况
核查情况
是□
否□
备注
36 发行人技术纠纷 是否以与相关当事人当面访谈、互联网
情况
搜索等方式进行核查
核查情况
是□
否□
备注
37 发行人与保荐机 构及有关的中介
机构及其负责 是否由发行人、发行人主要股东、有关
保荐人代表人之一誊写并签名：
是否走访 是否核查主
是否核查报告
重要客 户、主要 新增客 户、销售 金额变化 较大客户 等，并核 查发行人 对客户销 售的金 额、数量
要产品销售 价格与市场 价格对比情 况
是否核查发行 人前五名客户
期内综合毛利 率波动的原因
及其他主要客
户与发行人及
其股东、实际
控制人、董
事、监事、高
管和其他核心
人员之间是否
联关系
易金额真实性和定价公允性
核查情况
是□
备注
14 发行人是否存在 核查情况 关联交易非关联
化、关联方转让
或注销的情形
否□
（三） 发行人业绩及财务资料
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创业板保荐项目尽职调查问核程序指引
2011年7月1日）
为了督促和提醒保荐机构及保荐代表人做好首次公开发行股票并在创业板上市项目的尽职调查工作，增强责任意识，提高保荐工作质量，现将尽职调查问核程序有关事项规定如下：
一、保荐机构所保荐项目的见面会召开当天，审核一处和二处审核员共同约请该项目的签名保荐代表人与保荐机构的保荐业务负责人或保荐业务部门负责人，询问该项目的尽职调查工作情况，要求当场填写《创业板保荐项目尽职调查问核表》（以下简称“《问核表》”，附件一），并提醒其未尽到勤勉尽责的法律后果。
问核中存在不能当面回答或存在瑕疵，应当纳入补充反馈意见进行整改。
二、审核员审核过程中可以结合发行人所处行业状况、业务和技术、历史沿革、公司治理和内控、财务状况、募投项目、信息披露等具体情况，有针对性地提出本项目需重点核查事项和其他事项，要求保荐代表人补充填写《问核表》。
审核员补充提出的事项应该明确具体，并在《问核表》中列明需核查的范围或方式。
三、保荐项目的两名签名保荐代表人填写《问核表》的同时按规定的内容当面誊写该表所附承诺事项，并签名确认
四、保荐机构的保荐业务负责人或保荐业务部门负责人应当参加问核程序，并签名确认。
五、《问核表》有审核一处、二处审核员暂时保管，在该项目封卷时将原件纳入存档。
六、审核员应对问核情况及问核中发现问题的整改情况进行评价，填写《创业板保荐项目尽职调查问核情况评价表》（附件二）并转发审委工作处。
评价结果将作为创业板发行监管部对保荐机构和保荐代表人考核和评价的依据之一。
附件一:
创业板保荐项目尽职调查问核表
填写说明：
1、保荐机构应当根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐人尽职调查工作准则》等有关规定对核查事项进行独立核查，保荐机构可以采取走访、访谈、查阅有关资料等专业审慎的方式进行核查。
如果独立走访存在困难的，可以在发行人或其他机构的配合下进行核查，但保荐机构应当独立判断并按照专业审慎的原则出具有关意见，而不是简单依赖所引用或间接取得的资料，核查过程的资料应纳入尽职调查工作底稿。
2、现场走访是保荐机构尽职调查的一种基本方式，保荐机构可以在进行走访核查的同时，采取当事人
承诺或声明、请有权机构出具确认文件或取得证明文件、进行互联网搜索、查阅发行人原始凭证（电子卡）、
咨询专家意见、查询央行企业征信系统等核查方式，采取这些方式应当以审慎、恰当、有效为原则
3、表中所列核查事项对发行人不适用的，可备注加以说明。
初次问核存在不能当面回答的，应当如实
保荐代表人承诺：本人已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐人尽职调查工作准则》等规定履行了尽职调查义务，对上列事项及其他重要事项的核查验证遵循了审慎和勤勉的原则，对招股说明书及整套申请文件所披露或申报的信息和情况做了全面恰当的核验，保荐机构履行了所有必要的工作程序，确信信息披露和申报情况真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
推荐后对发行人的情况进行了持续跟踪和补充尽职调查，并将依照规定履行及时、主动修改和更新的义务。
本人及近亲属、特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系、其他非正常关系，不存在通过从事保荐业务谋取任何不正当利益的情形。
如违反上
述承诺，本人自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。
保荐代表人之一誊写并签名：
保荐代表人之二誊写并签名：
保荐机构保荐业务（部门）负责人签名：职务：。