特殊事项税务风险及防控建议

CDM税务风险及防控建议

一、情景再现

L电力公司主营水力发电，2006年2月并网发电，产品主要出售给国家电网公司。投产后无基建或大修项目，2016年增值税进项税抵扣变动率达到367.09%。进一步核实发现，该公司2016年12 月取得北京某咨询公司开具的技术咨询服务增值税专用发票131 份，金额1218万元，抵扣增值税进项73.11万元，均为开展CDM 框架下的碳排权交易支付的咨询服务相关费用。经政策辅导，该公司作了进项税额转出，补缴了税款及滞纳金。

二、风险描述

（一）CDM简介

CDM是清洁发展机制的英文缩写，实质是发达国家通过提供资金或技术，帮助发展中国家实施具有温室气体减排作用的项目，换取温室气体减排权益，冲抵其本国的减排业务。

CDM交易的商品是CERs（经核证的减排量），只有经国家发改委批准，并获得签发的CERs才能参与交易。购买方为境外企业，一般由专业技术服务中介机构协助国内企业（销售方）完成交易。

（二）涉及税种及风险

CDM交易涉及的税收风险主要有以下两个方面：

1.增值税。CDM交易属于与境外开展无形资产交易，全面推开营改增后，由于交易的商品是在境外销售和使用的无形资产，根据《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）附件4第二条第三项第八款的规定，属于免征增值税范围，开展CDM交易支付的相关服务费用的进项税额不能抵扣。

2.企业所得税。《财政部国家税务总局关于中国清洁发展机制基金及清洁发展机制项目实施企业有关企业所得税政策问题的通知》（财税〔2009〕30号）规定，对部分CDM项目的所得，自项目取得第一笔减排量转让收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税。企业可能对上述可享受优惠的CDM项目所得没有单独核算，存在无法享受税收优惠的风险。

三、易发环节

（一）项目开发阶段，企业未严格选择中介机构或合同签订不规范，不能取得开发费用支出的合法有效凭证，导致开发费用无法在企业所得税税前扣除。

企业取得中介机构或者大集团CDM开发公司按受益原则分配给成员企业的开发阶段咨询费增值税专用发票，不能抵扣而申报进项税额产生增值税风险。

（二）项目实施阶段，如采用中介机构作为收款方，扣除交易额一定比例的咨询费后，将余款支付给企业的合作模式，企业可能未及时要求中介机构开具发票，并在账务处理上按收到的净额入账，产生企业所得税风险。

四、防控建议

开展CDM交易的企业应加强税务风险管控，将税收风险管理贯穿于业务流程始终，谨

慎选择规范的中介机构，严格按照会计准则或会计制度要求，全额核算取得的碳排放权交易收入和支付的相关

款项。单独核算享受优惠的CDM项目所得，合理分摊有关期间费用。

五、政策依据

《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）附件1《营业税改征增值税试点实施办法》第二十七条：“下列项目的进项税额不得从销项税额中抵扣：

（一）用于简易计税方法计税项目、免征增值税项目、集体福利或者个人消费的购进货物、加工修理修配劳务、服务、无形资产和不动产。”

《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）附件4《跨境应税行为适用增值税零税率和免税政策的规定》：“二、境内的单位和个人销售的下列服务和无形资产免征增值税，但财政部和国家税务总局规定适用增值税零税率的除外：

……（三）向境外单位提供的完全在境外消费的下列服务和无形资产：

……8.无形资产。”

《财政部国家税务总局关于中国清洁发展机制基金及清洁发展机制项目实施企业有关企业所得税政策问题的通知》（财税〔2009〕30号）第一条

关联交易税务风险及防控建议

一、情景再现

N公司是国外某集团公司与成都某公司共同投资设立的中外合资企业，其中外资占公司股份的85%。2003年，中方将其15%的股权转让给外方公司在中国设立的外商独资企业D 公司。N公司主要从事制造、加工、组装、销售电子照明组件、相关电子产品和辅助产品以及自产产品的售后服务，产品内销业务销售对象为D公司，外销业务销售对象为新加坡C 公司及马来西亚H公司，D、C、H公司均为国外某集团公司控制的关联企业。

N公司内销和外销产品的质量、品牌、原料等均无差别，但外销产品的平均毛利率约为-20%，内销产品的平均毛利率约15%。税务机关经核实了解到，N公司不负责营销和销售，外销产品的价格采用最终售价减去销售公司的固定盈利后计算确定。税务机关认为，从功能风险分析来看，N公司属于合约制造商，外销业务的上述定价方式与其承担的功能、风险不匹配，外销产品的定价不符合独立交易原则。经过特别纳税调整调查，采用交易净利润方法对企业出口产品的关联交易进行了纳税调整，调整补税2125万元，并加收利息182万元。

二、风险描述

（一）关联购销交易的税收风险

集团内部关联企业之间的关联购销交易定价方法不透明、不固定，企业利润水平偏低或者关联与非关联交易利润率水平差异较大，与其承担的功能和风险不相匹配，导致税务机关针对其转让定价进行纳税调整的税务风险。

（二）劳务或无形资产关联交易的税收风险。

集团公司的无形资产持有方将其专利、商标等无形资产转让给关联公司，受让方支付商标、特许权使用等相关费用，或集团总部通过管理服务费、市场推广费、财税管理支持费、审计服务费等名目进行劳务或无形资产关联交易。定价方法不合理将导致交易方利润与其在产业或产品价值链上应得利润不相符，或明显低于同行业独立企业利润水平，导致税务机关针对其劳务或无形资产关联交易进行纳税调整的税务风险。

（三）关联企业利息费用税前扣除的风险。

企业向非金融企业借款的利息支出，超过按照金融企业同期同类贷款利率计算的数额的部分未做纳税调整的风险；企业从关联方接受的债权性投资与权益性投资的比例超过2:1的部分发生的利息支出，未做纳税调整的风险。

（四）关联申报不准确或同期资料质量不高的风险。

1.企业进行企业所得税汇算清缴时，对《中华人民共和国企业年度关联业务往来报告表》重视不够，未完整填报关联方信息，关联交易类型未全部申报；

2.符合条件的企业未按要求提供关联交易的同期资料，如，生产经营情况细节描述缺失、功能风险分析存在较多疏漏、转让定价方法的选择论述不充分等；

3.符合条件的集团的最终控股企业未按要求填报国别报告。

三、易发环节

（一）有形资产的购销环节。跨境关联购销交易可能导致税收跨国转移，税务机关如果