上海世茂股份有限公司治理分析

上海世茂股份有限公司治理分析

摘要：

上海世茂股份有限公司(前身为“上海万象(集团)股份有限公司”，以下简称“世茂股份”)系于1993年9月29日经上海市财贸办公室沪府财贸(93)第315号文批准，采用社会募集方式设立的股份有限公司。本公司股票于1994年2月4日在上海证券交易所挂牌上市。主要经用范围房地产开发。

关键字：

公司改革、公司治理、外资并购、经济危机、管理控制

正文：

一、公司改革及治理：

（一）公司治理措施：

上海世茂股份有限公司系于1993年9月29日经上海市财贸办公室沪府财贸(93)第315号文批准，采用社会募集方式设立的股份有限公司。本公司股票于1994年2月4日在上海证券交易所挂牌上市。2000年8月，上海世茂投资发展有限公司协议受让黄浦区国有资产管理办公室持有的公司部分法人股6,250万股，成为本公司第一大股东，同时经批准调整了资产结构和经营范围。2001年4月16日经本公司2000年度股东大会决议通过，本公司名称变更为“上海世茂股份有限公司”。2002年12月上海世茂企业发展有限公司协议受让上海世茂投资发展有限公司持有的本公司法人股6,250万股，成为本公司第一大股东，并于2002年12月19日完成了有关股权交割手续。公司法定代表人：许荣茂，注册资本354,667,166元。世茂公司通过改革措施，不断强化股本份额，并扩展到各个行业领域，加强了公司的影响力既规避风险的能力。与此同时，世茂股份不断加强公司的改革治理步伐，及时发现自身存在的问题。

公司按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司章程指引》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构和内部管理制度，制定了较为完善的三会议事规则，积极开展规范运作。

1、股东大会：

公司股东大会职责清晰，有明确的《股东大会议事规则》并得到切实执行，有方便社会公众投资者参与决策的制度安排。公司历次股东大会的召集、召开程序符合相关规定；股东大会提案审议符合法定程序，能够确保中小股东的话语权。

2、董事会：

公司董事会职责清晰，有明确的《董事会议事规则》等相关内部规则并得到切实执行。公司董事会有九名董事，其中独立董事三名。公司董事董事会成员中除一名董事为专职董事外，其余均为兼职董事。各董事在专业方面各有特长，勤勉尽责，能够在公司重大决策方面形成正确决策。

3、监事会：

公司监事会职责清晰，有明确的《监事会议事规则》并得到切实执行。公司监事会有五名监事，其中职工监事两名。全体监事切实履行职责。

4、经理层：

公司经理及其他高级管理人员职责清晰并正确履行职责。公司制定了《总经理工作细则》，明确了经理层的构成和任免、职责和权限、会议制度、报告制度等有关事项。公司现任总经理由董事长推荐并由董事会批准，公司经理层其他成员由总经理推荐及由董事会批准。公司经理层能够对公司日常生产经营实施有效控制，董事会与监事会能够对公司经理层实施有效的监督和制约，不存在“内部人控制”。公司经理层等高级管理人员能忠实履行职责。

5、内部控制情况：

公司建立了较为完善内部控制制度，其中包括《公司章程》以及公司具体管理制度等。随着新《会计准则》在2007 年开始执行，财务管理方面相关制度已在重新修订过程中。公司基本建立了有效的风险防范机制，力求能够抵御突发性风险。公司能够对投资企业实施有效管理和控制，不存在重大失控风险。公司设立了审计部，内部稽核和体制较完备、有效。公司聘请了专业律师参与公司有关法务工作，有效保障公司合法经营和合法权益。

6. 公司制定并严格执行信息披露管理制度，明确了信息披露责任人，能够基本保证信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。公司董事会秘书具有履行职责所必须的权限，其知情权和信息披露建议权能够得到保障。公司《信息披露

管理制度》，明确了内部报告、传递、审核、披露程序，公司将根据实践情况和监管部门的最新规定，不断修改完善。公司信息披露工作保密机制基本完善，未发生泄密事件或发现内幕交易行为。

（二）、公司治理存在的问题：

1.公司董事会尚未设立下属各专门委员会：

根据中国证监会、上海证券交易所关于完善上市公司法人治理结构的要求，董事会计划下设战略委员会，以加强董事会投资、发展规划等的管理；下设审计委员会，以加强董事会对公司内外部审计、内控制度执行和经营班子的监督管理；下设提名委员会，以加强董事会对合格董事、高管人员的搜寻及审查；下设薪酬与考核委员会，以加强董事会对董事及高管人员业绩考核，研究审查董事、高管人员的薪酬政策与方案。

2.尚未制定公司《募集资金管理制度》：

公司目前日常工作中除正常生产经营外，无控股股东占用资金情况。但公司自重组后未发生过募集资金情况，故公司《募集资金管理制度》有待制定。 3.公司内部管理体系需要根据房地产行业发展趋势和公司业务调整进行相应完善：

公司虽然已经建立了较为完善的内部控制和管理制度，但随着房地产行业发展和公司经营业务的调整，公司的内部管理体系需要进一步加强和完善，以适应房地产行业发展趋势和公司实际经营需要。

二、应对经济危机：

2008 年，美国次贷危机不仅迅速波及全球金融市场，而且逐步由虚拟经济向实体经济蔓延，全球主要经济体经济增速下滑，世界经济衰退迹象明显。具体而言：2008 年，国际金融危机对我国经济、社会的影响表现为：从虚拟经济向实体经济延伸；对我国外向型企业的影响持续加深，诸多企业订单持续减少；由东部沿海向中西部地区扩展；从经济层面向社会生活传导，表现最明显的是就业形势严峻。为应对国际金融危机对我国经济的影响，政府陆续出台了一系列“扩大内需、促进增长”的政策，实行积极的财政政策和适度宽松的货币政策，推出更加有力的扩大需求措施，加快民生工程、基础设施等。面对复杂的经济发展环境、房地产市场持续调整的压力及日趋激烈的行业竞争，公司通过采取“调整发展战略和