论股东表决权信托概念-特征
试论股东表决权的信托合法性
试论股东表决权的信托合法性一、股份表决权信托的含义股份表决权信托（voting Trust），是指一个股东或数个股东根据协议将其持有股份上的法律权利，包括股份的表决权，转让给一个或者多个受托人，后者为实现一定的合法目的而在协议约定或法律规定的期限内持有该股份并行使其表决权的一种信托。
其中，将其股份转让出去的股东成为受托人和受益人，或表决权信托证书持有人，受让股份的商事主体称为表决权受托人，受托人和受益人与表决权受托人通过表决权信托合同建立信托法律关系。
股东表决权信托由两个部分组成：一是股东基于对受托人的信任，将股份转移到受托人名下的具有物权性质的行为。
二是受托人按照股东的授权，以自己的名义，为了股东的利益，按照信托目的行使股份上的表决权的具有债权性质的行为。
股份的转移和以行使表决权为主要目的的股份的管理，都是构成股东表决权信托所不可缺少的。
二、股份表决权信托的立法与现实信托制度在我国发展程度不如英美法系国家，但是其具有极大衡平价值，尤其在商事领域具有强大的生命力。
表决权信托制度的相关理论和实践对于我国国企改革、公司法的完善以及证券市场的规范和丰富我国新兴的信托市场等现实问题，都具有现实意义和借鉴意义。
我国现行公司制度中仅仅规定了表决权的代理制度，尽管能够起到一定的集中股东表决权的作用，但是其制度价值是极其有限的，并且其在性质上与表决权信托是完全不同的，所以表决权代理制度不能完成制度使命。
尤其在面对例如国企改革等所有权错综复杂的问题时，只有表决权信托制度能够做到化繁为简的功效，并且在保护小股东上，表决权信托制度尤其有效。
但是我国现今立法体制中并未规定表决权信托制度，这不能不说是一种缺憾。
三、股份表决权信托在现行立法中体现及分析（一）我国《信托法》中的规定及其分析我国现行《信托法》、《公司法》没有表决权信托行使的相关明文规定，笔者分析认为，这项制度应该具有合法有效性的法律依据。
受托人行使表决权的行为是在股份转让之后实施的，它与股份的转让及股份上其他权利的行使一起构成了一个完整的表决权信托行为，其法律性质属于信托行为。
表决权信托
性质功能
现在，“双重财产权”说依然盛行于英美法系各国。信托制度在大陆法系原本是不存在的，日本 最早引进该制度。但是，该制度与大陆法系的财产法传统理论存在许多不相容的地方由于两大法 系的法律环境是不同的，由此形成的整套法律体系和法律概念也是不同的。所以，用英美法系固 有的理论与概念来解释比较妥当。表决权信托作为信托形式之一种，既具有一般信托的一般特点， 也有其自身的特殊性：
发展历史
一个非常明显的例子是，1910年佛吉尼亚州ityLifeInsuranceCo.一案中，表决权信托被无条件 承认。法院判决：“表决权信托……会使公司的业务执行更有效率、使经济更加稳定……而且， 从股票的受益所有权中分离出表决权，丝毫不违法。”需要补充的是，各州对表决权信托目的的 违法性判定有不同标准。不过，从另一个方面来讲，除目的限制之外，表决权信托得到承认已没 有其他法律上的障碍了。
成立生效
在美国，法律一致承认，可以对表决权进行信托，法院态度也很宽容了，虽然对表决权信托的态 度有了根本性的转变，虽然允许表决权成为信托的客体，但是，就某一表决权信托的成立，应当 符合以下要求：
（一）采取书面形式
对于表决权信托，一般法律规定必须采取书面文件形式。例如，美国《示范公司法修正本》第 7.30条（a）项，《特拉华州公司法》第218条（a）项和《纽约州公司法》第621条（a）项都要 求表决权信托必须采用书面形式。这是为什么呢？主要是：其一，表决权信托内容比较复杂，要 求有确定性。就一般的信托而言，英美法系国家的信托明确要求信托行为的内容具有确定性。同 样，在表决权信托中也是如此。其二，表决权信托合同往往是股东单方面转让表决权，并不要求 受托人支付对价。这就要求当事人对订立合同有一个明确的认识，法律要求采用书面形式有利于 当事人对订立合同采取更为慎重的态度。
表决权信托——精选推荐
表决权信托⼀、概念及功能 表决权即股东表决权，是指股东拥有的对股东⼤会提案做出意思表⽰的权利，表决权的⼤⼩与其所持的公司股份相应。
表决权实际上是股利收益权、董事监事选举权、公司重⼤事务决定权等，在《公司法》中有明确规定的股东权中的⼀种。
表决权信托也叫商务管理信托，它是指公司股东依据他们与受托⼈（信托机构）之间签订的信托契约，将他们所持有的该公司股份作为信托财产转移给受托⼈，由受托⼈集中⾏使约定的权利，通过选举董事或其它⽅法，以控制公司业务活动的⼀种制度设计。
表决权信托具有⼴泛的功能，包括可以保持公司管理的安定和延续；协助公司重整，保障债权⼈的利益；防⽌在竞争中受其他公司的控制，以及⽀持检察机关，完成指定任务等。
现阶段集中体现在对中⼩股东权益的保护以及修正或遏制⼤股东⾏使权利过程中的不当⾏为。
从长远看，引导或唤醒中⼩股东的经营意识，最终形成⼤⼩股东同⾈共济，合⼒经营，促进公司事业发展。
⼆、表决权信托的特点第⼀、信托财产的名义所有权发⽣转移。
在表决权信托中受托⼈依信托协议成为财产（权）的名义所有⼈，财产的所有权发⽣了转移。
第⼆、信托机构能够独⽴⾏使表决权。
表决权信托中，信托机构完全取得股东的表决权，信托机构是以⾃⼰的名义参加股东⼤会⾏使投票表决权的。
信托关系中，受托⼈的⾏为只要不违背委托⼈的意愿和信托⽬的以及法律的规定，可以“⾃由”选择管理财产、⾏使财产权的⽅式，委托⼈和受益⼈不得随意⼲涉其活动。
第三、信托关系稳定。
表决权信托中，除⾮在信托协议中明确委托⼈保留撤销权，委托⼈⽆权终⽌信托关系。
⼆、设⽴表决权信托的⽬的及意义改善组织经营，确保企业稳定发展，保障债权⼈的权益，协助企业重整，防⽌其他企业对本企业的控制。
集中股权，可避免公司股权频繁变动带来的不利影响。
企业改组时，将表决权转移给可以信赖的信托机构，并且在订⽴信托契约时载明，该信托在企业完成改组、债务得到清偿时才告终⽌。
为保持公司经营⽅针、作风的连贯性，确保企业管理上稳定发展⽽设⽴。
论我国表决权信托制度
论我国表决权信托制度作者：杨扬来源：《青年文学家》2011年第02期摘要：表决权信托是股东根据信托合同，在一定的期间内以不能撤回的方式，将具有表决权的股份转让给受托人，由受托人为实现公司的控制权或一定的合法目的而集中行使表决权。
本文通过介绍表决权信托的概念、功能和局限性，阐述了如何完善表决权信托相关的法律制度。
关键词：表决权信托表决权信托一、表决权信托的概念表决权信托，是指一个股东或数个股东根据协议将其持有股份的法律上权利，主要是股份上的表决权，转让给一个或多个受托人，后者为实现一定的合法目的而在协议约定或法律确定的期限内持有该股份并行使其表决权的一种信托。
将其表决权转让出去的股东称为委托股东，受让表决权的主体为表决权信托受托人，委托股东与受托人达成的契约称为表决权信托契约，委托股东从受托人处取得载有信托条款和期限等证明其权利的法律文件为表决权信托证书。
委托人持有并可自由转让表决权信托证书。
二、表决权信托制度的功能第一，保护中小股东的利益“资本多数决”是公司表决制度的一个基本原则。
由于大股东具有资本优势，其所享有的表决权越多，意志也就总处于支配地位，大股东为了自己的利益，有可能会损害到公司的利益和中小股东的利益。
有研究表明，“全球大企业中最重要的代理问题已经转为如何限制控股股东剥削小股东利益的问题。
在世界上大多数大企业中主要的代理问题是控股股东掠夺小股东而不是职业经理侵害外部股东利益。
”即大股东通常利用对企业的控制权掌控损害公司利益而牟取私利。
[1]对于众多的中小股东而言，单个股东股份拥有的数额甚微，个人行使股权的力量分散，多数中小股东缺乏参加与管理公司事务的积极性，往往存在“搭便车”的心理，这种理性冷漠使得股东会会议流于形式，加大了董事会的代理成本。
表决权信托机制能有效地将分散的、对控制权不感兴趣的、无长期投资意识和管理意识的小股东集中起来，使中小股东从“用脚投票”转变到“用手投票”。
第二，有利于公司的稳定与持续。
表决权信托制度研究
表决权信托制度研究在当代公司治理结构中，表决权信托是一种重要的法律制度，它赋予了信托受益人对公司事务的表决权。
这一制度起源于美国，逐渐在其他国家得到采纳和实施。
本文将对表决权信托制度的定义、发展历程、运作机制、利弊分析以及我国的相关立法现状和改进建议进行探讨。
一、表决权信托的定义和发展表决权信托是一种为公司股东或实际控制人设计的法律协议，根据该协议，股东将他们的表决权委托给受托人，受托人以自己的名义行使这些表决权。
受托人通常是信托公司或律师事务所等第三方机构，他们以最大限度地提高公司价值和保护股东利益为目标。
表决权信托制度最早出现在美国，主要为了解决家族企业中股东表决权的问题。
家族企业的股东可能因为人数众多、意见分歧等原因无法有效行使表决权，通过表决权信托，可以将这些表决权集中起来，形成有效的决策。
二、表决权信托的运作机制1、设立阶段：股东与受托人签订信托协议，明确双方的权利和义务。
受托人负责行使表决权，并向股东提供相关信息和建议。
2、委托阶段：在股东大会召开前，受托人按照信托协议中的规定，将表决权委托给受托人。
受托人以自己的名义参加股东大会，并对各项议案进行表决。
3、行使阶段：受托人在股东大会上行使表决权，以最大限度地提高公司价值和保护股东利益为目标。
受托人还要向股东提供有关公司经营和决策的信息和建议。
4、终止阶段：当信托协议到期或提前终止时，受托人的权利和义务将终止，表决权将归还给股东。
三、表决权信托的利弊分析1、优点：a.集中决策：通过将表决权集中于受托人，可以避免股东之间的分歧和矛盾，使公司决策更加高效和集中。
b.提高公司价值：受托人通常具有丰富的经验和专业知识，能够更好地管理公司的表决权，提高公司的经营绩效和价值。
c.保护小股东利益：小股东往往因为缺乏信息和经验而无法有效地行使表决权，通过表决权信托，可以将这些表决权集中起来，形成有效的决策。
2、缺点：a.信息不对称：受托人可能拥有更多的信息和经验，而股东可能无法获取足够的信息和意见，导致信息不对称。
表决权信托名词解释
嘿，你知道吗？在金融界啊，有个名词听起来就像是魔法学校的咒语，让人一听就觉得“哇塞，这玩意儿好厉害啊！”没错，我说的就是那个“表决权信托”。
听起来是不是像是你把表决权交给一个神秘的信托机构，然后他们就能帮你实现什么不可思议的愿望？
哈哈，别被这个名字给迷惑了，它可不是什么魔法，但确实有点“神奇”。
简单来说啊，表决权信托就是你把你的表决权（就是你在公司里说话算数的权力）打包起来，交给一个信托机构去管理。
这个信托机构呢，就像是你的“表决权保姆”，会按照你的意愿去行使这些权力。
你可能会想，我为啥要把我的表决权交给别人呢？我自己不会行使吗？嘿，这你就有所不知了。
有时候啊，你可能太忙了，没时间去管这些琐事；或者呢，你可能觉得自己的表决权不够分量，想跟其他人合伙，一起增强“话语权”。
这时候啊，表决权信托就派上用场了。
它就像是一个“表决权联盟”，让你和其他股东能够团结起来，共同发声。
这样一来啊，你们的声音就更响亮了，也更容易被公司高层听到了。
而且啊，这个信托机构还能帮你们专业地分析局势，给出更明智的表决建议呢！
当然啦，这个“表决权保姆”也不是白当的。
你得给他们支付一定的费用，就像是请了个专业顾问一样。
不过想想看啊，能用这点钱换来更多的发言权和影响力，还是挺划算的嘛！
所以啊，下次当你再听到“表决权信托”这个名字时，别再用那种“这是啥高大上的玩意儿？”的眼神去看了。
它其实就是个帮你省
时省力、增强话语权的“表决权保姆”而已啦！。
股东表决权信托制度研究的开题报告
股东表决权信托制度研究的开题报告一、选题背景及意义随着我国经济飞速发展和市场经济的不断深化，股东表决权信托制度作为一种重要的公司治理机制逐渐引起人们的关注。
股东表决权是公司治理中最核心的一环，它代表着股东的利益和权益，对于公司的经营和发展起着至关重要的作用。
在此背景下，股东表决权信托制度的研究显得尤为重要。
信托制度是指在法律框架下，将财产等一定权益交付给信托人管理，并按照委托人的意愿进行管理和处置的一种制度。
通过信托制度，公司股东可以将自己的表决权委托给信托受益人，以期实现自身的利益最大化。
但是，信托制度在实践中也面临着一些问题和挑战，例如信托机构分布不均、信托人的运作能力等方面存在问题。
因此，对股东表决权信托制度进行深入的研究，既有利于更好地理解和掌握信托制度的运作规律和特点，也能够为我国公司治理的不断完善和提高提供参考依据，具有非常重要的现实意义。
二、研究内容和方法本文将围绕股东表决权信托制度展开深入的研究，主要研究内容包括：1.股东表决权信托制度的概念和相关法律法规分析。
2.股东表决权信托制度在实践中的应用情况和存在的问题。
3.国外股东表决权信托制度的比较研究。
4.我国股东表决权信托制度的改革与完善方案。
本文将主要采用文献资料法、案例分析法、实证调查法等研究方法，通过查阅相关文献和资料、搜集相关案例和数据，结合实际情况进行分析和总结。
三、预期成果及意义本研究旨在深入剖析我国股东表决权信托制度的特点和问题，为进一步推进公司治理体系的改革和完善提供建议和参考。
预期在以下几个方面得出合理的结论：1.发现和总结我国股东表决权信托制度存在的问题和不足。
2.对比国外股东表决权信托制度的特点和优缺点，分析我国股东表决权信托制度改革的可行性和必要性。
3.提出改进我国股东表决权信托制度的政策建议和完善方案，为进一步推进公司治理体系的改革和完善提供参考依据。
本研究的成果将对我国公司治理的不断完善和提高具有参考和借鉴意义。
股东表决权优化配置探析——论表决权信托制度
要不断改进和完善用人机制 ， 从而做 到用人公 平公道 。要 根 并 被 广 泛 借 鉴 。
据 组 织 部 门 自身 特 点 ， 分 发 挥 好 职 能 作 用 ， 完 善 干 部 管 充 从 理制度人手 ， 断疏通 、 宽监督 渠道 ， 立 多层次 、 方 位 、 不 拓 建 全
一
、
股 东表 决权 信 托 制度 安 排
表决权信托是信托制度在公 司治理领 域的有效运用 ， 是
立体式的监督 网络 ， 减少和避免用人 上的失察 、 失误 。
指公司股东为有效实现对公 司的控制 ， 根据信托协议将其所 （ ） 明 纪 律 ， 谐 建 部 。构 建 和 谐 组 织 人 事 部 门就 是 持 有 的 公 司 股 权 转 让 给 受 托 人 ， 托 人 以实 现 股 东 利 益 最 大 四 严 和 受
一Hale Waihona Puke — —论表决权信托制度
口 刘 永锋
点一滴做起 ， 在脚踏实地 的实际行 动中不断取得进步 。
立 法 空 白。 本 文 拟 在 深 入 分 析 股 东 表 决 权 信 托 制 度 的 内涵 、
（ ） 持 原 则 ， 正识 人 。组 织 人 事 干 部 要 公 道 正 派 ， ｊ 坚 公 严 意 义 、 行 性 基 础 上 ， 我 国表 决 权 信 托 制 度 的 构 建 和 完 善 可 就 格依法办事 ， 实事 求 是 ， 党 和 人 民 的 利益 出 发 ， 企 业 和 职 提 出政策建议。 从 从 ］ 群 众 的 利 益 出发 ， 持任 人 唯 贤 ， 观公 正 地 对 待 干 部 ， 二 坚 客 绝 不 能 掺 杂 个 人 感 情 ， 着 有 色 眼 镜 看 人 ； 能 看 背 景 、 来 戴 不 看 关键 词 ： 决 权 表 信托 股 东 权 益
表决权信托研究(1)
表决权信托研究摘要表决权信托是信托制度在公司领域的拓展和延伸,是以股东权为客体的信托。
.表决权信托的功能十分广泛,具体体现在优化公司治理，保护中小股东的利益；确保公司管理的稳定与持续；保证原有股东对公司的控制；能够对抗敌意收购；保障债权人贷款的偿还，从而协助公司重整。
其本质是对公司控制权的一种优化。
我国法律上没有明确的规定表决权信托制度，具体制度的设计是对通过对国外经验考察得来的。
表决权信托起源于美国，美国法院对表决权信托的态度经历了反对到限制再到承认的过程，这个过程值得我们思考。
在美国，表决权信托的成立，首先必须要求具有合法的目的，遵照一定的程序，而且当事人之间应该订立书面的表决权信托契约。
表决权信托应当进行登记和公示。
在表决权信托中，表决权信托证书（委托人）持有人享有信托事务的知情权、收益权、表决权信托证书转让权、一定条件下表决权信托撤销权、损害赔偿请求权等。
委托人负有不得随意干涉信托事务的义务；受托人享有自主表决权、获取报酬的权利，负有谨慎、忠诚的义务。
表决权信托对我国有着重要的借鉴意义。
我国的股份有限公司普遍存在着股权分散的情况，大股侵害小股东利益现象十分严重。
通过引入表决权信托，可以唤醒中小股东对公司的控制意识；可以保持公司经营的相对稳定；同时，设立表决权信托可以使陷入财务危机中的公司取得债务人的信任，有利于公司的融资。
另外，表决权信托作为一种信托产品可以成为我国信托业的特色业务。
在我国，表决权信托已具有法律基础，而且具有其他相关制度所不可替代的优势，并且在我国实践中已有过运用，因此我国有引入表决权信托的必要性和可行性。
表决权信托制度也有自己的缺点，但综合考虑表决权信托适合我国的国情，我国应引入表决权信托制度。
关键词：股东表决权信托表决权信托AbstractV oting trust is development and innovation of the trust system in the corport domain and is the carrier trust the shareholder power as.The function of voting trust is very widespared,which manifests specifically in:maintaining minority shareholder‟s rights an interests;guaranteeing the company polycy to continue stable;safeguarding creditor‟s benefit;enhancing policy-making efficiency and the quality;preventing hostiliy purchase etc.Its essence is the tool of gaining company domination.In the USA ,regulationg of voting trust is relatively completed.The establishment of voting trust first requests it to have the legitimate goal.Moreever it requests to agreement between the main basis of the trust ligitant to be at the essential position in the voting trust.For the sake of all shareholders,the trust certificate holders ,and thirdman …s benefit. voting trust agreement should registered and showed in public.The system of voting trust has the important model sinificance in our country. The phenomena of “insider countorl”and “sole shareholder”are common in list companies. Introducing the system of voting trust may awaken the consciousness to contorl the company of minority of our country. Meanwhile ,realize the marketstability of state assert, maintain the relative of the company‟s the shareholder‟s structure . Morever, as a trust product,the voting trust may become a kind of characteristic service of trust company in our country. The voting trust has the legal foundationg in our country, menawhile it has the superiority which correlation system does not have,and has had the application in the practice in our country. The introduction of voting trust is feasible in our country.Keywords: voting rights of shareholder；trust；voting trust目录引言 (4)一、表决权信托概述 (4)（一）表决权信托的涵义 (4)（二）表决权信托的客体 (5)（三）表决权信托的本质—控制权优化 (5)（四）表决权信托的功能 (6)二、美国法上的表决权信托 (7)（一）美国法院对表决权信托态度的转变 (8)（二）美国表决权信托的制度设计 (8)三、表决权信托制度对我国的借鉴意义 (10)（一）我国引入表决权信托的必要性 (10)（二）我国引入表决权信托的可行性 (12)（三）对反对意见的评价 (13)结语 (13)注释 (14)参考文献 (15)引论“信托”顾名思义就是“信任托付”，“受人之托，代人理财”的意思。
浅析表决权信托法律制度
信托契约 的方式设立信 托。如有必要 ， 当事 人可 以要 求股 东所属
二、 股东表决权信托的法律特征
股 东表 决权 信托是信托 的一 种特殊形 式 ， 因此具 有信托 的本
表决权信托 的当事人 与一 般 的信 托法律关 系相 比， 具有 其 特
定性 。在表决权信托 中， 委托人 只能是享有表决权 的股东 ， 为 了使 众多股 东尤其是广 大中小股东 能够对公 司的管理起到决策 作用 ，
一
般为两人 以上 ， 也可 以为一人 甚至全部 股东 。表决 权信 托的受
【 摘 要】 股 东表 决权 信托 是表 决权 和信托 相 融合 的产物 ， 既 涉及 公 司 （ 一） 主 体 的 特 定 性 法 内容 又 涉及 信托 法 内容 。该制度 蕴 含 着 巨大 的 生产 力 效果 ， 它很 好
地 维护 了中・ １ － 股 东的 利益 ， 并且在 维持 公 司管理和 经 营稳 定 、 提 高公 司 决策效 率 等方 面发 挥 着积极 作 用。本 文 试从 表 决权 信 托 的概 念 、 法律 特征、 成立要 件 、 制 度功 能和 引入 该制度 的立 法建议 来展 开研 究。
定所有 权转让 给一 个或者 多个受托人 ， 由受托人 持有并且 集中行
使 股 份 上 的表 决 权 的 制度 。
定性 ， 甚至无需受托人做 出承诺 的意思表示 ， 信托 不因受托 人 的缺 位而无效 。如果出现受托人 拒绝 的情 形 ， 可 以根据信 托文 件 中确
定的方法更改受托人或者 由法院来制定受托人。鉴于表决权信托 的特殊性 ， 美 国各 州公 司法普遍规定 ， 当事人需以书面签订表决权
三表决权信托的成立要件一表决权信托的设立应当采用书面形式在英美法系普通的信托的成立只需要满足委托人转移财产以及三个确定性即意图的确定性标的的确定性和对象的确定性甚至无需受托人做出承诺的意思表示信托不因受托人的缺位而无效
论表决权信托
[摘要]表决权信托作为获取公司控制权的一种重要手段，是美国公司法上比较活跃的制度。
但是，它的命运经历了从否定到争议再到肯定的过程。
表决权信托的成立要符合三个要件，即采取书面形式、不能超期并进行登记、公示。
通过对表决权信托证书持有人及受托人权利和义务的分析，对表决权信托的构造进行了深入研究，并首重分析了事实上的虚假表决权信托。
针对表决权信托的特性，我国应通过适当立法途径建立起相应的表决权信托制度。
[关键词]表决权信托，控制权争夺，事实上的信托表决权信托是把股份的表决权转让给受托人，由受托人持有该股份并行使其表决权。
在表决权信托中，受托人持有的表决权与受益人所享有的股份所有权互相分离。
受托表决权具有独立性，受托人在受托期间行使表决权不受原股东的干预，信托制度给予了受托人极大的权力空间。
这使表决权信托成为获取公司控制权的重要法律手段。
这种在美国法上产生的特殊制度，正在被大陆法系的一些国家（如日本）和地区（如我国台湾）认可和引进。
我国法律没有这方面的规定，本文试图对此进行探讨。
一、表决权信托的性质与功能（一）表决权信托的性质与法律特征表决权信托（voting trust）是指一个股东或数个股东根据协议将其持有股份的法律上权利，主要是股份的表决权，转让给一个或多个受托人，后者为实现一定的合法目的而在协议约定或法律确定的期限内持有该股份并行使其表决权的一种信托。
信托作为一种转移与管理财产的制度，起源于英美衡平法。
英美法学者基于信托历史沿革的法理，主张信托的实质在于分割财产权，即信托财产上的权利一分为二，法律上的所有权（legal title）属于受托人，衡平法上的所有权（equitable title）属于受益人。
换言之，受托人是信托财产法律上的所有人（legal owner），受益人则是信托财产衡平法上的所有人（equitable owner），受托人和受益人都享有信托财产所有权。
现在，“双重财产权”说依然盛行于英美法系各国。
论股东表决权信托在公司科学化管理中的应用
经 营者 和 监督 者 之 间通 过 公 司权 力 机
关 （ 东大 会 ） 股 、经 营决 策与 执行机 关
行 使 ．公 司治 理 结 构就 会 有 效 运 作 、
分 权 制衡 、有 序发 展 。然而 ，基 于 资
（ 董事会、经理） 、监督机关 （ 监事会）
而 形成 权 贵 明确 、相互 制约 、协调 运
４ ０
环渤海经济Ｊ 奎 ２ １ 年第 ５理
担 保 债 权 的 实 现 ．便 利 公 司 融 资
１担保债权 的 实现 ．便 于项 目融资 ．
又满 足了 投资 者 的个人 需求
３担 保 债 权 的 实现 ．避 免 公 司破 产 ．
表决 权 信 托 担 保 功 能 的发 挥 还 可
以促 进 债 权 人帮 助 困 难 企业 解 决 财 务
２ ０ 年９ ０ ２ 月８日 ．上 海 国际 信 托 投 资有 限 公 司 推 出 了磁 悬浮 交通 项 目股 权 信 托 受 益权 投 资 计 划 ：上海 国际 集
团 有 限 公 司 以 “ 权 信 托 ” 的方 式 ． 股 将 其 拥 有 的 上海 磁 悬 浮 交通 发 展 有 限 公 司２ 元 的股权 委托 给 上海 国际信 托 亿 投 资有 限 公 司管 理 和 处 置 ．同时 由上
关键 词 ：信托 制度 公 司控制权 股 东表 决权 公 司治理 结构
股 东 表 决权 信 托 （ 下简 称 表 决 以 权 信托 ） ．是公 司法 上表决 权 间接行 使
得 载 有信 托 条款 和 期 限等 证 明 其权 利 的文件 称 表 决权 信 托 证书 表 决权 信 托 被 广 泛 应 用 于 现 代 公 司 科 学 化 管 理 。其 优势 和价 值 主 要体 现 在 以 下 几 个方 面 ：
保护中小股东权益--从表决权信托角度
保护中小股东权益--从表决权信托角度摘要：中小股东的权益受到侵害，是由于中小股东的表决权往往只是一种抽象的存在，在控制权争夺中其表决权的作用不能充分实现而造成的。
表决权信托制度即商务管理信托作为表决权与控制权之间的纽带,重组分散于中小股东手中的表决权,为保护中小股东利益提供了一个有效的途径。
本文通过对中小股东权益现状，表决权信托的基本概念介绍以及其功能作用方面的分析，进一步阐释表决权信托在保护中小股东权益方面的优势。
关键词：控制权；表决权信托；中小股东利益一、中小股东权益被侵害的现状及分析随着2008年金融危机的到来，全球股市进入低靡的状态，中国股市也不例外的步入了快速下跌的通道。
11个交易日内，深沪两市总值迅速蒸发，引起投资者的恐慌。
若将股市看作一条生物链，中小股东就是这一生物链的最底一环，永远只有被吃的命运，由于中小股东、散户是股市资金的主要提供者，此次危机无疑对他们造成的损失不可估量，保护中小股东的权益已经刻不容缓。
中小股东权益受到侵害的表现有：（1）公司决策无法体现中小股东的意愿，股东大会沦为大股东的操纵工具。
大股东由于资本较多，本身就占有较大的决定优势，而公司管理层的决策一般容易偏向大股东的意志，做出保护大股东权益的决策，而使中小股东利益受损。
（2）股东平等原则形同虚设，同股同利变为大股东一股独利。
（3）信息披露的不真实性。
由于中小股东掌握的信息有限，难以在市场出现危机时，及时做出相应的对策调整，使其难以维护自身的利益。
二、利用表决权信托保护中小股东的权益表决权联结着所有权与控制权，但对于中小股东来说表决权的这一作用却无从体现，而表决权信托恰好是联结中小股东与公司控制权的纽带；加强中小股东的表决权实现少数股东的利益保护。
（一）表决权信托概念表决权信托又称商务管理信托,指公司的全体或部分股东推举一家信托公司为受托人,将其所持有的公司股票过户转移给信托公司,由信托公司集中行使约定的权利,以控制公司业务活动的一种制度设计。
浅析表决权信托的概念
浅析表决权信托的概念作者：李顺义来源：《法制与社会》2011年第11期摘要表决权信托是信托制度和公司治理的有机结合。
表决权信托的独特优势在公司治理中已经开始逐步显现。
但理论上对表决权信托的概念还存在争议，原因是对表决权信托的客体的认识不同。
表决权信托的客体应该是股权而不是表决权。
关键词表决权信托股权表决权作者简介：李顺义，上海大学法学院2008级民商法学研究生。
中图分类号：D922.28 文献标识码：A 文章编号：1009-0592(2011)04-270-01理论上对表决权信托的认识存在争议。
具有代表性的观点主要是两种：一是表决权说，该说认为表决权信托的信托财产是股东的表决权；二是股权说，该说认为表决权信托不是以表决权为标的物而设立的信托，而是以转移股份为手段而设立的信托，其目的在于统一行使表决权。
以上两种观点的区别在于，表决权信托的信托财产是表决权还是股权？徐孟州认为：“表决权信托是信托的一种类型，具体是指股东根据表决权信托协议将其股份（含表决权）的法定所有权转让给一个或几个受托人，从而使自己成为股份的利益所有人。
在表决权信托中，受托人通过股份所有权的转让，获得了独立行使股份所有权中分离出来的表决权，这使得受托人在受托期间行使表决权不受原股份所有人的干预，受托人因之获取对公司的控制权。
豍他继而认为表决权具有人身权的性质，但归根结底是由财产权决定的，是财产权的另一种表现形式。
因此，股权应当属于财产权。
而只有财产权才可以成为信托财产。
表决权的实质是股东的决策权，是不能以金钱价值交换的权利，这一非财产权利的属性使之不能成为信托财产的载体。
很显然，他认为，表决权信托的客体即信托财产是股权而不是股权中表决权。
梅慎实在《现代公司权力机关构造论》一书中说：“表决权信托是股东将其股份法律上的权利，在一定期限内、以不可撤回的方式，将表决权让与其所指定的表决权受托人、以谋求表决权统一行使的信托制度。
由此可知，受托人拥有股份的法律上权利，股东(受益人或信托人)获取证明其对该股份擁有衡平法上的权利的、载有信托条款、期限的表决权信托证书。
股东表决权信托制度对我国的启示
股东表决权信托制度对我国的启示作者：王帆来源：《知识文库》2016年第04期一、股东表决权信托的概念所谓股东表决权，是由于公司股东的身份而使其具备的一种固有权利。
依据该权利，股东可以在股东会或股东大会上对所提出的决议进行意思表示，也是“一股一票”与“资本多数决”原则的必然要求，充分体现了民主公平和对股东的尊重。
信托制度，是指委托人基于对受托人的信任，将其财产或财产权转移至受托人，由受托人进行管理或处分，并由受益人享有对于财产或财产权的受益请求权的一种制度。
对于这一制度的定义，学界主要有两种观点：其一，主张该种信托的内容为基于股东身份而产生的所有权利，其中包括表决权和其他参与公司管理的权利；另一种观点认为信托的标的仅为表决权，其他的由股东身份衍生的权利仍然由股东本人持有。
本文作者的观点是，所谓表决权信托，指一个或几个股东，主要为实现公司控制权的集中，与受托人签订契约，将其所持有的股东表决权转移给受托人，并且根据契约规定，受托人在较长一段时期内，行使表决权的一种法律制度。
二、股东表决权信托的特征从根本上说，股东表决权信托是信托的一种，是控制公司管理的工具。
信托的标的为财产或财产权，相对于其他种类而言，表决权信托存在一定的特殊之处，即其特征有以下几方面：（一）表决权信托主体具有特殊性。
表决权信托的委托人作为公司股东持有表决权，且往往受益人也是其本人，而受托人则一般是具备专业资本运作知识的专业人士。
（二）该信托制度是为了集中表决权。
表决权信托企图通过聚集表决权，以及受托人行使该权利，来得到对于公司决策一定程度的掌控，以达到使公司管理人员结构稳定、确保债权人利益、保障中小股东权益等目的。
（三）该信托制度的标的是股东的表决权。
对于表决权作为该信托关系的标的，学界主要有两种观点：一种观点认为，表决权本身可以成为该信托制度的内容；另一种观点认为，表决权本身不能作为信托标的，而应当将对该权利的行使作为该信托关系的对象。
论我国表决权信托制度的构建
论我国表决权信托制度的构建作者：宋巍来源：《消费导刊·理论版》2009年第11期[摘要]表决权信托是一项具有多种功能的法律制度。
尤其可以有效保护公司中小股东利益，从而确保公司经营管理的安全与持续，促进我国公司制度的完善。
因此，在我国提出表决权信托制度的构建就显得尤为重要。
[关键词]表决权信托中小股东利益构建近几年来，大股东侵害上市公司及众多小股东利益的现象大量存在，小股东很容易受到大股东的欺诈、排挤和压制。
保护小股东权益是世界各国家和地区公司法的重要内容。
表决权信托，是解决这一难题的一个较好的途径。
股东分散、股权分散造成的一系列问题可以通过表决权信托来解决。
建立在信托法律关系基础上的表决权信托则通过依程序在股东大会上集中行使表决权解决了这一问题。
一、表决权信托的概念和特征1982年，美国律师T.C.多德很好的将股东表决权和信托制度相结合，创建了股东用信托的形式行使表决权的制度，称之为表决权信托制度。
其具体含义是指公司两个以上股东在一定的期间内以不能撤回的方式将其所持有的股份及其法律上的权利（包括表决权）转移给受托人，由受托人持有并集中行使股份上的表决权，股东则取得载有信托期间条款的信托证书，以证明股东对该股份享有受益权、股息红利请求权和信托终止时股票返还请求权[5]。
（一）表决权信托的当事人具有特定性。
表决权信托是围绕着表决权的信托，因而它的当事人与信托法律关系的当事人有所不同。
表决权信托的成立目的，是将股份有限公司的部分股东或全部股东所持股份的表决权让与受托人行使，只有持有有效股份的股东作为委托人，将自己持有股份委托转让与受托人，受托人取得股份持有人的地位才能行使表决权。
因此，设立表决权信托中的委托人必须是拥有一定股份，享有表决权的股东。
表决权信托中的受托人一般为专业的信托机构。
因为只有专业的理财机构，才能具有更好的管理才能、管理经验以及驾驭市场的能力，也才能更好的掌握、加工和运用经济信息，对宏观经济进行准确的判断，也才能较好的保护小股东的权益，实现表决权信托设立的目的。
论股东的表决权-文档资料
论股东的表决权一、股东的表决权公司是由股东共同投资而成立的以营利为目的从事商业经营活动的组织，可以说股东是公司存在的基础，所以股东与股东权是公司法中的基本理论问题。
股东的表决权是股东对于股东大会决议事项表达赞成或否决而参与决议的权利，股东通过股东表决权可以实现股东的股利分配请求权和监事会监事选举权，以实现公司所有者对于公司经营者的人事控制需要，以及股东分红及其他利益实现的需要。
股东表决权行使的基本原则是“一股一权原则”，即每一个股东就其每一股份享有一个表决权。
我国公司法第一百零四条第一款亦规定：“股东出席股东大会，所持每一股份有一表决权。
” 股东享有表决权的数目以其所持股份数而非股东人数为计算标准。
只有通过表决权，股东才能将自己的意志转化为法律上的表达。
按“一股一权”、“资本多数决”原则配置公司表决权，可以使公司运作更加富有效率，也更能体现公司的民主特性。
但是, 从另一角度来看，占有公司的多数表决权，是股东对公司经营管理实现控制的重要手段。
因此就牵扯出公司中中小股东利益的保护问题。
二、中小股东权益的保护中小股东的投资是公司资本的重要组成部分，只有他们的权益得到了切实的尊重与保障，中小股东才会放心大胆地将资本投入公司，他们在壮大公司规模的同时也谋求自身利益，从而带动整个社会资本多元化的良性循环，实现真正的“双赢”。
加强对中小股东权益的保障可以极大地提高中小股东的投资和参与公司重大决策和选择管理者的积极性，有力地推动公司的良好运营。
而大股东掠夺中小股东利益的行为在我国却较为普遍，在公司运营中，公司大股东利用控股地位以及董事、高管利用职权损害公司及中小股东利益的行为屡有发生，对公司的经营管理秩序带来很大的冲击。
我国《公司法》中规定了多项重要措施加强了对中小股东权益的保护，如累积投票制度、知情权、股权收购请求权、公司解散请求权以及股东诉权等，全面增强了对中小股东权益的保护，但远远不能从根本上保护中小股东的利益。
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论股东表决权信托的概念\特征
摘要：股东表决权信托是将表决权的间接行使机制与传统信托制度相结合，在实践中显示出了优化公司治理结构、平衡股东利益、便利公司融资、公司控制权的获取或保有等方面上显示出独特的制度优势，广泛应用于商事领域。
本文在分析中外对表决权信托不同定义的基础上，着重论述表决权信托的特征。
关键词：股东表决权；信托制度；表决权信托证书；表决权信托功能；
信托作为一种财产管理制度，是由英国的衡平法创立和发展起来的，以其灵活性和巨大的弹性空间，不断更新人们对财产的支配和管理方式。
股东表决权信托则是美国人将信托制度在商事领域的新应用，在实践中显示出了优化公司治理结构、平衡股东利益、便利公司融资、公司控制权的获取或保有等方面上显示出独特的制度优势，广泛应用于商事领域，成为美国的重要制度之一。
今年来，股东表决权信托在我国的应用案例近年来逐渐增多，为防止防止其被误用、滥用，规范其操作，有必要明确表决权信托的概念、特征。
一．表决权信托的概念
股东表决权信托(以下简称表决权信托)，是公司法上表决权间接行使机制和信托制度的融合,是将信托广泛应用于商事领域的例证。
采取”结果导向”立法模式的英美法系国家，强调表决权信托的结果，并不注重表决权信托的构成要件，因而对表决权信托的概念有很多种表述；采取“要件导向”立法模式大陆法系国家严格
界定表决权信托的构成要件，而对表决权信托的客体的争议，使得我国至今对表决权信托没有一个统一的定义。
本文在分析和考证学术界关于表决权信托各种说法基础上，对表决权信托做如下定义：所谓表决权信托，是指一个或多个享有表决权的股东在一定期限内以不可撤回的方式，将其表决权及相关权利信托给一个或数个受托人，并将股权转让给受托人，后者按照委托股东的意愿以自己的名义，为特定目的合法行使表决权，股东或表决权信托证书持有人享有受益权的一种法律制度。
其中,表决权受托人又称登陆股东,委托股东与受托人达成的协议成为表决权信托协议,委托股东从受托人取得载有信托条款和期限等证明其权利的文件称表决权信托证书。
二．表决权信托的特征
表决权信托是信托制度在商事领域的新应用既具有信托的一般特征，又具有如下特殊属性：
（一）设立表决权信托的双方当事人具有特殊性
表决权信托的实质主要是通过表决权的集中行使来获取对公司的控制权，因此，委托股东只能是享有表决权的股东，不享有表决权的股东如优先股股东不能成为表决权信托的委托人。
委托股东的人数原则上没有限制，可以为一人也可以是多人。
但为了实现众多股东特别是广大中小股东集中行使其股份表决权而影响或控制公司决策的目的，一般至少须为二人以上，同时考虑到此制度设计的一个重要目的是为了制衡控股股东，保护中小股东从而实现股东利
益的平衡而不是获取绝对控股权，基于此，笔者认为，委托人的人数和其所享有的表决权数不应该是无限大的。
受托人一般是具有专业知识的自然人或法人，这里法人主要是指信托公司。
由受托人凭借专业知识，发挥其成熟、理性的专家理财优势，优化公司治理结构，这对委托股东、受益人、公司乃至整个证券市场和社会经济的发展无疑具有积极意义。
（二）表决权信托具有期限性和延展性
“禁止永久权规则”(rule against perpetuities)是英美法平衡委托人控制财产的自由与受益人自由及社会经济政策之间冲突
的产物。
其核心内容为财产所有人控制财产的自由不能超过永久权规则所允许的合理期限，否则其控制无效。
基于该规则，英美法系国家的信托法均要求商事信托具有期限性。
《美国示范公司修正本》第7．30条(b)规定，一项信托如果未包含明确的有关期限的规定的话，则只在10年内有效。
因此，美国各州一般规定表决权信托契约的存续不能超过10年（通常存续期为3至5年），在有效期内可以延展，但每次不能超过10年，且该延展契约自第一位股东签字之日起生效。
而反对延展的股东则有权在原表决权信托期限终止后要求返还股份，退出表决权信托契约。
该制度使表决权信托既有稳定性又不乏灵活性。
同时又有利于培养中小股东长期投资的理念，使之从”恶劣的投机性行为”中解救出来，成为理性的投资者，并给公司及证券市场一片良好的发展土壤。
（三）表决权信托具有不可撤销性
表决权信托的初衷在于赋予受托人以自主权，构建一种长期、稳定、连续的权利行使和管理制度。
对于众多股东之间对其表决权通过信托方式集中行使的约定，除非在特定情况下，如表决权信托的目的已经不可能实现或经多数(如2/3)表决权信托证书持有人同意，否则，表决权信托生效后，不容一方当事人任意撤销。
原因在于：首先，信托一旦设立并生效，信托财产也就成为一项独立于委托人、受托人和受益人的自有财产而运作的独立财产，仅服务于信托目的，不可任意撤销。
其次，表决权信托设立后要公示，第三人基于对信托公示的信赖，以受托人为信托财产的权利主体和法律行为的当事人，而与其从事各种交易行为。
任意撤销表决权信托将损害第三人的利益及交易安全。
（四）受托人独立行使表决权
在表决权信托中，基于信托”所有权与受益权相分离”最根本的观念，受托人完全取得股东的身份，并以自己的名义参加股东大会行使表决权。
除非受托人的行为违背受托人的意愿和信托目的以及法律规定，否则，不受委托人和受益人的干预。
（五）表决权信托证书的有价证劵化
表决权信托成立后，受托人要签发表决权信托证书给委托人或委托人指定的受益人。
表决权信托证书(trust certificate)是证明其持有人已将股份及表决权让与表决权受托人并处于受益人地位
的法律凭证，该证书的持有人有权获得公司对表决权受托人支付的股息、红利。
在表决权信托终止时，该证书的持有人有权以表决权
信托证书换回原先交付给受托人的股权。
法律鼓励各种形式财产的自愿流转，这样财产就可以从正常的商业市场中流出，限制财产流转的条款会因违反公共政策而被认为无效。
在美国，表决权信托证书被视为一种有价证券，它可以像股票一样流通转让。
基于表决权信托证书的有价证券性，通过表决权信托，原股东可以将其不能转让或限制转让的股权，转换成可以转让的表决权信托证书，既方便了融资，又解决了股票不能流转带来的问题。
综上，股东表决权信托是公司法上表决权的间接行使机制和信托制度的融合,是将信托广泛应用于商事领域的例证。
经过三十多年的改革开放，表决权信托在我国的应用案例也越来越多，因此，为防止其被误用、滥用，规范其操作，应尽快在立法上对表决权信托制度做出明文规定。
参考文献：
[1]贾林青：《中国信托市场运行规则研究》，中国人民公安大学出版社，2010年版。
[2]王保树主编:《转型中的公司法的现代》,北京社会科学文献出版社，2006 年版
[3]熊宇翔:《表决权信托运用的一个成功范例-青啤股权变更案的深层次解读》，《信托投资研究》，2002年第2期。
[4] 梁上上:《论表决权信托》，《法律科学》，2005年第1期。
[5]覃有士、陈雪萍:《表决权信托:控制权优化配置机制》，《法商研究》，2005年第4期。
作者简介：杨福来，（1986- ），男，河南驻马店人，天津商业大学2009级民商法专业硕士研究生。