公司信用与资产评估

中国贸易报/2006年/8月/15日/第010版

产经报道

公司信用与资产评估

代正英杨松堂

公司信用是公司立足于市场的基础，是公司进行交易、融资、吸引人才及从事其他商业活动的一种重要资源，信用好的公司在从事商业活动时会感到路路畅通，没有信用的公司则寸步难行。公司不讲信用不仅不利于公司本身的商业活动，也会损害债权人和投资者的利益，危害市场交易秩序，加大政府的监管成本。因此，重视信用建设，不仅是公司生存的需要，也是维护市场正常运转的需要，不仅是一种道德要求，在法律中也应予以规范。

公司信用包含的内容比较丰富，资本信用和资产信用是公司信用的重要组成部分。简言之，资本信用是指公司注册资本的价值，资产信用是指公司资产的实际价值，二者既有联系，又有区别。在公司刚刚设立、还没有负债的时候，资产信用基本等同于资本信用，公司运营以后，资产信用与资本信用的差距就开始拉大了，公司运营时间越长，资产信用与资本信用的差距就越大。资本信用是公司的初始信用，是静态的、不变的，资产信用是公司存续期间的信用，是动态的、变化的。实行法定资本制的国家，资本信用占有很重要的位置，公司立法中有关信用的规定主要围绕此展开，立法的目的是通过法律规定公司的最低资本额，确保每一个公司都有一定数额的实实在在的资本，使公司具有最基本的信用基础，一方面能够保证公司的正常运作，另一方面，可以杜绝皮包公司、空壳公司，能够较好地保护债权人的利益。在市场文化不成熟、信用制度不完善的情况下，规定最低法定资本制的确具有积极意义。

与市场经济比较发达国家大都实行授权资本制不同，我国《公司法》规定公司实行法定资本制，但对出资方式的要求比较灵活，允许注册资本中有一定比例的非货币形式，包括实物、知识产权、土地使用权等，新修订的《公司法》基本维持了这一规定，在注册资本最低额度、缴纳期限和非货币出资比例方面比原来的规定更加宽松。有最低注册资本的要求，就必须对其进行验证。对于货币出资的数额比较容易确定，应由会计师事务所进行验证，这一点没有疑义。对于非货币出资部分的价值应当予以合理认定，这一点也没有疑义。但由谁来认定，在《公司法》修订过程中，存在不同的看法。一种观点认为，注册资本中的非货币出资应可以由股东约定作价，这样可以降低公司设立成本，提高公司设立效率，鼓励投资者设立公司，从而促进社会经济发展。另一种观点认为，法律规定了最低注册资本，就必须确保足额到位，对于注册资本中的非货币出资部分不能由股东约定作价，应由专业评估机构通过评估作价。

两种观点争论的焦点实际上是效率与公平之争。笔者认为，由股东约定作价可以降低公司设立成本，提高公司设立效率，但无法保证出资真实。理由是：第一，股东对非货币出资自我约定作价，出于自我利益的考虑，很容易出现高估的情况。特别是社会上存在把注册资本与公司实力挂钩的观念，股东更有通过高估非货币出资来提高注册资本的冲动。第二，非货币出资种类繁杂，包含了实物、知识产权、非专利技术、土地使用权、股权等，股东不具备专业评估知识，很难准确评估其价值。第三，即使股东能够准确评估出非货币出资的实际价值，由于其形式上的不独立，也难以取信于人。第四，股东约定作价也方便了将非法资金通过实物方式低价折股，再通过公司运作高价变现，使资金合法化的洗钱行为。第五，股东约定作价为有的国有企业经营者通过国有资产对外投资，与其他股东恶意串通，故意低估国有资产提供了方便，从而造成国有资产的流失。如果出资真实得不到保障，规定最低注册资本就失去了意义，就可能导致出现有人利用有限责任保护制度滥设公司，损害投资者和债权人的合法权益，扰乱市场经济秩序，不仅公司没有信用，整个社会的信用环境也会受到影响。丧失了最起码的公平，这样的效率又有什么

意义呢？由专业资产评估机构对注册资本中的非货币出资进行评估作价，可以有效确保这部分出资的真实性，专业资产评估机构的介入有两方面的作用：一是外部监督的作用，专业资产评估机构独立于股东，它的介入使股东不敢轻易作假。二是提供专业服务的作用，专业资产评估机构具有资产评估专业知识，能够对非货币出资部分的价值进行合理认定，它的介入使股东不能作假。当然，资产评估机构的介入并不意味着就能绝对保证出资真实，因此，加强对资产评估机构的监管也很重要，一方面，要提高执业水平，这样才能比较准确评估非货币出资部分的价值，另一方面，要加强职业道德教育和法纪教育，防止其与出资者串通作弊。一旦发现故意提供虚假评估报告或出具的评估报告存在重大失实的，则要严肃处理。

资本信用固然重要，但在实践中，资产信用更为重要，过分强调资本信用，忽视资产信用，不利于构建公司完整的信用体系。第一，公司的注册资本只能证明公司设立时的信用状况，不能证明以后的信用状况；第二，过分强调注册资本，赋予了注册资本担保的功能，实际上，注册资本不具有担保的功能；第三，注册资本的多少与公司的发展不具有必然联系，决定公司发展的因素很多，注册资本只是其中一个因素，除此，还有经营者的经营管理水平、企业产品的选择、竞争对手的情况及国家法律政策的影响等，有的公司注册资本不高，但公司经营很好，发展很快，有的公司注册资本比较雄厚，但由于各种因素的影响，几年之后可能负债累累，因此，资本信用与资产信用不能划等号；第四，在市场经济情况下，资本周转速度加快，市场行情瞬息万变，产权变动频繁，交易风险增加，公司信用状况始终处于变化之中。

定期或适时披露公司的信用状况，不仅是股东的意愿，也是广大投资者（包括潜在投资者）的意愿。现代公司有很多都是所有者与经营者分离，所有者在不参与公司经营的情况下要想知晓公司的财务状况，了解公司资产的真实价值，必然要求定期或适时得到有关信息。投资者要想与公司交易，首先要了解公司资产的真实价值。在通常情况下，由会计师事务所对公司财务会计报表进行审计，这种制度安排的理由为：一是因为会计师事务所是独立于投资者和公司的第三方，能够不偏不倚，秉持独立、客观、公正的原则；二是注册会计师具有专业知识，能够对公司财务会计报表进行分析评价，并作出判断，形成结论。

但是，由于公司资产类型复杂，市场行情变化很快，单靠会计方法很难客观反映公司资产的真实价值，因为会计只能反映公司资产的历史成本，无法反映现时价值。特别有些不动产比重占比较大的公司，单靠会计无法反映公司资产价值，有些不动产并不是随着时间的推移而发生经济性贬值，反而发生增值，如某些城市某些地段的房屋，并不一定随着时间的推移而贬值，还可能增值。近些年来，人们开始反思传统的会计制度的缺陷，不断完善会计制度，有的国家利用资产评估来弥补会计制度的不足。英国《公司法》规定，对上市公司，必须每年由内部评估师对其不动产进行重估，每三年外部独立评估师对公司的全部不动产进行重估，如果重估结果低于账面价值，就必须进行账务处理，如果重估结果高于账面价值，则需要在会计报表说明中进行披露。美国证监会规定，在美国上市的公司，如果实行会计重估制度，则每隔一定时间（3至5年）必须由专业评估机构对公司的不动产价值进行重估。这里可以看出，英国和美国等国家把资产评估当作会计制度的重要补充，与会计一起共同发挥作用，准确披露公司资产价值。

强调资产评估在认定公司资产价值方面的作用，并不是要否定会计的作用，在记录和披露公司财务状况方面，会计的作用是不可替代的，它不仅是反映公司财务状况和资产价值的最基本的依据，同时也是确保公司财产安全的重要手段，股东资产与公司资产的界限、关联交易中公司资产的安全都要依靠会计。然而，市场经济发展到今天，传统的会计制度在准确反映公司资产价值方面的缺陷开始显露。安然事件后，美国以及国际会计界开始对传统会计制度进行改革。2004年，国际会计准则委员会颁布了会计准则提出了采用公允价值计价的方法，公允价值的实现需要借助其他机构，专业评估公司是一支重要力量。

基于上述分析，借鉴国外有关法律法规、资本市场和会计制度改革的先进经验，认真研究如何发挥资产评估在反映公司资产价值方面的作用，对促进资本市场的健康发展，完善上市公司信