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xxxxxx集团有限公司董事会议事规则

（xx 年9 月24 日）

第一章总则

第一条宗旨：为规范董事会决策机制，确保董事会依法高

效

运

作

和科学决策，根据《中华人民共和第二条董事会职责：xxxxxx集团有限公司（以下简称“公司”）

董事会是公司的决策机构，在《公司章程》规定的范围内决定公司的一切重大事项，公司董事会对公司出资人和公司利益负责，对授权经营范围内的国有资产承担保值增值的责任。

第二章董事会职权和义务

第三条董事会职权：董事会根据《公司法》和《公司章程》规定，行使以下职权：

（一）负责召集股东会会议，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）编制公司的投资规划；

（四）审定公司的年度经营计划和投资实施方案；

（五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（八）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

（九）研究并决定公司机关组织机构、二级公司、境内外常设分支机构的设置和撤消；

（十）决定聘任或者解聘公司总经理，负责对总经理的考核，决定其薪酬，根据总经理提名，聘任或者解聘公司副总经理、总工程师、总经济师、总会计师等高级管理人员；并根据总经理的建议，决定副总经理等高级管理人员的薪酬；根据董事长的提名，决定聘任或者解聘董事会秘书、企业总法律顾问，对其进行考核并决定其薪酬；

（十一）决定公司年度人力资源发展规划；

（十二）审议批准公司的基础管理、审计、财务会计、资产与对外投资管理、薪酬分配、企业文化管理等基本管理制度，制定对控股公司的管理制度；

（十三）研究并决定董事、监事（对股东推荐的非公司在册的董事、监事，只提出处理建议）、高层管理人员及董事会秘书、总法律顾问人员的违纪行为的行政处理；

（十四）决定公司贷款、抵押、担保等重大事项；

（十五）听取总经理的工作报告，督促检查董事会议决议执行情况，评估工作业绩；

(十六) 全面管控公司经营管理工作；

（xx）决定公司中层管理人员的聘任或解聘；

（十八）决定公司内部业务重组和改革事项；

（十九）决定公司风险管理体系，包括风险评估、财务控制、内部审计、法律风险控制，并对其实施监控；

（二十）依法履行对全资、控股子公司的股东职权；

（二十一）审批公司报废资产处置方案；

（二十二）股东会授权的其他职权；

（

二十三）董事会下第四条董事会的授权：为适应市场、提高经营决策反应速

度，建立审慎、科学、制衡与效率兼顾的授权机制，在不违反法律法规强制性规定的前提下，设立xxxx董事会常务委员会；董事会常务委员会召集人由董事长担任，负责召集和主持董事会常务委员会会议。董事会常务委员会组成人员（以下称