并购重组与差异化定价

并购重组与差异化定价

一、并购重组要求概述

1、相关法规与政策

法律：《公司法》、《证券法》

部门规章：《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等

2、行政许可

3、交易结构

4、支付手段

5、定价

二、两次股权转让价格差异案例（连云港610008）

收购公司：江苏连云港港口股份有限公司（610008）（下称：公司或连云港）目标公司（被收购公司）：连云港鑫联散货码头有限公司（下称：目标公司）以下为目标公司股权结构：

1.第一次收购：购买目标公司25%的股权。

2012 年6月18 日，公司与汉石公司签订协议，约定公司作为受让方欲向转让方汉石收购其持有的25%股权，从而成为目标公司的参股股东，双方同意协议转让价款共计人民币149,354,587.29元。相当于每1%的份额597.42万元。

2.第二次收购：购买目标公司75%股权

2013年1月31日，连云港发布的《连云港:第四届董事会第十八次会议决议公告》，公司拟向包括连云港港口集团有限公司的特定对象非公开发行股份，募集资金部分用于收购目标公司75%的股份，投资总额为46,477万元。相当于每1%的份额619.69万元。相比前次交易每1%的股权价格高22.27万元，高3.73%。

三、同次股权转让但差异化定价案例（4个）

注：中南重工现已更名为中南文化

现选取了其中一个中南重工的案例做详述：

业绩承诺

钟德平、朱亚琦和佳恒投资作为业绩承诺方，承诺，值尚互动2015年、2016年及2017年三个会计年度实现的合并报表净利润分别为不低于人民币6,000万元、9,100万元及11,830万元。

股份限售

第一期解锁：应于本次对价股份发行结束满12个月。第一期可解锁股份比为30%

第二期解锁：应于本次对价股份发行结束满24个月。第二期可解锁股份比为30%

第三期解锁：应于本次对价股份发行结束满36个月。第三期可解锁股份比为40%

四、上市公司与非上市公司间换股并购案例（西南证券）

说明：在换股合并中，找到合适的换股比例即确定收购支付对价是换股并购能否成功实施的关键，其核心则是确定双方企业股份的每股价值。

1、确定换股比例时存在的问题（因换股作价的参照基准不同，非上市公司处于十分不利的地位）

上司公司参照标准：根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20 个交易日、60 个交易日或者120 个交易日的公司股票交易均价之一。因此，上市公司通过发行新股实施换股并购的，其每股价值是以股票市价为基准的，而股票市价是证券市场上的交易价格，存在大量泡沫成分。

非上市公司参照标准：每股价值一般以成本法或收益法评估价值为基础，评估价值与股票市价之间必然存在不小的差距，非上市公司评估价值必然无法达到上市公司的溢价倍数水平。

2、采取市场法或自由谈判的价格交易为基础的换股并购案例（西南证券）

上市公司与非上市公司间市场法作价换股的案例很少，西南证券股份有限公司（以下简称西南证券）与国都证券有限责任公司（以下简称国都证券）合并的案例是其中之一。西南证券是国有A 股上市公司，国都证券是非上市公司。2011年12 月23 日，西南证券发布董事会决议公告，西南证券通过向国都证券股东新增发行股份的方式吸收合并国都证券。西南证券新增发行股票的价格按照公告日前20 个交易日公司股票交易均价计算，为11．33 元／股。国都证券以2011

年3 月31日为基准日进行整体评估，评估方法为市场法，每股评估价值为4.30 元，最终每股作价为5 元。国都证券交易市盈率达到了上市公司市盈率的水平，并超过了西南证券的交易市盈率。