上市公司并购重组-“类借壳”实操：模式与案例

内容指引一.并购重组概述与法规解读

二.并购重组的要点解析

三. 借壳上市操作实务

四. 借壳上市的案例分析

五. 新三板市场并购

六. 投资者关系管理

七. 市值管理

八. 案例：上市公司重大资产重组

九. “类借壳”实操：模式与案例1.“类借壳”：新规出台前的套路

2.《新规》怎样封堵？“类借壳”怎样突围？

3.规避借壳模式一：引入第三方初级版交易模式

4.规避借壳模式二：现金收购版引入第三方，审核流程更高效

5.模式三：第三方提前入股标的资产，稀释原持有人股份比例

6.模式四：表决权等股东权利的让渡或放弃

7.模式五：减少股权支付比例

8.模式六：先直接现金收购，再增发补充资金

1.“类借壳”：新规出台前的套路九

“类借壳”实操

：模式与案例☐借壳上市：审核等同IPO；

☐“类借壳”项目：通过规避借壳上市的认定标准，以期达到提高审核通过的概率和审核效率的目的。

《重大资产重组管理办法》(2016修订稿)发布生效之前（2016年9月9日以前）：规避借壳的思路不外乎是：

✓设计出避免构成借壳的总资产规模、保持让控制权不变；或者是

✓实际控制人：从有到无等；

☐2016版新规发布生效后：调整资产规模这一思路基本行不通。

2.《新规》怎样封堵？“类借壳”怎样突围？九

“类借壳”实操

：模式与案例☐2016修订版《重大资产重组管理办法》：

●第十三条：从总资产、营收、净利润、资产净额、股本比例、主营业务

以及兜底条款（证监会认定的其他情形）对规避借壳重组进行全方位围堵，规避借壳的难度明显增加。

●新规对实际控制权的实质认定：

控制权：按照《上市公司收购管理办法》第八十四条的规定进行认定，同时上市公司股权分散，董事、高级管理人员可以支配公司重大的财务和经营决策的，视为具有上市公司控制权，以“实际控制人从有到无”

为由来规避也基本站不住脚！

☐“类借壳”的方案设计：转而更多的在规避控制权并更、避免向收购人及其关联方购买资产上做文章，并且随着审核风向的变化，衍化出不同的版本。

九“类

借壳”实操

：模式与案例☐C调：实控权转移至非关联第三方；

●C调的套路要点：原股东→通过股权转让或者第三方通过认购募集配套资

金，使得控制权由原股东→转移到第三方，且新实际控制人与拟收购资产方不存在关联关系，故达到规避借壳的目的。

☐实战效果：

上市公司尚无成功闯关先例！

九

“类借壳”实操

：模式与案例☐C调模式：被否决两个典型的案例

●案例之一：南通锻压拟定增收购亿家晶视等三家广告企业的重组：

•控股股东、实际控制人郭庆筹划出让控制权给→安常投资（第三方）；•同时，安常投资参与重组中的配套募资，进一步巩固控制权；

●南通锻压于2016年10月10日上会后审核意见：

•要求逐项对照《上市公司收购管理办法》第八十三条等相关规定，补充披露本次交易对方与上市公司控股股东、实际控制人是否构成一致行动、是否存在关联关系；

●最终被被发审委否决；