私募基金设立方案讲解

投资基金设立方案**

《中华人民共和国证券依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国信托法》、

《私募投资基金监督管理暂行办法》、律法规，《产业投资基金管理暂行办法》等法投资基金法》、

设立本方案。一、（本方案涉及的）基金形式与类别、适用本方案的基金是私募股权基金、风险投资基金，以这两种形式为标准，形成的1

风险是指一种对未上市企业进行股权投资和提供经营管理服务的利益共享、产业投资基金。由基金公司自任基即通过向多数投资者发行基金份额设立基金公司，共担的集合投资制度，从事创业投委托基金托管人托管基金资产，金管理人或另行委托基金管理人管理基金资产，资、企业重组投资和基础设施投资等实业投资。公司制私募股权基金、本方案主要针对契约性基金、、以基金的法律形式和运作方式， 2

有限合伙制私募股权基金、封闭式基金实施的。、本方案主要涉及产业投资基金与股权投资基金。产业投资与股权投资的区别主要是 3

产产权相对是固化的；股权投资是购买者不追求可控制权，产业投资的出资人追求控制权，权是流动的。

二、基金参与当事人

1、基金份额持有人基金资产的所有者和基金投资回报的基金份额持有人即基金投资者，是基金的出资人、受益人。按照《中华人民共和国证券投资基金法》的规定，持有人享有以下权利：分享基金依法转让或者申请赎回其持有的基金份额等等财产收益，参与分配清算后的剩余基金财产，权利。基金领投人及跟投人的相关资格详见各基金设立规定的不同条件。基金管理人

2 、负其最主要职责就是按照基金合同的约定，基金管理人是基金产品的募集者和管理者，责基金资产的投资运作，在有效控制风险的基础上为基金投资者争取最大的投资收益。基金份额的销售与注册登记、基金产品的设计、基金管理人在基金运作中具有核心作用，在我基金资产的管理等重要职能多半由基金管理人或基金管理人选定的其他服务机构承担。国，基金管理人只能由依法设立的基金管理公司担任。1、基金管理人应当具备下列条件：

1.1经基金协会登记与备案的；

与产业基金公司、产业基金托管人在行政上、财务上相互独立； 1.2

建立有健全的内部风险控制机制； 1.3

1.4最近三年内未曾有过不良管理业绩或受过管理机关、司法机构的重大处罚；

件。管理机关要求的其它条 1.5

产业基金公司自任基金管理人的，须符合相关条款，且董事与高级经理之间不得相 1.6

互兼职。责：2、基金管理人须履行下列职

制定投资方案，经基金公司董事会批准后实施投资，并对所投资企业进行监督和参 2.1

与管理；定期编制基金财务报告，经基金托管人复核，注册会计师审核后向基金公司董事会2.2 和管理机关报告；

保存基金所有的会计账册、记录20年以上； 2.3及时、足额向基金公司股东支付基金收益，并在基金终止时，参与清算小组对基金 2.4

资产进行清算，将全部剩余资产分配给基金公司股东；2.5基金公司章程规定的其它职责。

基金管理人须将所管理的基金资产与其自有资产严格分开，并对所管理的不同基金 2.6

分帐管理、分帐核算。

基金托管人3、规定，基金资产必须由独立于基金管理《证券投资基金法》为了保证基金资产的安全，基金托管人的职责主要体从而使基金托管人成为基金的当事人之一。人的基金托管人保

管，现在基金资产保管、基金资金清算、会计复核以及对基金投资运作的监督等方面。在我国，基金托管人只能由依法设立并取得基金托管资格的商业银行或其他金融机构担任。、基金托管人应当具备下列条件： 1

经国家发改委和中国人民银行核准可以担任产业基金托管人的商业银行或专业性托1.1

管机构；经营作风稳健，经营行为规范，在提出申请前三年保持良好财务状况，未受过主管1.2 机关或司法机构的重大处罚；设有专门的基金托管部并具有足够的熟悉托管业务的专职人员；

1.3

1.4设有资产评估部门并具有项目监督能力；

1.5具备高效的清算、交割能力。

2、基金托管人须履行下列职责：

1.1安全保管所托管基金的全部资产；

执行基金管理人发出的投资指令，负责基金名下的资金往来； 1.2监督基金管理人的投资运作，发现基金管理人的投资指令违反国家法律法规或基金1.3

对已经造成违反国不予执行并及时通知基金管理人和向基金公司董事会报告；公司章程的，家法律法规的投资行为，应及时向管理机关报告；复核、审查基金管理人计算的基金资产净值；1.4 1.5出具基金业绩报告，陈述基金托管情况；并向基金公司董事会和管理机关报告；1.6托管协议、基金公司章程规定的其它职责。基金托管人须将所托管的基金资产与其自有资产严格分开，对不同基金分别设置帐1.7 户，实行分帐管理。

三、私募股权基金的设立基本条件，是指对未上市，PE)本方案针对私募股权投资基金设立，

私募股权投资（private equity公司的投资，主要包括：风险投资、成长权益、并购投资、危机投资和私募股权二级市场投资。契约制）三种组织结构。私募股权投资基金通常分为有限合伙制、公司制和信托制(、私募基金设立基本条件，不同基金的设立含或不包括以下方式，具体根据基

金协会1 要求参照执行。投资管理公司应由主要发起人或其下属企业、当地较为知名的企业和

未来基金的管1.1万元，以符合国家发改委备案和享受税理团队共同出资设立，注册资本最好有人民币3000 收优惠要求。年内持续保护良331.2发起人须具备年以上产业投资或相关业务经验，在提出申请前好财务状况，未受到过有关主管机关或者司法机构的重大处罚。．

法人作为发起人，除产业基金管理公司和产业基金管理合伙公司外，每个发起人的1.3产万元；自然人作为发起人，每个发起人的个人净资产不少于100实收资本不少于2亿元；亿元。业基金拟募集规模不低于1亿元，全部为货币形式出资，1.4投资基型金公司，“注册资本（出资数额）不低于5年内注册资本按照公司章程（合伙1亿元；5设立时实收资本（实际缴付的出资额）不低于协议书）承诺全部到位。”，允许达到规模的投资企业名称使用“投资基金”1.5名称应符合《名称登记管理规定》字样。

名称中的行业用语可以使用“风险投资基金、创业投资基金、股权投资基金、投资 1.6 基金”等字样。“成都”作为行政区划分允许在商号与行业用语之间使用。

（有限合伙企业中的普通合伙人不在本限制条单个投资者的投资额不低于1000万元 1.7 款内）。名高管具备股权投基金管理运作经验或相关业务经验。 1.8至少3基金型企业的经营范围核定为：非证券业务的投资、投资管理、咨询。（基金型企 1.9

、发放贷款；（1）业可申请从事上述经营范围以外的其他经营项目，但不得从事下列业务：）、对）、以公开方式募集资金；（4（2）、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；（3 除被投资企业以外的企业提供担保。在存续期内基金份额即事先确定发行总额和存续期限， 1.10产业基金须按封闭式设立，

15年。不得赎回，只能转让。产业基金存续期限不得短于10年，不得长于个工作日以内经法

定的验资机构验资；向工商管投资者承诺资金到位后，须在10 1.11

理机构申请注册并报管理机关备案。