门口的野蛮人博弈分析

影片从两个展现Ross Johnson推销能力的两个小片段开始，RJR 纳贝斯克是个多元经营的公司，其两个最重要的部门是烟草（RJR，雷诺烟草，部门总裁是ED Horrigan）与食品（Nabisco，部门总裁是Johnny Greeniaus）。Ross Johnson是RJR 纳贝斯克的CEO，拿着高额的薪酬，挥霍无度，拥有好几架私人飞机。烟草部门的盈利下降与管理层的铺张导致RJR纳贝斯克股价止步不前（50美元），从而对CEO Ross Johnson产生了极大的压力。Ross将希望寄托在ED Horrigan烟草部门所开发的总理牌无烟香烟上，希望其的推出能改善公司停滞的经营状况。与此同时，在一次RJR 纳贝斯克组织的高尔夫球会上，Don建议Ross采用LBO的方法收购公司以提升股价，并暗示此举能赚大钱，推荐著名私募KKR主要合伙人之一Henry Kravis协助进行交易设计。Ross遂与Henry在纽约见面，Henry提出与Ross合作进行管理层收购（公司管理层利用借贷所融资本或股权交易收购该公司的一种行为，从而引起公司所有权、控制权、剩余索取权、资产等变化，以改变公司所有制度结构，通过收购使公司的经营者变为所有者）的建议，并同意提供资金。

而Ross担心

①一旦进行LBO，可能有程咬金杀出将公司收购；

②担心良好的权益结构被银行贷款（债务）代替，不希望资本优势流失；

③若成功进行LBO，公司一段时间内会以偿还债务为主，不能兼顾创造就业与生产产品。

④与Henry合作由于依赖于KKR的杠杆资金会使收购后自己在企业的控制权丧失。

但是总理牌无烟香烟推出后，调查显示消费者认为其口味像屎气味像屁，使Ross大为恼怒。他无法相信花费三千五百万美元的投资开发的产品如此失败，遂最终决定使用LBO来改善公司经营，并趁机赚一笔。

董事会主席Charlie开出了同意LBO的条件为股价≥55，Ross选择了Shearson Lehman做承销商筹资,初定的收购条件是75美元一股，总共需筹资额度为170亿美元，收购后Ross将拥有公司20%的股份且拥有绝对控制权，剩下的股份由Shearson所有。但Shearson之前并没有进行过这么大规模的收购项目，融资渠道也较为狭窄。Ross向董事会提交了提案引起了震动，董事会主席Charlie随即将消息透露给媒体引起轩然大波，被认为是史上最大的一次LBO。

KKR的Henry得到了Ross与Shearson合作进行LBO的消息，认为自己的idea被Ross剽窃了，并认为75美元一股的价格实在太低，遂决定参与此次LBO。

第一次KKR & Shearson谈判过程中，KKR准备与Peter Cohen合作共同收购RJR纳贝斯克，提出的条件是KKR得到纳贝斯克而Shearson得到RJR，并支付亿美元作为前期服务费。在Peter Cohen拒绝的条件下，Henry提出90美元一股的收购价格，总共收购价格为200亿美元，决定向公司董事会进行单独的要约收购。

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消息一出，市场动荡，RJR纳贝斯克股价狂涨。在一次RJR纳贝斯克组织的社交聚会上，华尔街投行及私募倾巢出动，包括Forstmann Little, First Boston, Drexel Burham都准备在这次LBO中分一杯羹。

最终参与LBO的野蛮人：①Drexel Burham、美林银行、KKR公司、Morgan证券公司（KKR 团队）；②First Boston；③MBO，

第二天，Ross邀请Shearson与KKR进行商讨，希望两大机构对此次收购的筹资共同进行承销，以防止竞价无限进行下去。KKR无管理层的帮助与公司信息，而且资金多为养老金，投资者信心不足，恶意杠杆被报道，成为众矢之的，所以选择合作。经过商讨之后，决定RJR Nalisco由双方控制，股权对半，手续费由4个投行承担，每个投行支付45million，但KKR

不希望Shearson进行筹资所需要的债券销售，而希望通过Drexel Burham进行债券融资，原因正在于Drexel Burham有当时的垃圾债券大王Milken，能使KKR筹集到巨额资金。而令Ross 无法接受的是，KKR接手后要在并购完成之后对公司进行开支缩减，变卖Ross的私人飞机等一切高管在职超额福利。Shearson向媒体公布92美元收购，谈判随即宣告破裂。

Henry苦于高管人员对KKR的抵制，无法得到RJR纳贝斯克的充分财务状况与盈利信息，从而无法进行合理的出价。此时KKR的另一个合伙人George告诉他在RJR纳贝斯克找到了一个“深喉”，也就是食品部总裁Johnny Greeniaus。Johnny早就对Ross的挥霍无度表示不满，希望在LBO后公司能缩减开支合理经营以得到健康发展。Johnny Greeniaus同意给KKR提供尽可能一切都信息，并把Shearson-Ross并购计划中对Ross的“金降落伞”条件透露给了公众，引起了公司内部对Ross的不满。

第一轮竞标到了，总共有三个竞价者：

MBO：100美元每股，减少激励性奖金，股权由8%下降为%，下降的%为员工认购。

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KKR：94美元每股，虽然得到了Johnny的部分公司消息，但对内部依旧一无所知。

First Boston：105到118美元每股。

但First Boston的提案是基于众多的避税措施，它需要而外一周的时间进行可行性研究。董事会决定再等一星期。此时，KKR决定在最终日期到达前放低姿态，向公众表现出准备放弃的态势。Peter Cohen认为这是Henry的计谋，继续进行加价。

第二轮竞标到了，First Boston无法实现它的提案而自动出局，此时总共有两个竞价者：KKR：109美元每股（81现金+18实物支付优先股+10可转股权），提供离职福利，且不大幅裁员，删减不必花销，如解雇ross等。

MBO：101美元每股，无重启机制，出售Nalisco，不提供离职员工福利。

董事会需要1小时讨论，并向Ross最后征求了意见，暗示KKR出价高于Shearson。Ross随即将最终价格定在了112美元一股。但最终的结局是，KKR取得了投标胜利，董事会给出的原因是：因为KKR的提案中Ross将被解雇，公司开支将被削减，并不出售任何公司分部门。

最后的结局是：Ross得到了2300万退休金，并不得不作公共客机回家。Johnny Greeniaus

在收购后将纳贝斯克的前六个月盈利提高了百分之五十。RJR取消了总理牌香烟的生产线。Peter Cohen从Shearson辞职。当然，最大的赢家是公司的股东——手中股权价值在这次并购中增值了一倍。