如何谈判酒店管理的合作意向书

如何谈判酒店管理的合作意向书

业主在选定了自己感兴趣的酒店品牌之后，通常和国际酒店管理公司进一步深入地接触和交流。管理公司在得到项目的基本资料后，会派出拓展人员去实地考察。有时管理公司也会派出工程人员作进一步的考察。如果业主和管理公司对该项目的合作表现出共同的兴趣，双方通常将会试图去签署一份合作意向书。

通常而言，意向书都是“不具有法律约束力”的，除了保密条款。有些人因此就不是很认真地对待意向书的谈判，草草地签订个意向书，指望以后在合同谈判中再做理论或改变。但一般商业惯例是，意向书谈妥的条件，在以后的正式合同谈判中都得遵循，不能有变更，至少不能有实质性变更。意向书的“不具有法律约束力”是指双方如果在有效期内没有达成和签署正式协议，意向书就作废了，不会对任何一方产生什么法律责任。所以，意向书中签署的条款和条件对签署的双方还是具有一定的“商业信用或道德上”的约束力的，虽然不是“法律约束力”。如果在后续的酒店协议谈判时，业主再去企图更改已经谈好的条款，绝大多数情况下是会被管理公司拒绝的。

一、意向书的内容简述

意向书的格式文本通常都是管理公司提供的，需要双方的沟通并做进一步修改。管理公司开出合作意向书的主要目的有两个：其一是，开出合作的基本商业条款；其二是，提出一个锁定期，在该锁定期内，业主不能再和别的酒店管理公司接触和商谈。

意向书可繁可简，主要是看管理公司的习惯做法。有些管理公司的意向书很复杂，包含很多商业条款和部分法律条款，譬如喜达屋的意向书；有些则相对简单一点，譬如雅高的。一般而言，即使是简单的意向书，也应该包括如下条款：酒店的管理年限；所用品牌；意向书的有效期（锁定期）；品牌许可费、基本服务费和奖励管理费、系统费和订房费，FF&E储备基金；意向书的适用法

律和争端解决等。复杂的意向书还会包括正式酒店协议里包含的绝大多数重要条款，例如：总经理和/或财务总监的任命；业主对副总经理或副财务总监的任命权；酒店运营帐户的监管例如财务双签机制；业绩考核；发展区域限制；年度计划和年度预算的制定；重大合同的签署；酒店协议的适用法律、文字和仲裁条款；主要定义；保密条款等等。

意向书的繁简还取决于双方谈判的结果。有的时候，管理公司开出的意向书很简单，但强势的业主可能会要求在中间增添很多其他条款。而在另外一些时候，管理公司开出的意向书本来是很复杂的，但双方为了早点签署一个意向书，也有可能删掉一些条款，而把一些敏感和复杂的问题留待以后的正式合同谈判中去解决。

二、为意向书谈判而组建工作团队

人的因素在意向书的谈判中是很关键的。一个有效的工作团队通常由如下人士组成：

. 团队领导? 通常由总经理或副总经理级别的人担任并作为主谈，此人应能掌握全局并能随时和董事会或其它决策层沟通。如果团队领导有酒店工作背景或商务谈判背景或两者兼而有之，则锦上添花；

. 团队秘书? 一位中层管理人员，和团队领导随时保持沟通，协调谈判的一切事宜，并能对一些次要事情发表意见。

. 财务主管? 该人士必须熟悉项目的财务状况和业主的财务制度和通行的会计实践；

. 工程主管? 对项目的建设和工程状况要非常熟悉。但工程主管不需要全程参加谈判，只是在必要时提供意见；

. 律师或顾问? 有经验的律师或顾问有时受团队领导的委托充当主谈或第二谈判。

三、意向书中的核心条款

一般而言，在谈判意向书时，业主应该关注如下核心条款（如果包括在意向书中的话）：管理年限；技术服务费和管理费的费率；业主对副总经理或副财务总监的任命权；酒店运营帐户的监管；业绩考核；发展区域限制；年度计划和年度预算的制定等。

强调一下，不同品牌的各个商业条款是不同的，同一品牌在不同的项目上最后谈成的条件也不一样，因为每个项目的特点是不一样的，每个业主的谈判力量也不尽相同，例如业主的实力，项目的位置，项目的大小和投资，项目对某个管理公司布局的重要性，都是不一样的。所以大多数情形下，两个合同之间是不可比较的。尤其是有些业主试图在自己的合同中把打听到的各种所谓较好的条款都能集中揉和在一起，这样的想法是不现实的。另一方面，每个业主自己所需要或重视的问题也不一样，例如，有些业主希望委派副总经理或财务副总监，有些却不想这样安排；有些业主希望对财务控制得严格一点，希望对每一分钱都双签，有些却觉得没必要，嫌烦。

下面举几个例子，是一般的业主都会共同关心的条款。所举的例子中有如下假设：项目拟用品牌是一般五星级商务酒店品牌，位置在一线城市的一般地段或二线城市的黄金地段，房间数在250左右，等等。另外，例子中所提到的条款和条件是一般意义上比较公平和能接受的，并不是绝对的情形。

. 管理年限? 一般情况下，品牌越高端，管理年限越长。管理年限作为商业条款双方是可以商谈的。普遍而言，一般五星级品牌最后能商谈到10年或15年，个别品牌会是20年左右，最终结果一般能比管理公司开出的年限减少5年左右。对业主而言，如果是真的想做委托管理，管理年限太低也不好，10年应该是个比较合适的期间。但管理公司偏爱期限长一些的年限，尤其对那些上市的管理公司，管理年限长的合同的“合同价值”会大一些，因为可以折现的未来现金流的年限较长，会有利于公司股票的评估价值。其中四季的管理年限最长，凯悦和万豪的管理年限相对较长，其他的适中一些。

. 技术服务费? 技术服务费的多少也与具体的品牌和项目相关，不同品牌，不同的项目的技术服务费都不一样，有的时候差别甚至巨大。在前述假设的案例中，技术服务费的合理数额应该在100万到150万之间。如果管理公司开价200多万的，就是明显偏高了。在个别案例中，技术服务费最后谈下来甚至只有管理公司开价的一半。在大多数情况下，技术服务费是可以包括一定次数的往返差旅费的。

. 管理费? 管理费一般分为基本管理费和奖励管理费。基本管理费按总收入或经调整总收入的百分比收取；奖励管理费按毛利润或经调整毛利润的百分比收取。有的管理公司的基本管理费中包括了商标许可费，有的则没有包括，而是分别收费。管理费的高低也是看项目的具体因素的，例如房间数。在前述假设的一般情形下，非精品酒店品牌的基本管理费（包括商标许可费）都在2%上下，超过2%的为偏高，低于1.8%的也不多见。奖励管理费则有两种收费模式：固定费率多在5%到6%之间或上下；浮动费率则根据毛利润率从低到高也相应从低到高上浮，一般情况下，低的起点可能是3%，高的落点也许会到9%。精品酒店的房间数较少，管理费率一般比上面列举的要高。

业主对副总经理或财务副总监的任命权? 现在绝大部分管理公司都能够接受业主委派一位副总经理和/或一位财务副总监。个别管理公司甚至接受财务总监也由业主委派。鉴于酒店委托管理合同的实质是将经营权委托给管理公司，因此几乎所有的管理公司都不接受业主对酒店日常经营的干涉，而大部分业主委派副总经理或财务副总监的目的之一就是试图对酒店的日常经营施加一定的监控或影响（如果不是干涉的话）。严格一点的管理公司会在合同里规定副总经理只能负责政府关系且必须向总经理汇报工作，更严格的管理公司规定副总经理不能参与酒店的经营决策，甚至连加入酒店管理委员会的权利都没有。但大多数情况下，成功的谈判结果会是副总经理和/或财务副总监“有权参与酒店的日常管理”，譬如，获得一定程度的银行账户监管权和重大合同的审批权等。其他一些重要的商业条款，例如如何实现对酒店银行帐户的有效监管，如何设计合理有效的业绩考核条款等，作为业主和管理公司博弈的结果，都具有多种多样的选择，其中充满了业主及其专业顾问的智慧，都值得更为详尽的论述。