(上市筹划)企业上市工作组

企业上市工作组
前言
企业的股票上市，有以下优点
（一）便于筹措廉价的资金以改善财务结构，扩充业务规模，增强企业体质。

（二）可制度化经营，企业欲将某股票上市须建立会计制度及经营管进制度，有助于提高经营绩效。

（三）可提高知名度。

（四）便于网络优秀人才。

（五）可提高员工对公司的向心力。

（六）使企业能够朝永续经营的方向发展。

企业的股票上市，他的优点已经让大部分企业认识到了他的美妙。

在国内，深市，
沪市做为中国的上市对象，众多的企业，尤其是民营企业只能望“市”兴叹。

国内的非常多的企业纷纷转道海处上市，1999年香港创业扳浮出水面，其主要的对象是针对国内众多需求发展的中小企业，民营企业，因此我们在这里将以香港创业扳的上市程序及特点介绍给我们的企业。

企业上市工作组
设置方式：上市工作组在企业内部为非常设机构，在企业有上市融资需求时，设置此机构。

组成人员：1、企业内部人员，可从企业内部抽调。

如从财务部门，行政部门等。

2、企业外部人员，在企业外部聘请专业人员。

如注册会计师，法律顾问，
金融顾问等。

领导层构成：在国内，企业上市为企业的重点工作，企业高层会直接介入工作，以便能充分调动企业内部资源。

工作流程
上市工作计划上市工作组成立上市架构规划及重组审慎调查上市前两年营运记录拟定未来两年发展计划
寻找策略投资者或风险性基金企业价值评估及股权规划
与投资者洽谈入股事宜策略投资者成为公司股东向中国证监会申请审批准备招股书向联交所递件审请上市与联交所询递上市文件上市聆迅招股挂处牌
出版研究报告巡回发表会上市挂牌维持与投资者的关系
范例：企业如何在香港创业板上发行股票
4．本次发行情况、承销方式及本次发行的一般情况：股份种类、每股发行价、每
发行面值、发行数量等构成。

发行地区、发行对象、承销的起止日期；挂牌交易时间；申请表发售期；交回申请表截止日期；股票及认股权证寄存日期；预计挂牌交易日期；
5．风险因素与对策：如经营风险、行业风险、政策性风险和其他风险等。

在陈述每项风险之后，还可以说明发行人采取或准备采取哪些措施减少上述风险的影响。

6．募集资金的运用。

7．股份分配政策。

8．发行人情况
9．发行人公司章程或章程草案的摘要。

10．经营业绩。

11．股本
12．债项
13．财务会计和资产评估资料。

14．盈利预测：预测的数据包括会计年度税后利润总数额、每股盈利及市盈率。

预测应是在对一般经济条件、营业环境、市场情况、发行人生产经营条件和财务状况等进行合理假设的基础上，按照发行人正常的发展速度做出来的。

如果预测中包括尚未使用的项目的收益，则应当有确实的证据，证明该项目在预测期间内能够投入使用并且产生预测的收益。

15．重要合同及重大诉讼事项：此部分应当披露发行人已经签订的重要合同和作为一方当事人尚未得到判决的重大诉讼事项。

16．公司发展规划。

17．招股说明书附录。

18．招股说明书备查文件：备查文件通常为编制招股说明书所依据的重要法律文件。

此部分应当列明备查文件的名称、查阅地点与查阅期间。

股票发行方式与选择
1．选择单抽签发行
1）在规定时间内，通过承销商指定的银行无限量地发行股票认购定额定期存款单，存款单期限一般为三个月或六个月，每一专项存单代表一定的认购权利。

2）承销商根据公开、公平、公正原则，在公证机关监督下进行摇号抽签。

3）中签人凭中签存单办理认股缴款手续，未中签人，存单保留其所代表的对银行债权。

存单抽签方式在实际发行中又有两种不同形式：
一种是认股款全额存入，即存单面额等于股票发行价与每张存单所代表的可认购股数的乘积。

摇号后，中签存单直接转为认股缴款，未中签存单按发行前约定利率计息。

2．认购证比例配售方式
1）承销人向社会投资人公开发放股票认购申请表（不收费用）。

2）投资人真实填写其准备认购的股票数额及其主体情况，该行为具有认购承诺的法律意义。

3）承销人根据公开、公平、公正原则，按股票发行总量与实示认购总额计算和确定配售比例。

4）投资人根据承销商确定的配售比例到指定地点在指定时间内认股缴款。

认购证比例配售方式是成熟的证券市场中普遍采用的方式，也是被我国证券法规认可的发行方式之一，它具有发行环节少、发行成本低、方便快捷之特点。

但由于我国现阶段证券发行市场存在着严重的供不应求矛盾，加之这种方式尚不能对认购人的认购行为真实性附加必要的担保措施，因此，这种没有认购成本又没有有效约束的发行方式在我国短时期内尚无实际操作意义，在我国A股发行历史上也还无先例。

随着我国证券市场逐步发展和成熟，随着发行市场供求矛盾的缓解，随着一、二级市场的逐步接轨，可以相信，这种方式也将成为我国股票发行的主要方式之一。

3．“全额预缴、比例配售、余款转存”方式
1）全额预缴股款。

即认购人在承销商规定的申购时间内，到指定的缴款网点办理申购手续。

预缴股款=申购数量X（每股发行价+每股发行手续费）
2）资金冻结、申购汇总、确定配售比例。

在申购结束当日，各代理网点将申购资金划至主承销商指定帐户。

随后，主承销商对申购资金进行汇总，并委托会计师事务所进行验资，由公证机关进行公证。

验资结束当天，主承销商按到帐资金进行核查验证，确定有效申购户数。

若有效申购总量小于或等于股票发行量，则投资者其按有效申购量认购，余股按承销协
议办理；若有效申购总量大于股票发行量，则根据股票发行量与有效申购总量计算配售比例。

3）余款转存和无效申购资金转存。

划款配售结束后，主承销商将扣除发行费用后认购款划至发行入帐户，申购余款划到收款银行转为专项存款。

无效申购资金（即同一帐户重复申购、或超过规定配售比例、或未按规定办法和时间办理申购手续等）也同时转为专项存款。

4）股份登记。

申购人按配售比例办理股权确认手续及余款转存手续后，主承销商即将股东资料及有关资料交证券登记机关进行股份登记。

“全额预缴、比例配售、余款转存”的发行方式在一定程度上减少了“存单抽签”方式的发行环节和工作量，降低了发行费用。

同时，比例配售也避免了中签认购的偶然性，更充分体现了公平原则，是现阶段通行发行方式之一。

4．定价上网发行
1）在指定时间内利用深圳证券交易所或上海证券交易所交易系统实行定价发行。

由主承销商按拟定的发行价格，将向社会公开发行的股票总量输入主承销商在交易所的股票专户，主承销商作为股票的唯一卖方，其报出价为发行价。

2）申购者在指定的时间内，通过与深、沪交易所联网的各交易网点，根据发行公告的发行价格和不超过限购数量的申请数量交足申购款，按规定的申请代码，利用证券帐户卡进行申购委托。

3）主承销商在交易所设有申购资金专户，申购结束后，由主承销商和交易所共同核实资金到位情况，交易所交易系统主机根据资金到位情况统计有效申购户数，并对有效申购进行顺序配号，并对有效申购进行顺序配号，并将申购配号记录传给各证券交易网点，申购者再到原委托申购网点确认申购配号，每一申购配号代表1000股。

4）主承销商根据发行总量和配号总数计算中签率。

中签率=（发行总股数/1000）/配号总数
5）在公证部门的监督下，由主承销商和发行人主持摇号抽签，并公布中签结果。

6）中签者根据中签号码，确认认购股数。

每一中签号码只能认购1000股，未中签认购款在申购结束后的第四个交易日予以解冻。

上网定价发行是利用先进的交易所证券交易系统，采用二级市场买卖方式进行的，具有发行在成本低，发行速度快，发行环节少等安全、方便、省事、快捷的特点，因此成为我国现阶段最普遍、最常用的发行方式。

除以上“发行”方面的优越之处外,对发行公司来说还有一个其他发行方式所没有的好处,那就是申购资金的利息收入。

根据国家有关规定，采用上网定价方式公开发行股票的公司，申购结束后第一个工作日至第三个工作日期间，由证券交易所冻结的申购资金利息按企业活期存款利率计息归发行人所有。

因为我国现阶段股票发行市场总体上呈供不应求状况，一、二级市场的巨大差价，使一级市场成为高收益、低风险甚至无风险的投资场所，吸引了巨额游资涌入一级市场申购新股，申购倍数一般都在10－50倍之间，冻结申购资金多达几百亿，甚至上千亿。

冻结资金利息成为发行人一笔可观的额外收入，许多上网发行的公司成为“无成本发行”或“赢利发行”。

因此，撇开其他因素，单从发行人利益考虑，定价上网发行无疑是一种最先进，最有利的发行方式。

创业板市场股票发行价格的确定
股票发行价格的确定关系到发行公司与承销机构对基本利益和股票上市后的表现。

如果发行价格过低，将难以最大限度地满足企业资金筹措需求，甚至会损害企业股东利益。

而发行价太高，又将增大承销人的发行责任和风险，抑制投资人的投资欲望，影响股票上市后的流动性。

因此，如何恰当地确定发行价格，直接关系公司的筹资工作能否顺利进行、
股票是否能按预定数量出售以及股票未来在市场上表现是否尚佳。

决定发行价格的因素
根据海外创业板市场上证券发行的实践，确定发行价格主要考虑以下几方面因素：
1．公司因素。

即要考虑近几年及今后的税后利润和增长率因素。

一个公司的税后利润反映了一个公司的生产经营能力，并与股票的发行价格息息相关。

在总股本和市盈率已定的情况下，税后利润越高，发行价格就越高。

因此，确定股票的发行价格首先要对公司的税后利润进行总结并对未来的税后利润进预测。

对公司的税后利润预测一般要全面考虑，有关公司利润取得后的各项因素，如产品和销售情况、产品价格和变化、所行税率的调整、利润的自然增第率，还贷利息额、新项目投资可能产生的利润及可能产生的政策性亏损等等。

在对上述因素进行合理预测后，如果公司利润高，则股票发行价格可定得高一些，反之，则定低一些。

2．股市因素。

即要顾及二级市场的股票价格变动状态。

因为二级市场的股票价格水平直接关系到一级市场的发行价格水平。

如果当时股票二级市场正处于“牛市”，则可以将价格定得高一些，既能保证公司的利益，又能减少股市投机现象；如果当时二级市场正处于“熊市”则要定得低些，以防止发生销售困难。

3．行业因素。

即要考虑行业的发展前景和特点等因素。

需要考虑三方面的内容：A判断公司所处行来和发展前景；B参照同行业已上市公司的股票定价趋势，判断公司的优势和劣势；C考虑一般行业股票定价趋势，如商业企业由于资金周转快、项目开发风险少，其发行股票的定价一般较高一些；工作企业由于投资期长、产品周期短、产品转换难度大，一般股票的发行价格定得比较低；公用事业行业垄断性强，产品周期长，市场稳定，风险少，可直接根据公司的经营状况确定其发行价格；而高科技产业由于产品开发风险大，但盈利性又很强，发行股票的定价更须慎重考虑。

4．地区因素。

就我国来讲，由于地区之间经济发展水平存在着很大的差距，因此，股票的发行价格确定的同时也要考虑地区的因素。

上市包装――企业成功的桥梁
上市包装的目的
上市公司的上市包装是十分必要和重要的。

其目的是：
1．所谓上市包装，即上市公司在股票上市时的形象设计和推介，让广大投资者全面正确了解公司，认识公司，进而认同公司，愿意成为公司投资人。

2．以上市为契机，在扩大企业知名度的同时，介绍公司业务和产品，以产生较好的商业广告效应。

上市包装的形式
常见形式主要有：广告、系列报道、老总访谈、新闻发布会、上市恳谈会、知名人士推介文章、投资价值分析报告。

上述包装形式中，最主要、最全面、最恰当、最有信任度的当数“投资价值分析报告”。

“投资价值分析报告”的主要内容应包括：
1．公司概况：主要介绍公司的历史沿革情况，生产经营情况，股票发行情况，股本结构情况等；
2．行业分析：主要分析公司所处行业在整人国民经济中的位置，行业整体情况及发展前景，并在此基础上说明公司在其行业中的位势，及与行业平均水平的比较优势；
3．公司优势：包括政策优势、人才优势、产品优势、科技优势、管理优势、竞争优势等；
4．财务分析：通过对公司上市前三年的财务指标，包括流动比率、速动比率、资产负债率、应收帐款周转率，存货周转率，净资产收益率，每股净资产、每股净利等的分析，解
释公司生产经营、收入结构、负债结构、利润增长等情况，优势和不足都应如实反映；
5．投资前景分析：可以简单地对募集资本的投资项目及创利能力进行分析，阐明其中短期投资价值，并对公司长期发展规划和远大目标进行简单描述，以增加投资者持股信心和长期投资打算；
6．二级市场分析：首先应对公司上市时的二级市场状况进行大致分析，然后根据上市公司行业属性、经营业绩、成长性、净资产含量等，测定上市后的价格定位，供投资者参考。

另外，如果公司属高科技概念或其他特殊题材，可作重点分析。

因为这往往是招股说明书和上市报告书中不能详细阐述的。

却对公司股票上市有着重要影响的因素。

需要特别注意的是：投资价值分析报告要有侧重，有针对性，重点分析股票投资价值，切勿面面俱到，笼而统之，沦为招股说明书概要的摘要。

上市所需政策：
一、中国证监会《境内企业申请到香港创业板上市审批与监管指收引》
为确保境内企业到香港创业板上市有序进行，凡符合本指引所列条件的国有企业、集体企业，在依法设立股分有限公司后，均可自愿由上市保荐人代表其向中国证券监督管理委员会提交申请，证监会依法按程序审批，成熟一家，批准一家。

1．境内企业申请到香港创业板上市的条件
1）经省级人民政府或国家经贸委批准、依法设立并规范动作的股份有限公司（以下简称公司）；
2）公司及其主要发起人符合国家有关法规和政策，在最近二年内没有重大违法行为；
3）符合香港创业板上市规则规定的条件；
4）上市保荐人认为公司具备发行上市可行性并依照规定承担荐责任；
5）国家科技部认证的高新技术企业优先批准。

2．境内企业申请到香港创业板上市须向证监会提交的文件
境内企业申请到香港创业板上市须向证监会提交下列文件：
1）公司申请报告。

内容应包括；公司沿革及业务概况、股本结构、筹资用途及经营风险分析、业务发展目标、筹资成本分析等；
2）上市保荐人对公司发行上市可行性作出具的分析意见及承销意向报告；
3）公司设立批准文件；
4）具有证券从业资格的境内律师事务所就公司及其主要发起人是否符合国家有关法规和政策以及在最近二年内是否有重大违法违规行为出具的法律意见书发行股票公司信息披露的内容与格式准则第六号；
5）会计师事务所对公司按照中国会计准则、股份有限公司会计制度编制和按照国际会计准则调整的会计报表出具的审计报告；
6）凡有国有股权的公司，须出具国有资产管理部门关于国有资产管理部门关于国有股权管理的批复文件；
7）较完备的招股说明书；
8）证监会要求的其他文件。

3．境内企业申请到香港创业板上市的审批程序
1）在向香港联交所提交市申请3个月前，保荐人须代表公司向证监会提交文本指收第二部分（一）至（三）项文件（一式四份，其中一份为原件），同时抄报有关省级人民政府和国务院有关部门。

如有关政府部门对公司的申请有异议，可自收到公司申请文件起15个工作日内将意见书面通知证监会。

2）证监会就公司是否符合国家产业政策、利用外资政策以及其他有关规定会商国家经
贸委。

3）经初步审核，证监会发行监管部自收到公司的上述申请文件之日起20个工作日内，就是同意正式受理其申请函告公司，抄送财政部、外经贸部和外汇局；不同意受理的，说明理由；
4）证监会同意正式受理其申请的公司，须向证监会提交本指引第二部件（四）至（八）项文件（一式二份，其中一份为原件）；申请文件齐备，经审核合规，而且在正式受理期间外经贸部、外汇局和财政部等部门未提出书面反对意见的。

经批准后，公司方可向香港联交所提交创业板上市申请。

4．上市后监管事宜
公司在香港创业板上市后，证监会将根据监管合作备忘及与香港证监会签署的补充条款的要求进行监管。

5．其他有关事宜
1）香港联交所认可的创业板上市保荐人方可担任境内企业到创业板上市的保荐人。

如保荐人有违规行为或其他不适当行为；证监会可视情节轻重，决定是否受理该保荐人代表公司提出的上市申请。

2）证监会同意正式受理其申请公司，须在境内外中介机构确定后，将有关机构名单报证监会备案；
3）公司须在上市后15个工作日内，将与本次发行上市有关的公开信息披露文件及发行上市情况结报证监会备案。

4）公司须遵守国家外汇管理的有关规定。

二、香港联交所关于上市公司章程的规定
有关过户及登记
与H股所有权有关的或会影响H股所有权的转让及其他文件，均须登记。

如有关登记须收取任何费用，则该等费用不得超过联交所在《上市规则》中不时规定的最高费用。

缴足股款的H股不受转让权的任何限制（但在联交所允许的情况下除外）亦不附带任何留置权。

如获授予权力限制股东联名户口的股东数目，则限制联名登记的股东人数最多为4名。

有关确实证券证书
所有代表股本的证券证书均须盖上印章，但只可在董事授权下盖上该印章。

如获授予权力发行认股权证予不记名持有人，则须规定；除非发行人在无合理疑点的情况下确信原本的认股权证已被销毁，否则不得发行任何新认股权证代替遗失的原认股权证。

有关股息
于催缴股款前已缴付的任何股份的股款，均可享有利息，但股份持有人无权就预缴股款参与其后宣布的股息。

如获授予权力没收无人认领的股息，该项权力只可在宣布股息日期后6年或以后行使。

有关董事
除联交所批准的公司章程所特别指明的特殊情况外，董事不得就其有重大利害关系的合约或安排或其他建议作出表决；在确定是否有法定人数出席会议时，其本人亦不得点算在内。

由董事会委任为董事以填补董事会某临时空缺或增加董事会名额的任何人士，只任职至发行人的下届周年大会，并于其时有资格再度当选。

如法律并无其他规定，则发行人有权在股东大会上以特别决议，在任何董事任期届满前将其免任；但此类免任并不影响该董事依据任何合约提出的损害赔偿申索。

就拟提议推选一名人士出任董事而向发行人发出通知的最短期限，以及就该名人士表明愿意接受推选而向发行人发出通知的最短期限，将会是至少7天。

送交上一份所述通知的最后期限，将不多于指定进行该项选举的会议举行日期前7天。

有关帐目
董事会报告之印本，连同资产负债表及损益账或收支结算表，均须于股东大会举行的日期前至少21天，交付或以邮递方式送交每名股东的登记地址。

有关权利
在适当的情况下，将确保优先股股东获足够的投票权利。

有关通告
如获授予要力以广告形式发出通知，该等广告须于报章上刊登。

有关可赎回股份
就发行人有权购回可赎回股份而言：
1．如非经市场或非以招标方式购回，则其股份购回的价格必须限定某一最高价格；
2．如以招标方式购回，则有关招标必须向全体股东一视同仁地发出。

有关股本结构
发行人的股本结构须予以说明，如该等股本包括一种类别以上的股份，则须说明不同类别股份在股息或其他形式所作的任何分派中享有权利的先后次序。

有关无投票权或限制投票权的股份
如发行人的股本包括无投票的股份，则该等股份的名称须加上“无投票权”的字样。

如股本资本包括附有不同投票权的股份，则每一类别股份的名称，均须加上“受限制投票权”或“受局限投票权”的字样。

有关权益的披露
不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并无向公司披露其权益而行使任何权力，以冻结或以其他方式损害任何附于股份的权利。

有关未能联络到的股东
如获授予权力终止以邮递方式发送股息单，则须规定：如该等股息单未予提出，则该项权力须于该等股息单连续两次未予提现后方可行使。

然而，在该等股息单第一次未能送达收件人而遭退回后，亦可行使该项权力。

如获授予权力出售未能联络到的股东的股份，则除非符合下列各项规定，否则不得行使该项权力，
1）有关股份于12年内至少已派发三次股息，而于该股期间无人认领股息。

2）发行人在12年届满后于报章上刊登广告，说明其拟将股份出售的意向，并通知本交易有关该意向。

附加规定
中国国务院证券委员会有国家经济体制改革委员会在1994年8月27日发布的<<到境外上市公司章程必备条款>>所规定的条款：
除<<必备条款>>第104条的规定外,还须就有关监事会的表决程序加进具有下列内容的条款:
1．监事会主席的选举或者罢免，应当由三分之二以上监事会成员表决通过．
2．监事会的决议，应当由三分之二以上监事会成员表决通过．
除<<必备条款>>第148条的规定外，还须就有关核数师的更换、解聘和辞职的程序，加进具有下更内容的条款：
1．股东大会在拟定通过决议，聘任一名非现任的核数师，以填补核数师职位的任何空缺，或续聘一名由董事会聘任填补空缺的核数师或者解聘一名任期未届满的核数师时，应当符合下列规定：
A．提案在股东大会会议通知发出之前，应当送给拟聘任的或者拟离任的或者在有关会。