第八章公司治理模式的国际比较
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第八章公司治理模式的国际比较
外部治理
n 银行作为纯粹的资金提供者难以发挥作用 n 迅速崛起的机构投资者在外部治理中的作用日益
显现 n 强大的控制权市场：分散的股权结构使小股东放
弃了企业控制权，许多大股东也无心控制企业。 n 经理人市场发育健全， n 导入外部审计制度，信息披露完备 n 产品市场
第八章公司治理模式的国际比较
第八章公司治理模式的国际比较
日本的主银行制
n 主银行制度是日本采用的一种约束机制，其价值 在于：①不通过股票市场，而是通过主银行的金 融控制机制对企业经营者进行监督；②主银行通 过对借款企业进行审查和监督；③主银行根据生 产的企业情报，对借款企业提供经营指导；④主 银行在借款企业陷入财务困难时，及时提供救济 融资，维持企业和社会的稳定
第八章公司治理模式的国际比较
英美国家公司的资本结构
n 资产负债率低、股权资本居主导地位 n 股权高度分散 n 机构投资者迅速崛起
反垄断法 海洋国家主张自由竞争，反对垄断主张 “三权分立”的制衡，银行不得从事长期贷款业 务，机构投资者拥有一家公司的股本的比例，入 市的保险基金不得超过5%，互助基金不得超过 10%
三井
加入集 团的公 司数
集团内 相互持 股%
集团内 银行相 互持股
24 17.9 21.2
三菱 28 25.2 22.4
住友 21 25.0 27.7
三和 44 16.8 20.3
芙蓉 29 15.8 18.4
第一劝 总计
业
47 188
13.3
12.1
第八章公司治理模式的国际比较
日本
n 19世纪中叶明治维新后走上工业化的道路，形成三井集 团、住友集团、三菱集团、芙蓉集团、三和集团、第一 劝业集团等一批大财阀、大企业，二战后美国为了防止 郡国主义复辟，解散了财阀，将股权出售个人。1961由 于证券过渡供给引发股价下跌，个人大量抛售股票，政 府通过银行向“共同证券”、“持有证券工会”贷款并 指令其购进后出售给金融机构。日本加入OECD后，为 了防止国外资本控制本国的企业实施了股东安定工程推 进企业法人相互持股。
第八章公司治理模式的国际比较
资本结构
n 以金融机构融资为主，资产负债率高 n 商业银行是企业的主要股东
日本的主银行制 德国的全能银行制 n 企业法人之间的相互持股 垂直的母子公司之间的持股 关联企业之间的环状持股、交叉持股
第八章公司治理模式的国际比较
1985年日本六大集团相互持股数据
资料来源：青木昌彦《日本经济中的信息、激励和谈判》，商务印书馆 1994年版
n 主银行相机治理型机制典型代表是日本，即在公 司财务状况正常的情况下，经理人员掌握企业的 控制权，主银行是企业的平静的商业合作伙伴， 通过企业的资金支付结算对企业实施监控；一旦 企业经营出现危机主银行提请召开股东大会，向 企业派员等方式更换经营者。
第八章公司治理模式的国际比较
日本公司治理结构
股东大会
第八章公司治理模式的国际比较
第二节 德日公司治理模式
德日公司资本结构 德日公司治理模式的特点 德日公司治ห้องสมุดไป่ตู้模式的评价
第八章公司治理模式的国际比较
德日模式的公司治理 n 日本以及德国等大陆国家采用，这些国家的文化
中都有着强烈的共同主义和群体色彩，注重凝聚 群体的力量、重视长期的利益。公司的利益相关 者主要通过法人治理结构进行治理，所以称内部 控制主导性的公司治理模式
内部治理
第八章公司治理模式的国际比较
内部治理
n 股东大会：在美国的许多大公司，大部分股东并不掌握公司控制 权，其主要原因在以下几个方面：第一，公司规模过于庞大， 市场非常复杂，大股东受自身知识结构和 知识水平的限 制，无力实施对企业的有效监督，也往往倾向于“搭便 车”。第二，发达的证券市场为股东提供了回避企业经 营风险的重要方式。
董事会
监事
社长
副常
专
社务
务
长 常务会
第八章公司治理模式的国际比较
日本公司治理结构
n 股东大会形骸化： n 董事会和监事会分设，监事会权利小，监督作用有限 n 董事在企业内部各事业部或分厂的领导中产生，决策权
n 经营者报酬中股票期权比重大 n 股东多用脚投票，股东大会流于形式
第八章公司治理模式的国际比较
内部治理
n 董事会：内部董事+外部董事；董事会下设委 员会，引入独立董事，独立董事人数占主导 （60%以上）
n CEO制度：很多公司实施CEO制度 n 监督机构：不设监事会，由董事会下设的审计
委员会负责监督；同时引入外部独立审计制度
第八章公司治理模式的 国际比较
2020/12/12
第八章公司治理模式的国际比较
第一节 英美公司治理模式
英美公司资本结构 英美公司治理模式的特点 英美公司治理模式的评价
第八章公司治理模式的国际比较
英美模式的公司治理
n 又称外部控制主导型、保持距离型、市场导向型 或盎格鲁撒克逊模式，英美等国采用，以高度发 达的资本市场为依托，相关的法律制度鼓励股东 的市场化行为。特征是弱所有者、顺从的董事会、 强管理者，股东主要在资本市场通过“用脚投票” 对经营者施加治理
第八章公司治理模式的国际比较
德国
n 从俾斯麦为了赶超英国的工业革命，利用银行筹 集资金；二战后为了重建银行再度成为资金的主 要供给者，帮助企业发售股票、认购债券，全能 银行在德国的金融体系中居于核心地位，德国法 律对银行很宽松，对证券市场的管制却很严格。
第八章公司治理模式的国际比较
日本主银行相机治理
第八章公司治理模式的国际比较
市场导向型公司治理的评价
n 有效性：合理配置资源；强力的创新精神；提升 了企业的竞争力；带来资本市场高的收益率
n 不足之处：金融市场的短视和缺乏忍耐大导致经 营者的短期行为，股东大会“形骸化”；公司资 本结构不稳定；不利于发挥经理人员的积极性； 未能足够重视其它利益相关者的利益
第八章公司治理模式的国际比较
1987-1995美国最大1000家公司机构股东持 股数据 资料来源：Carolyn Kay Brancato(1997) ,Institute
Investors and Corporate Governance,p21
年份 1987 1990 1992 1993 1994 1995 持股比 46.6% 49.5 % 52.8 % 55.8 % 57.1 % 57.2 % 例
外部治理
n 银行作为纯粹的资金提供者难以发挥作用 n 迅速崛起的机构投资者在外部治理中的作用日益
显现 n 强大的控制权市场：分散的股权结构使小股东放
弃了企业控制权，许多大股东也无心控制企业。 n 经理人市场发育健全， n 导入外部审计制度，信息披露完备 n 产品市场
第八章公司治理模式的国际比较
第八章公司治理模式的国际比较
日本的主银行制
n 主银行制度是日本采用的一种约束机制，其价值 在于：①不通过股票市场，而是通过主银行的金 融控制机制对企业经营者进行监督；②主银行通 过对借款企业进行审查和监督；③主银行根据生 产的企业情报，对借款企业提供经营指导；④主 银行在借款企业陷入财务困难时，及时提供救济 融资，维持企业和社会的稳定
第八章公司治理模式的国际比较
英美国家公司的资本结构
n 资产负债率低、股权资本居主导地位 n 股权高度分散 n 机构投资者迅速崛起
反垄断法 海洋国家主张自由竞争，反对垄断主张 “三权分立”的制衡，银行不得从事长期贷款业 务，机构投资者拥有一家公司的股本的比例，入 市的保险基金不得超过5%，互助基金不得超过 10%
三井
加入集 团的公 司数
集团内 相互持 股%
集团内 银行相 互持股
24 17.9 21.2
三菱 28 25.2 22.4
住友 21 25.0 27.7
三和 44 16.8 20.3
芙蓉 29 15.8 18.4
第一劝 总计
业
47 188
13.3
12.1
第八章公司治理模式的国际比较
日本
n 19世纪中叶明治维新后走上工业化的道路，形成三井集 团、住友集团、三菱集团、芙蓉集团、三和集团、第一 劝业集团等一批大财阀、大企业，二战后美国为了防止 郡国主义复辟，解散了财阀，将股权出售个人。1961由 于证券过渡供给引发股价下跌，个人大量抛售股票，政 府通过银行向“共同证券”、“持有证券工会”贷款并 指令其购进后出售给金融机构。日本加入OECD后，为 了防止国外资本控制本国的企业实施了股东安定工程推 进企业法人相互持股。
第八章公司治理模式的国际比较
资本结构
n 以金融机构融资为主，资产负债率高 n 商业银行是企业的主要股东
日本的主银行制 德国的全能银行制 n 企业法人之间的相互持股 垂直的母子公司之间的持股 关联企业之间的环状持股、交叉持股
第八章公司治理模式的国际比较
1985年日本六大集团相互持股数据
资料来源：青木昌彦《日本经济中的信息、激励和谈判》，商务印书馆 1994年版
n 主银行相机治理型机制典型代表是日本，即在公 司财务状况正常的情况下，经理人员掌握企业的 控制权，主银行是企业的平静的商业合作伙伴， 通过企业的资金支付结算对企业实施监控；一旦 企业经营出现危机主银行提请召开股东大会，向 企业派员等方式更换经营者。
第八章公司治理模式的国际比较
日本公司治理结构
股东大会
第八章公司治理模式的国际比较
第二节 德日公司治理模式
德日公司资本结构 德日公司治理模式的特点 德日公司治ห้องสมุดไป่ตู้模式的评价
第八章公司治理模式的国际比较
德日模式的公司治理 n 日本以及德国等大陆国家采用，这些国家的文化
中都有着强烈的共同主义和群体色彩，注重凝聚 群体的力量、重视长期的利益。公司的利益相关 者主要通过法人治理结构进行治理，所以称内部 控制主导性的公司治理模式
内部治理
第八章公司治理模式的国际比较
内部治理
n 股东大会：在美国的许多大公司，大部分股东并不掌握公司控制 权，其主要原因在以下几个方面：第一，公司规模过于庞大， 市场非常复杂，大股东受自身知识结构和 知识水平的限 制，无力实施对企业的有效监督，也往往倾向于“搭便 车”。第二，发达的证券市场为股东提供了回避企业经 营风险的重要方式。
董事会
监事
社长
副常
专
社务
务
长 常务会
第八章公司治理模式的国际比较
日本公司治理结构
n 股东大会形骸化： n 董事会和监事会分设，监事会权利小，监督作用有限 n 董事在企业内部各事业部或分厂的领导中产生，决策权
n 经营者报酬中股票期权比重大 n 股东多用脚投票，股东大会流于形式
第八章公司治理模式的国际比较
内部治理
n 董事会：内部董事+外部董事；董事会下设委 员会，引入独立董事，独立董事人数占主导 （60%以上）
n CEO制度：很多公司实施CEO制度 n 监督机构：不设监事会，由董事会下设的审计
委员会负责监督；同时引入外部独立审计制度
第八章公司治理模式的 国际比较
2020/12/12
第八章公司治理模式的国际比较
第一节 英美公司治理模式
英美公司资本结构 英美公司治理模式的特点 英美公司治理模式的评价
第八章公司治理模式的国际比较
英美模式的公司治理
n 又称外部控制主导型、保持距离型、市场导向型 或盎格鲁撒克逊模式，英美等国采用，以高度发 达的资本市场为依托，相关的法律制度鼓励股东 的市场化行为。特征是弱所有者、顺从的董事会、 强管理者，股东主要在资本市场通过“用脚投票” 对经营者施加治理
第八章公司治理模式的国际比较
德国
n 从俾斯麦为了赶超英国的工业革命，利用银行筹 集资金；二战后为了重建银行再度成为资金的主 要供给者，帮助企业发售股票、认购债券，全能 银行在德国的金融体系中居于核心地位，德国法 律对银行很宽松，对证券市场的管制却很严格。
第八章公司治理模式的国际比较
日本主银行相机治理
第八章公司治理模式的国际比较
市场导向型公司治理的评价
n 有效性：合理配置资源；强力的创新精神；提升 了企业的竞争力；带来资本市场高的收益率
n 不足之处：金融市场的短视和缺乏忍耐大导致经 营者的短期行为，股东大会“形骸化”；公司资 本结构不稳定；不利于发挥经理人员的积极性； 未能足够重视其它利益相关者的利益
第八章公司治理模式的国际比较
1987-1995美国最大1000家公司机构股东持 股数据 资料来源：Carolyn Kay Brancato(1997) ,Institute
Investors and Corporate Governance,p21
年份 1987 1990 1992 1993 1994 1995 持股比 46.6% 49.5 % 52.8 % 55.8 % 57.1 % 57.2 % 例