爱迪新能源科技有限公司 “煤焦油加氢制清洁燃料油”项目专利技术资产评估报告书

新疆爱迪新能源科技有限公司“煤焦油加氢制清洁燃料油”项目专利技术资产评估报告书
新疆爱迪新能源科技有限公司“煤焦油加氢制清洁燃料油”项目专利技术评估新疆爱迪新能源科技有限公司“煤焦油加氢制清洁燃料油”项目专利技术资产评估报告书湘资国际评字（2010）第011号北京湘资国际资产评估有限公司二零一零年九月二十一日北京湘资国际资
产评估有限公司
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新疆爱迪新能源科技有限公司“煤焦油加氢制清洁燃料油”项目专利技术评估资产评估报告书目录资产评估报告书声明........................................................2 一、绪言..............................................................5 二、委托方、资产占有方和委托方以外的其他报告使用者.. (5)
三、评估目的..........................................................7 四、评估范围和对象....................................................7 五、评估基准日........................................................7 六、价值类型及其定义.. (8)
七、评估原则..........................................................8 八、评估依据..........................................................8 九、评估方法..........................................................9 A、方法简介........................................................9 B、计算公式........................................................9 十、评估前提及假设..................................................10 十一、评估过程. (11)
十二、评估结论.......................................................11 十三、特别事项说明...................................................11 十四、评估报告使用限制说明...........................................13 十五、评估报告日.....................................................13 备查文件. (14)
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新疆爱迪新能源科技有限公司“煤焦油加氢制清洁燃料油”项目专利技术评估资产评估报告书声明（一）我们在执行本资产评估业务中，遵循了相关法律法规和资产评估准则，恪守了独立、客观和公正的原则。

根据我们在执业过程中掌握的事实，评估报告陈述的事项是客观、真实的。

我们的分析、判断和推论，以及出具的评估报告遵循了资产评估准则和相关规范。

（二）我们出具评估报告，没有以预先设定的价值作为评估结论。

（三）我们与评估报告中的评估对象无利益关系，与相关当事方无利益关系，对相关当事方不存在偏见。

（四）我们已对评估报告中的评估对象进行现场勘查；我们已对评估对象的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象法律权属资料进行查验，但无法对评估对象的法律权属真实性做任何形式的保证。

（五）我们具备评估业务所需的执业资质和相关专业评估经验。

（六）我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分关注评估报告中载明的特别事项说明及其对评估结论的影响。

（七）我们对评估对象的价值进行估算并发表的专业意见，是经济行为实现的参考依据。

我们出具的评估报告及其所披露的评估结论仅限于评估报告载明的评估目的，仅在评估结论使用有效期限内使用，因使用不当造成的后果与我们无关。

（八）注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。

评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

北京湘资国际资产评估有限公司
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新疆爱迪新能源科技有限公司“煤焦油加氢制清洁燃料油”项目专利技术评估新疆爱迪新能源科技有限公司“煤焦油加氢制清洁燃料油”项目专利技术评估报告书摘要湘资国际评字（2010）第011号重要提示以下内容摘自此资产评估报告书，欲了解本项目的全面情况，应认真阅读资产评估报告书全文，并敬请关注特别事项说明。

北京湘资国际资产评估有限公司接受新疆爱迪新能源科技有限公司的委托，根据国家有关资产评估的规定，本着客观、独立、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，对新疆爱迪新能源科技有限公司拟增资而涉及的太原天海恒达科技有限公司“煤焦油加氢制清洁燃料油”项目的相关专利及其专有技术进行了评估工作。

本公司评估人员按照必要的评估程序对委托评估的无形资产实施了实地查勘、市场调查与询证，对该委估无形资产在2010年6月30日所表现的市场价值作出了公允反映。

我们的评估表达了我们认为上述“专利及其专有技术”，在“特定使用目的”前提下，在评估基准日2010年6月30日所表现的公平市场价值。

“公平市场价值”，在此被定义为，有自愿交易意向的买卖双方，在公开市场上买卖委估资产所最有可能实现的合理交易价格。

买卖双方对委估资产及市场，以及影响委估资产价值的相关因素均有合理的知识背景。

相关交易方将在不受任何外在压力、胁迫下，自主、独立地决定其交易行为。

“特定使用目的”是指未来技术的受让方将按其约定的目的和用途使用上述专有技术，并在可预见的未来，不会发生重大改变。

本次评估技术的使用目的是20万吨/年的煤焦油加氢制高清洁燃料油。

现将资产评估情况及评估结果报告如下：经过评估，太原天海恒达科技有限公司“煤焦油加氢制清洁燃料油”项目的相关专北京湘资国际资产评估有限公司第 3 页
新疆爱迪新能源科技有限公司“煤焦油加氢制清洁燃料油”项目专利技术评估利及其专有技术于评估基准日2010年6月30日评估值为人民币14298万元。

我们需要在此声明：本次评估是建立在假设上
述技术实施不会违反国家法律及损害社会公共利益，也不会侵犯他人包括专利权在内的任何受国家法律依法保护的权利的基础上的。

本次的估算工作在很大程度上依赖于化学工业第二设计院宁波工程有限公司的可研性研究报告中，我们假定上述财务数据均可靠合理。

我们的估算依赖该等财务数据的事实，并不代表我们表达任何对该财务资料的正确性和完整性的任何保证，也不表达我们保证该资料没有其他前提要求与我们使用该数据有冲突。

评估报告使用方应关注评估报告书揭示的假设条件和特别事项等内容。

详细评估结果及测算过程参阅评估报告书及附件。

北京湘资国际资产评估有限公司法定代表人:何振廷注册资产评估师:段龙二零一零年九月二十一日注册资产评估师:黄新北京湘资国际资产评估有限公司第 4 页
新疆爱迪新能源科技有限公司“煤焦油加氢制清洁燃料油”项目专利技术评估新疆爱迪新能源科技有限公司“煤焦油加氢制清洁燃料油”项目专利技术评估报告书湘资国际评字（2010）第011号一、绪言北京湘资国际资产评估有限公司接受新疆爱迪新能源科技有限公司的委托，根据国家有关资产评估的规定，本着客观、独立、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，对太原天海恒达科技有限公司所拥有的“煤焦油加氢制清洁燃料油”项目的相关专利及其专有技术进行了评估工作。

本公司评估人员按照必要的评估程序对委托评估的无形资产实施了实地查勘、市场调查与询证，对该委估无形资产在2010年6月30日所表现的市场价值作出了公允反映。

现将资产评估情况及评估结果报告如下：二、委托方、资产占有方和委托方以外的其他报告使用者本次资产评估的委托方为新疆爱迪新能源科技有限公司。

资产占有方为太原天海恒达科技有限公司。

各委托方及资产占有方简介如下：（一）资产评估的委托方 1、基本概况企业名称：新疆爱迪新能源科技有限公司注册号：652326050002619 住所：阜康市天山街78号招商大厦四楼法定代表人姓名：常雁生注册资本：100万元实收资本：100万元公司类型：有限责任公司经营范围：许可经营项目：无一般经营项目，煤化工产品及技
术的研发及生产；工业及生活污水处理；煤化工催化剂产品的研发及生产；工程设计及工程总承包。

成立日期：2008 年06 月26 日 2、公司简介北京湘资国际资产评估有限公司第 5 页
新疆爱迪新能源科技有限公司“煤焦油加氢制清洁燃料油”项目专利技术评估新疆爱迪新能源科技有限公司是北京大河之洲集团具有独立法人资格的控股子公司，成立于2008年6月。

成立此公司的目的是为执行集团总部的战略部署，充分利用新疆自治区的自然及资源条件，在中科院山西煤化所优势科技的支持下，顺应国家的能源及环保政策，积极开发煤化工及其下游产业，加快新疆自治区优势资源转换，提升资源转换的水平，实现企业与地方的互惠共赢。

其股权结构如下表所示：序号股东名称出资金额（万元）持股比例（％）1 北京大河之洲集团 80 80 2 太原天海恒达科技有限公司 20 20 合计 100 100 （二）资产占有方 1、基本概况；企业名称：太原天海恒达科技有限公司注册号：140191205008409 住所：太原高新区科技街15号A座302室注册资本：人民币伍拾万元整法定代表人姓名：王海存公司类型：有限责任公司经营范围：煤焦油产品、催化剂、有机化学品、染料及印染机的技术开发、技术转让、技术服务。

成立日期： 2005年4月28 日 2、公司简介：太原天海恒达科技有限公司原名太原市普容得科贸有限公司，公司成立于2005年，于2010年8月20日更名。

现有员工三十多人，其中大学学历占90%，研究生学历占30% 。

公司的发展思路是：以能源化工的技术开发为中心，以煤焦油和煤层气为主要应用点，以催化转化技术为核心，以积极创新的精神，大力发展企业。

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新疆爱迪新能源科技有限公司“煤焦油加氢制清洁燃料油”项目专利技术评估公司主要是进行煤焦油产品、煤层气、有机化学品及相关催化剂和工艺过程的技术开发、技术转让、生产与销售。

公司拥有自己
的实验室、实验设备和研究开发人员。

公司近年来已取得多项科研成果，如：煤焦化及其化产回收技术、高温煤焦油加工成各种化学品及化学品的深加工技术、煤低温连续干馏制油技术、煤焦油催化加氢制燃料油技术、加氢催化剂制备技术、耐高温纳米催化剂的制备技术等。

其股权结构如下表所示：序号股东名称出资金额（万元）持股比例（％）1 王海存 12.5 25 2 广州天一投资有限公司 37.5 75 合计 50 100 （三）委托方以外的其他报告使用者委托方以外的其他报告使用者为本次评估目的对应的经济行为所涉及的相关单位及相关备案部门。

三、评估目的对新疆爱迪新能源科技有限公司拟增资而涉及的太原天海恒达科技有限公司“煤焦油加氢制清洁燃料油”项目的相关专利及其专有技术进行了评估，提供其价值参考依据。

四、评估范围和对象本次评估对象为“煤焦油加氢制清洁燃料油”项目的相关专利及其专有技术的价值。

评估范围：发明专利“煤焦油加氢制柴油用催化剂及利用该催化剂制备柴油的工艺”及相关专有技术，专利号ZL 2005 1 0012554.4,申请日：2005年5月25日，专利权人：太原市普容得科贸有限公司。

因太原市普容得科贸有限公司已于2010年8月20日变更为太原天海恒达科技有限公司，专利权证书的名称尚在变更中。

五、评估基准日本次专利评估基准日为2010年6月30日。

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新疆爱迪新能源科技有限公司“煤焦油加氢制清洁燃料油”项目专利技术评估本次资产评估工作中，资产评估范围的界定、评估价格的确定、评估参数的选取等，均以该日之外部经济环境以及市场情况确定。

本报告书中一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准。

六、价值类型及其定义评估人员经与委托方充分沟通后，根据本评估项目的评估目的等相关条件选取确定本次评估价值类型为“市场价值”，本报告书所称“市场价值”是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

注册资产评估师执行资产评估业务的目的仅是对评估对象价值进行估算并发表专业意见。

评估结果系指评估对象在评估基准日的经济环境与市场状况以及其他评估师所依据的评估前提和假设条件
没有重大变化的情况下，为满足评估目的而提出的价值估算成果，不能理解为评估对象价值实现的保证或承诺。

七、评估原则在评估工作中，遵循独立、客观、公正、科学的工作原则和公开市场原则、产权利益主体变动原则、资产持续经营原则、替代原则、维护资产占有者及投资者合法权益等操作性原则。

八、评估依据 (一)行为依据委托方与本公司签订的资产评估委托协议书。

(二)法规依据 1. 国务院91号令《国有资产评估管理办法》（参照）。

2. 原国家国有资产管理局颁发的《国有资产评估管理办法实施细则》（参照）。

3. 中国资产评估协会《资产评估操作规范意见（试行）》（“中评协[1996]23号”）。

4. 中国资产评估协会制定的《资产评估准则-基本准则》和《资产评估职业道德准则-基本准则》。

5. 中国注册会计师协会拟定的《资产评估准则——无形资产》。

6.企业价值评估指导意见（试行）》；北京湘资国际资产评估有限公司第 8 页
新疆爱迪新能源科技有限公司“煤焦油加氢制清洁燃料油”项目专利技术评估 7.中国注册会计师协会发布的《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》； 8.《资产评估价值类型指导意见》 9.中国资产评估协会发布的《资产评估准则——评估报告》； 10.《中华人民共和国专利法》及其实施细则等有关专利管理的法律法规。

11.我国现行金融货币政策。

12.我国现行的企业会计制度。

(三)产权依据 1、发明专利证书。

2、项目相关批复、合同 (四)取价依据 1、未来投入生产经营所能产生经济收益的预测资料。

2、与上述资料相关的说明或证明资料。

3、评估人员收集的有关与评估定价有关的统计数据及资料。

九、评估方法无形资产是由特定主体控制的不具有独立实体而对生产经营长期持续发挥作用并能带来经济效益的经济资源。

无形资产具有不同于有形资产的特点，即无形资产成本具有弱对应性、虚拟性以及不完整性。

在本项评估中，该系列无形资产相互关联、相互作用，所以应该将这些无形资产作为一个整体进行评估。

鉴于以上情况，本次评估采用收益现值法进行评估。

A、方法简介收益现值法是根据被评估资产合理的预期获利能力和适当的折现率，计算出其未来收益的现值，并以此评定资产价值的一种评估方法。

B、计算公式本次评估采用有限年期收益，评估人员计算出合理的折现率，将发明专利“煤焦
油加氢制柴油用催化剂及利用该催化剂制备柴油的工艺”及相关专有技术在未来经营期内的贡献收益折现并累加，得到其评估价值，其基本数学表达式为：北京湘资国际资产评估有限公司第 9 页
新疆爱迪新能源科技有限公司“煤焦油加氢制清洁燃料油”项目专利技术评估 n iP= ∑ Ri/(1+r) i=1 其中： P------发明专利“煤焦油加氢制柴油用催化剂及利用该催化剂制备柴油的工艺”及相关专有技术评估价值； n-------收益预测年限； Ri------ 发明专利“煤焦油加氢制柴油用催化剂及利用该催化剂制备柴油的工艺”及相关专有技术在第i年贡献的收益。

贡献收益=经营期当年的净利润×该类技术对净利润的分成率 r-------折现率十、评估前提及假设所有的评估工作均建立在如下假设前提之上： 1、企业如期施工建厂，并达到未来预测的生产规模； 2、企业遵循的国家经济、政治、法律等政策不变； 3、企业所处的宏观经济环境及经营环境基本不变； 4、没有因某种突发事件致使拟企业不能持续、正常地进行生产经营； 5、企业的业务和业绩将不会受到政府行为、行业的影响； 6、企业现有和未来的管理层是负责的，并有足够的能力稳步推进企业的发展计划，保持良好的经营态势； 7、企业经营能按计划及时向市场提供满意的服务； 8、企业未来的业务收入能基本按计划回款，不会出现重大的坏帐情况； 9、企业今后合法经营，不会出现影响企业发展和收益实现的重大事项； 10、税赋基准、税率方面的优惠政策无突发性的改变； 11、企业会计政策与核算方法无重大变化； 12、企业保持持续经营，资产于评估基准日后不改变用途，企业在经营范围、方式上与现时基本保持一致； 10、不考虑通货膨胀对产品销售价格和生产成本的影响；北京湘资国际资产评估有限公司第 1 0页
新疆爱迪新能源科技有限公司“煤焦油加氢制清洁燃料油”项目专利技术评估 11、资金的无风险报酬率保持为目前的水平；本次评估结果仅在上述假设条件下成立，如上述假设条件的任一条不成立，有可能
对评估结果造成较大影响，报告使用者应关注上述假设条件，审慎使用评估结果。

十一、评估过程 1、评估前期准备阶段：2010年7月25日接受委托方的邀请，到委托方现场了解评估目的、评估对象及范围，初步选定的评估基准日，根据了解的评估要求及项目的繁杂程度，确定接受委托，并对该项目所需评估人员进行预算，对待评资产初步选定评估思路及评估方法，进而编制评估工作计划。

2、评估的现场实施阶段：2010年7月27日，评估小组对该系列专利技术进行考查，了解该系列专利技术的推广进展、未来营销计划及现有的预计服务条件、服务能力、系统组织管理、会计核算、营销管理体制等与本次专利技术评估有关的重要参照要素，与企业相关人员一同对相关产品的市场状况进行调查、探讨，并将调查结果形成书面记录。

3、评估的后期制作阶段：2010年7月28日至2010年8月11日评估小组对现场实施评估阶段收集的资料进行加工、整理、分析、评定估算出该系列委评无形资产的评估结果，送项目负责人汇总并撰写评估报告书。

评估报告书经小组初步讨论，送项目组及公司领导审核后定稿送委托方征求意见，最后根据征求意见修改后提交委托方。

十二、评估结论经过评估，太原天海恒达科技有限公司“煤焦油加氢制清洁燃料油”项目的相关专利及其专有技术于评估基准日2010年6月30日评估值为人民币14298万元。

评估报告使用方应关注评估报告书揭示的假设条件和特别事项等内容。

详细评估结果及测算过程参阅附件。

十三、特别事项说明以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和能力所能评定估算的有关事项(包括但不限于)： 1、关于公司未来利润水平预测的特别说明：①我们的预测是建立在对拟设立企业完善的经营管理水平的基础上的，我们无法保证未来该企业能保持我们认为的正常经营管理水平，因此我们不能保证企业未来的经营北京湘资国际资产评估有限公司第 1 1页
新疆爱迪新能源科技有限公司“煤焦油加氢制清洁燃料油”项目专利技术评估效果与预测完全一致，企业有可能取得好于预测的成绩，也可能由于不可测的偶然事件，导致业绩的滑坡。

本次的估算工作在很大程度上依赖于化学工业第二设计院宁波工程有限公司的可行性研究报告，我们假
定上述财务数据均可靠合理。

如果未来的投资规划及经营情况与可行性研究报告不一致，将严重影响评估结果。

②本报告提出的评估结果是在委托方及资产占有方提供必要的资料基础上形成的，委托方和资产占有方应对提供的全部资料（包括评估对象的法律权属资料）的真实性、合法性和完整性承担责任。

我方仅对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行估算并发表专业意见,对资产评估报告的真实性、客观性、公正性负责，不对评估对象的法律权属提供保证。

评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

③基于以上原因，报告中的业绩预测不能视为对企业未来经营成果的保证，本评估结论仅作为增加注册资本金的价值参考依据，当企业未来经营情况发生变化，委估技术价值出现下降而导致出资不足时，无形资产出资方应及时以现金或其他形式的资产予以补足。

2、本次评估对象的专利权人是太原市普容得科贸有限公司，为新疆爱迪新能源科技有限公司的股东之一。

由于太原市普容得科贸有限公司已于2010年8月20日经工商登记更名为太原天海恒达科技有限公司，目前专利权证书的专利权人及委托方新疆爱迪新能源科技有限公司因股东更名的工商备案手续尚在办理之中。

3、本评估结果中未考虑无形资产所有权转移、变更、登记等所需支付的费用。

4、本评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场原则确定的公允价值，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易可能追加付出的价格等对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对资产价格的影响。

当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等发生变化时，评估结果一般会失效。

5、对企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项，在企业委托时未作特殊说明而评估人员根据专业经验一般不能获知的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。

6、评估基准日后，若资产数量及作价标准发生变化，对评估结论造成影响时，不能直接使用本评估结论，须对评估结论进行调整或重新评估。

7、在评估基准日至评估报告提出日期之间，尚未发现对评估结论造成较大影响的重大事项。

委托方及资产占有方承诺不存在影响评估工作的重大期后事项。

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新疆爱迪新能源科技有限公司“煤焦油加氢制清洁燃料油”项目专利技术评估评估报告使用者应注意以上的特别事项对评估结论所产生的影响。

十四、评估报告使用限制说明 1、本报告仅供委托方用于评估目的对应的经济行为和送交资产评估行政主管部门审查使用；评估报告书的使用权归委托方所有。

2、本报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。

3、未经我公司同意委托方不得将报告的全部或部分内容发表于任何公开媒体上，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。

对不当使用评估结果于其他经济行为而形成的结果，本公司不承担任何法律责任。

4、根据国家的有关规定，本评估报告的有效期限为1年。

十五、评估报告日本评估报告最终形成时间为2010年9月21日。

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新疆爱迪新能源科技有限公司“煤焦油加氢制清洁燃料油”项目专利技术评估备查文件 1、委托方、资产占有方营业执照复印件 2、专利证书复印件； 3、项目的相关批复文件 4、委托方及资产占有方的承诺函； 5、资产评估机构及评估人员承诺函； 6、评估机构营业执照复印件； 7、资产评估机构及评估师资格证书复印件。

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新疆爱迪新能源科技有限公司“煤焦油加氢制清洁燃料油”项目专利技术评估新疆爱迪新能源科技有限公司“煤焦油加氢制清洁燃料油”项目专利技术资产评估说明湘资国际评字（2010）第011号北京湘资国际资产评估有限公司二零一零年九月二十一日北京湘资国际资产评估有限公司第 1 5页。