IPO及新三板审计框架协议

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新协力集团

与

天健会计师事务所（特殊普通合伙）分所

财务专业服务协议书

2015年8月日

甲方：新协力集团

乙方：天健会计师事务所（特殊普通合伙）分所

鉴于：

1．甲方系于中国境注册的，甲方的子公司拟通过改制新设为股份，并向中国证监会申报首次公开发行股票（以下简称“IPO”）或申请在全国中小企业股份转让系统（以下简称“新三板”）挂牌成为公众公司交易；

2．乙方系经中国证监会、财政部批准具有证券期货执业资格的专业服务机构。

依据《中华人民国公司法》、《中华人民国合同法》以及国家其他有关法律、法规的规定，甲方与乙方经友好协商，在平等互利、公平合法、诚实信用的基础上订立以下条款。甲、乙双方共同遵照，全面履行。

第一条业务围

第 1.1条甲方聘请乙方为甲方子公司改制及申报上市或新三板挂牌的财务审计机构，根据甲方子公司的改制及上市时间计划，乙方的工作围主要包括：第一阶段：尽职调查、公司重组阶段，主要工作容包括：

（1）对公司股权及组织架构、股权及业务重组、部控制体系、财务核算、上市税务筹划、IPO或新三板挂牌时间规划提供专业建议和方案，出具尽职调查报告并持续跟进落实情况。

第二阶段：持续辅导阶段，主要工作容包括：

（2）根据公司业务实际状况，结合IPO或新三板要求，协助公司完善现有会计核算体系，指导、协助公司建立起适用并符合《企业部控制基本规》及配套指引规定的部控制体系；

（3）提供财务规和税务规划的持续指导意见；

（4）定期安排专业人员对贵公司日常财务规和业务发展情况进行现场了解和指导，公司不定期提出的需求则及时予以响应。

第三阶段：改制及设立股份公司阶段，主要工作容包括：

（5）根据公司改制工作计划，对股份公司改制基准日进行审计，出具审计报

告；

（6）对股份公司出资进行验资，出具股本验资报告；

（7）对股份公司进行规辅导，并对公司主要个人股东及董监高、主要财务人员进行上市财务培训。

第四阶段：上市申报或新三板申报审计阶段，主要工作容包括：

（8）对拟上市公司申报财务报表进行审计，出具申报财务报表审计报告。

（9）如IPO，根据中国证监会关于企业上市审核要求出具相关专项报告，包括公司部控制鉴证报告、非经常性损益专项审核报告、近三年纳税情况专项审核报告、原始财务报表与申报财务报表差异说明专项报告等；

（10）根据证监会或全国中小企业股份转让系统审核反馈意见，对公司进行专项核查并出具反馈回复意见；

（11）如IPO，对公司获准公开发行股票募集资金进行验证，出具验证报告。

第1.2条乙方接受此委托，将依据国家有关政策、法规及执业经验，独立、客观、公正地完成以上各项业务。

第二条甲方的责任与义务

第2.1条甲方的责任

1．根据《中华人民国会计法》及《企业财务会计报告条例》，甲方及甲方负责人有责任保证会计资料的真实性和完整性。因此，甲方管理层有责任妥善保存和提供会计记录（包括但不限于会计凭证、会计账簿及其他会计资料），这些记录必须真实、完整地反映甲方的财务状况、经营成果和现金流量。

2．按照企业会计准则的规定编制财务报表是甲方管理层的责任，这种责任包括：

（1）按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；

（2）设计、执行和维护必要的部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

第2.2条甲方的义务

1．及时为乙方的审计工作提供其所要求的全部会计资料和其他有关资料，并保证所提供资料的真实性和完整性。

2．确保乙方不受限制地接触任何与审计有关的记录、文件和所需的其他信息。

3．甲方管理层对其做出的与审计等业务有关的声明予以书面确认。

4．为乙方派出的有关工作人员提供必要的工作条件和协助，主要事项将由乙方于外勤工作开始前提供清单。

5．按本约定书的约定及时足额支付业务费用以及乙方人员在市外工作期间的交通、食宿和其他相关费用。

第三条乙方的责任和义务

第3.1条乙方的责任

1．乙方的责任是在实施审计工作的基础上对甲方财务报表发表审计意见。乙方按照中国注册会计师审计准则（以下简称审计准则）的规定进行审计。审计准则要求注册会计师遵守职业道德规，计划和实施审计工作，以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。

2．乙方不对非由乙方审计的组成部分的财务信息单独出具审计报告；有关的责任由对该组成部分执行审计的其他注册会计师及其所在的会计师事务所承担。

3．审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于乙方的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，乙方考虑与财务报表编制相关的部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。

4．乙方需要合理计划和实施审计工作，以使乙方能够获取充分、适当的审计证据，为甲方财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。

5．乙方有责任在审计报告中指明所发现的甲方在某重大方面没有遵循企业会计准则编制财务报表且未按乙方的建议进行调整的事项。

6．由于测试的性质和审计的其他固有限制，以及部控制的固有局限性，不可避免地存在着某些重大错报在审计后可能仍然未被乙方发现的风险。

7．在审计过程中，乙方若发现甲方部控制存在乙方认为的重要缺陷，应向甲方提交管理建议书。但乙方在管理建议书中提出的各种事项，并不代表已全面说明所有可能存在的缺陷或已提出所有可行的改善建议。甲方在实施乙方提供的改善建议前应全面评估其影响。未经乙方书面许可，甲方不得向任何第三方提供乙方出具的管理建议书。

8．乙方的审计不能减轻甲方及甲方管理层的责任。