新三板尽职调查清单详细版

)详细版(新三板尽职调查清单．尽职调查资料清单全国中小企业股份转让系统尽职调查清单及访谈安排主办券商2尽职调查资料清单尽职调查清单第一部分主办券商尽职调查文件第一章公司基本情况调查（资料收集人：）历史沿革情况1-2公司历次工商登记备案资料（由工商登记机关取得并敲1-2-1工商登记机关骑缝章）公司当期及历次营业执照和 1-2-2税务登记证公司历年工商年检的财务报1-2-3告 1-2-4 公司历次获得的荣誉证书1-3股东的出资情况1-3-1 公司设立时各发起人资料（或自然人身份证各股东简介1-3-3-13尽职调查资料清单、公司明文件、发起人简历）设立当年的营业执照各股东在公司设立当年财务1-3-3-2报告公司设立及历次股本变动时 1-3-2 的验资报告及验资资料公司与股东之间资金占用情 1-3-3 况的说明及相关凭证1-4重大股权变动情况三“重大股权变动涉及股东的决议等内部决策文件（如”1-4-1 会需）三公司审议重大股权变动的“ 1-4-2 会”决议等重大股权变动涉及的政府批1-4-3准文件（如需）重大股权变动涉及的相关报1-4-44尽职调查资料清单告审计报告（如需）1-4-4-11-4-4-2 评估报告（如需）验资报告（如需）1-4-4-3国有资产评估核准或备案文 1-4-5、件（如有） 1-4-6 国有股权管理文件（如有）重大股权变动涉及的股权转1-4-7让协议或增减资协议公司重大股权变动履行的公 1-4-8告及相关债权人同意文件其他股东放重大股权变动时， 1-4-9弃优先购买权的承诺函股权转让价款支付凭证或支 1-4-10付情况说明人重大股权变动对公司业务、1-4-11员等影响情况的说明 5尽职调查资料清单1-5 重大重组情况公司历次合并、公司历次分立、收购、出售资产、资产置 1-5-1 债务重换、重大增资或减资、组等重大重组情况表（第一大股东）及实控股股东 1-6 际控制人、发起人主要情况公司控股股东（第一大股东）及实际控制人的股权结构图1-6-1（包括参控股及组织结构说明子公司、职能部门设置）（第一大股东）及实控股股东发起人及主要股东际控制人、1-6-2资料：收（如为自然人的，营业执照集相关身份证明文件复印件、1-6-2-1境内居住证明文件复印件）6尽职调查资料清单1-6-2-2 公司章程最近一年及一期的财务报告 1-6-2-3及审计报告追溯自然人股东的股权结构1-6-2-4追溯至自然人股东的营业执境外居留权照（或身份证名、1-6-2-5证明文件）（第一大股东）及实控股股东际控制人的支配的股东持有 1-6-2-6的公司股份重大权属纠纷情况第一大股东和实际控制人未 1-6-2-7来潜在变动的计划各自然人股东的直系亲属姓投资情名、1-6-3 工作单位及任职、况持股公司关于全部股东名称、1-6-47尽职调查资料清单股份性质的说明数量及比例、发起控股股东及实际控制人、人及主要股东持有公司股份 1-6-5是否存在质押或权属争议情况的说明及相关文件所有股东之间是否存在关联、委托、信托持股关1-6-6 一致行动、系的说明及相关协议股东之间关于行使股东权利（如债转股公特殊安排的协议 1-6-7司或部分股东委托控股股东行使表决权等）直接或通过持股公司间接持有公司股份员工持股协议及（包括持股人员持股情况说明1-6-8名单、具体持股数量及比例、是否符合员工出资资金来源、持股相关规定）8尽职调查资料清单股东中战略投资者持股的情况及战略持股协议或相关特1-6-9别合同发起人股股东及实际控制人、及主要股东及作为股东的董高级管理人员作出事、监事、1-6-10的重要承诺及其履行情况的说明控股股东控制的其他企业的最近一公司章程、营业执照、 1-6-11年及一期的财务报告及审计报告公司控、参股子公司的情况1-7（包括设立公司的组织结构图 1-7-1的职能部门）公司参控股子公司主要经营1-7-2公司各部门职能说业务说明、9尽职调查资料清单明 1-7-3 公司控、参股子公司相关资料1-7-3-1 营业执照公司章程1-7-3-2最近一年及一期的财务报告 1-7-3-3 及审计报告（如有）公司控股子公司历史沿革情 1-7-4况说明公司重要控股子公司的历次1-7-5验资报告及评估报告参股子公司重要控股子公司、公司的主要其他合作方情况1-7-6和相关资料 1-8 员工情况专业关于员工人数及其变化、 1-8-1年龄分布受教育程度、结构、10尽职调查资料清单的说明劳动公司人力资源管理制度、1-8-2保护制度劳动当地劳动合同相关法规、公保障法规、社保相关法规，住房制司执行社会保障制度、1-8-3医疗制度改革情况的度改革、说明1-8-4 劳动合同样本社保证明和相关费用缴纳凭 1-8-5证、2013公司员工名册、工资表（，平均薪酬水2014年工资表）同1-8-6 平与所在地人均收入水平、行业主要企业员工平均薪酬水平比较情况说明 1-8-711尽职调查资料清单资产权属情况1-9房屋所有权证1-9-1土地使用权证1-9-2使用房屋公司实际占用土地、中尚未取得相关权证部分的1-9-3情况说明商标、专利、非专利技术、水面养殖权、探矿权、采矿权、 1-9-4特许经营权等无形资产版权、的权属证明主要设备等资产的占有房产、 1-9-5与使用情况（如设备租赁合同房屋、土地、及租赁对方合法拥有相关有）1-9-6资产的权属文件如公司存在设备抵押贷款的 1-9-7情形，借款合同及还款情况12尽职调查资料清单1-9-8 无形资产的相关许可文件公司许可或被许可使用资产 1-9-9的合同文件公司拥有的特许经营权的法1-9-10律文件境外拥有资产的情况说明及1-9-11 重要境外资产的权属证明 1-10 公司独立性情况控股股东、实际控制人及其参股公司与公司从事的主1-10-1 控、要业务与拥有的资产情况公司资产是否存在被控股股如东控制或占用情况的说明，存在业务交叉，相互占用资 1-10-2大额资金占用的情产、资源、有关解决措施和效果的说况，明13尽职调查资料清单实际控制人与公司控股股东、财务部门的设置以及独立运1-10-3作情况财务会计公司会计核算体系、对分公司和子公司的财1-10-4 制度、务管理制度、人员设置情况实财务人员是否在控股股东、际控制人及其控制的其他企1-10-5 业中兼职情况的说明实际控制人与公司控股股东、的采购销售部门的设置及各1-10-6自运作情况实际控制人与公司控股股东、税的基本银行账户开设情况、 1-10-7重要税种的完税凭务登记证、证公司关于机构独立情况的说 1-10-8（公司的机构与控股股东或明14尽职调查资料清单实际控制人完全分开且独立运作情况、是否存在混合经是否完合署办公的情形、营、全拥有机构设置自主权）监事、高级管理人公司董事、员在公司以外其他单位兼职、1-10-9领薪情况的说明 1-10-10 公司内部各机构的规章制度 1-11 商业信用情况报告期内重大商务合同履行 1-11-1情况说明土地管理、海关、工商、税务、保险等的商业信环保、银行、调查反馈文件誉情况、评级、1-11-2（如各项处罚通知及相关规定）行业监管机构的监管记录和1-11-315尽职调查资料清单处罚文主要银行给予公司的授信主要银度银行贷款合同1-11-4贷款卡以及信用评级情况司获得的主要荣誉和奖第二业务与技术调（资料收集人采购情2-22-2-1采购模式与采购流程的说2-2-2 2-2-3报告期主要供应商（至少名）的各自采购额占同2-2-41采购总额的比例说名（至少1与主要供应（如长期供的长期供货合2-2-5还应包合同仅为框架协议相应的具体定单样本）16尽职调查资料清单公司关于采购来源以及价格采购价格波动稳定性的说明、（或相关2-2-6 趋势与市场公允价格变动趋势匹配大宗商品价格）性的说明与采购相关供应商管理办法、存货管理制度及的管理制度、2-2-7其实施情况行业与公司采购模式的说明文件及公司与主要供应商结2-2-8算方式的说明公司关于过往关联采购情况2-2-9的说明及关联采购合同主核心技术人员、高管人员、以上要关联方或持有公司5%2-2-10股份的股东在主要供应商中所占权益的说明17尽职调查资料清单分供应商类别、数量及变动、主要供应商、新增类及分布、大额供应商、委外加工供应2-2-11特殊供应商、交易异常供商、应商分析2-2-122-2-12-12-2-12-2 主要供应商的工商档案2-2-12-32-2-12-42-3生产情况 2-3-1 主要产品或服务的用途2-3-2行业与公司生产模式及公司 2-3-3主要产品生产周期的说明技术在行2-3-4 公司关于生产工艺、18尽职调查资料清单业中领先程度的说明 2-3-52-3-6房屋、土地、设备租赁合同2-3-7土地如公司存在设备、房产、借款合同及抵押贷款的情形，2-3-8还款情况厂房等重要资产的关键设备、2-3-9保险合同或其他保障协定无形资产的相关许可文件2-3-10公司许可或被许可使用资产 2-3-11的合同文件公司拥有的特许经营权的法2-3-12律文件境外拥有资产的情况说明及2-3-13境外资产的权属证明19尽职调查资料清单2-3-14 质量控制制度文件公司关于质量控制制度执行情况的及公司是否存在产品2-3-15质量纠纷或诉讼的说明报告期产品成品率、返修率、客户诉讼和产品质量纠纷等2-3-16资料及相关管理方面的数据、制度质量技术监督部门出具报告期内公司不存在严重质量问2-3-17题的证明文件公司获得的相关奖项2-3-182-3-19 安全生产管理制度公司以往发生的安全生产事 2-3-20故及处理结果等资料安全生产监督管理部门出具 2-3-21的报告期内公司无重大安全20尽职调查资料清单生产事故的证明文件生产工艺是否符合环境保护 2-3-22相关法规的说明历年来在环境保护方面的投入及未来可能的投入情况的2-3-23 说明环保部门出具的报告期内公司未违反相关环保规定的有2-3-24效证明文件 2-4 销售情况模式的说明，公司销售（服务） 2-4-1销售管理制度、考核制度文件权威市场调研机构公司关于主要产品市场销售情况的报（如市场整体需求与供给状告2-4-2 产品市场的地域分布和市况、场占有率的资料等）21尽职调查资料清单主要产品市场的地域分布和 2-4-3市场占有率的资料报告期公司主要产品按区域 2-4-4分布的销售记录行业与公司销售模式及公司 2-4-5销售结算模式说明（数量根据报告期对主要客户的销售额占重要性原则判断）2-4-6年度销售总额的比例及回款情况 2-4-7 会计期末销售收入异常增长 2-4-8情况的收入确认凭证（如有）报告期重大关联销售情况的 2-4-9说明及关联销售合同 2-4-1022尽职调查资料清单2-4-112-4-122-4-13 主要客户相关问核底稿销售产各年度主要客户名单、客户构成分析2-4-13-1 品、金额情况，）表1表（见附件1-关系说主要客户的工商档案、2-4-13-2明技术与研发情核心技术人员、 2-5况 2-5-12-5-1-12-5-1-22-5-1-3技术许可协议、技术合作协议2-5-2 核心技术的取得及使用是否2-5-323尽职调查资料清单存在纠纷或潜在纠纷及侵他人知识产权的情形的说与非专利技术相关的保密度及其与核心技术人员签2-5-4的保密协议、劳动合同2-5-5公司取得的主要研发成公司主要的在研项目及研2-5-6目报告期研发费用投入及明2-5-7情况的说相关在研项目与现有生产2-5-8 营和产品之间的承继关公司主要核心技术来源的2-5-9高新技术企业证书及全套2-5-10请文（资料收同业竞争与关联交易调第三24尽职调查资料清单）人：3-2关联方及关联交易情况主要关联方清单及资料3-2-1以上的5%实际控制人、持股股东、董事、监事、高级管理 3-2-1-1人员关系密切的家庭成员清单主要关联方的工商登记资料，审计报（或身份证明文件）3-2-1-2告或财务报告 3-2-2 关联交易管理制度与关联交易相关的会议资料3-2-3 关联交易协议3-2-4公司高管人员及核心技术人领3-2-5 员是否在关联方单位任职、取薪酬的情况说明25尽职调查资料清单与关联交易相关的独立董事 3-2-6意见关联交易在销售或采购中的占比及其对公司经营独立性3-2-7的影响报告期各年度关联交易相关余的应收、应付款项发生额、 3-2-8应付款项的额及占公司应收、比例真关联交易必要性、持续性、 3-2-9实性的说明持续性和偶发性关联交易及其对公司长期持续运营的影3-2-10响持续性和偶发性关联交易的合3-2-11 定价依据及定价是否公允、理的情况说明26尽职调查资料清单与关联交易相关的同类交3-2-12的市场价格数公司关于减少关联交易的3-2-13施说3-2-14公司与股东之间资金占用3-2-15况的说明及相关凭证（如有参控股公司的其他股东背景3-2-16入股原因、工商档3-2-173-2-17-13-2-17-23-2-18高级管理人员及核心技董事监事第四（资料收集人人员调4-1任职及任职资格27尽职调查资料清单与任职情况及资格有关的三 4-1-1会文件高级管理人员及董事、监事、核心技术人员相互之间是否4-1-2存在亲属关系的说明监事、、董事（包括独立董事）高级管理人员是否符合相关4-1-3任职资格的说明监管部门对于上述人员任职 4-1-4 资格的批准或备案文件 4-2 简历及操守高级管理人员及董事、监事、4-2-1核心技术人员简历高级管监事、公司关于董事、理人员及核心技术人员是否4-2-2 存在违规行为的说明公司与高管人员所签定的协4-2-328尽职调查资料清单议或承诺以及履行情况 4-3胜任能力和勤勉尽责高级管理人员及董事、监事、核心技术人员曾担任高管人 4-3-1 员的其他公司的规范运作情况以及该公司经营情况高级管理人员及监事、董事、核心技术人员在公司投入的 4-3-2时间的说明以及相关的三会及总经理办公会纪要或纪录薪酬及兼职情况4-4与薪酬情况相关的三会文件4-4-1关于是否存在兼职情况的说 4-4-2明从关联方领取报酬以及享受 4-4-3其他待遇情况的说明 4-5报告期内变动情况29尽职调查资料清单高级管监事、报告期内董事、理人员及核心技术人员变动4-5-1情况说明与上述人员变动相关的三会4-5-2 文件 4-6持股及其他对外投资等情况高级管理人员及董事、监事、核心技术人员就持股及其他4-6-1对外投资情况发出的声明文件高级管理人员及监事、董事、核心技术人员及其直系亲属是否存在自营或为他人经营4-6-2与公司同类业务的情况及声明文件高级管理人员及董事、监事、 4-6-3核心技术人员及其直系亲属30尽职调查资料清单是否存在与公司利益发生是否存在重突的对外投资债务负担及声明文高级管理人员监事董事核心技术人员是否涉及诉讼4-6-4是否存在到期未偿还债务情况的声明及相关资高级管理人员董事监事核心技术人员关于竞业禁4-6-5的承（资料收组织机构与内部控制调第五人公司章程及其规范运行情5-1与公司章程历次修改相关公司章程进行工5-1-1三会文件变更登记的资公司就近三年内是否存在5-1-231尽职调查资料清单则如无，法违规行为的说明，出具明确的书面声明 5-2 组织结构和三会运作情况组织结构及关于部门职能描 5-2-1述的文件包括三会公司治理制度规定，董事会专门委员会议事规则、董事会人员构成及议事规则、5-2-2秘书制度、总经理工作制度、内部审计制度等文件资料包括书历次三会的会议文件，会议记录、会议5-2-3 面通知副本、决议等董事会专门委员会的设立时 5-2-4间、委员构成、委员履历董事会专门委员会的历次会 5-2-5议文件32尽职调查资料清单人员构成及公司总经理制度、 5-2-6履历总经理会议的历次会议文件5-2-7 5-35-3-15-3-25-3-35-3-4内部控制环境5-4有助分析公司内部控制环境总经理办公会等会5-4-1 的董事会、议记录各项业务及管理规章制度5-4-2人员公司财务体系岗位设置、 5-4-3 构成、履历、任职资格情况、与实际控制人关系的说明33尽职调查资料清单5-5 业务控制公司关于各项业务控制标准、 5-5-1控制措施的相关制度规定公司存在因违反工商、税务、劳动保护等部门环保、审计、5-5-2的相关规定而受到处罚通知及相关规定（如有） 5-65-6-15-6-2会计管理控制5-7（包括但会计管理的相关资料会计人员培不限于会计制度、5-7-1训制度等） 5-8内部控制的监督 5-8-134尽职调查资料清单5-8-25-8-35-8-45-8-45-8-55-8-65-8-7股东资金占用情况5-9公司设立后与股东之间的非交易性资金往来凭证及相关5-9-1说明（如有）公司关于最近三年是否存在实际控制人资金被控股股东、及其控制的其他企业占用的5-9-2转帐凭情况说明及相关协议、证35尽职调查资料清单实公司关于是否为控股股东、际控制人及其控制的其他企 5-9-3相关合同及担业担保的说明、保的进展情况 5-10内控制度运行情况采购循环相关内控5-10-1采购相关内控制度5-10-1-1采购通采购申请、采购合同、仓库收发记录、知、验收证明、 5-10-1-2款项支付等相关凭商业票据、证投入产出分成本构成分析表、 5-10-1-3析表主要派遣人员人工工资分析5-10-1-4主要能源消耗分析统计表表、销售循环相关内控5-10-236尽职调查资料清单销售相关内控制度5-10-2-15-10-2-2 销售记录相关原始凭证主营业务收入收入确认凭证、月度分析表、主营业务收入、5-10-2-3成本、毛利月度分析表 5-10-2-45-10-2-55-10-2-65-10-3 资金循环相关内控资金资金管理相关内控制度， 5-10-3-1管理制度银行账户清单、银行日记账、5-10-3-2银行流水、银行对账单资金授权、批准、审验、责任 5-10-3-3追究等相关文件现金交易5-10-437尽职调查资料清单公司现金交易相关管理制度、相关人员的配备及5-10-4-1 审批权限、权限设置、支付流程现金交易总量、频次、占比、坐支情况等说明，现金5-10-4-2 成因、退回情况统计现金交易的相关原始凭证或5-10-4-3自制凭证、入账情况对应的现金收入的缴存凭证， 5-10-4-4合同或订单、出库单对应的现金支出的支取凭证， 5-10-4-5采购合同或订单、入库单 5-10-4-6 现金大额交易清单现金日记账、现金收支统计5-10-4-7表、现金内控测试表大额现金交易与银行流水核 5-10-4-8对清单38尽职调查资料清单现金交易规范措5-10-4-9（资料收集人第六财务与会计调6-2有关评估报（含有限责任公公司设立及报告期内历次改制期间6-2-1产评估报（含有限责任公公司设立及报告期内历次6-2-2改制期间地评估报公司用资产对子公司出资的6-2-3相关资产评估报房地（矿产其他评估报6-2-4开发存货等6-4营业收入及营业成列表显示报告期内公司收6-4-1的产品构成、地域构成39尽职调查资料清单公司主要服务报告期价格变 6-4-2动季节图公司报告期主要服务的销量6-4-3变化季节图补贴收入的批复或相关证明6-4-4文件金额较大的营业外收入明细 6-4-5表供应商的函证文对主要客户、 6-4-6 件公司的成本核算制度6-4-7报告期主要服务的成本明细 6-4-8表、成本计算表报告期主要产品的成本季节 6-4-9变动图生产记录、领料6-4-1成本明细账、40尽职调查资料清单0 单6-4-1 应付工资明细账16-4-1（抽查广档案派遣人员合同、 2 20名）西移动公司6-4-1关联方在报告期成本费用明 3 细 6-7公司银行账户资料（含个人公司使用的银行账户，以及开户和销户的相6-7-1 账户）关制度、开户销户情况（含个人公司报告期所有账户余额询证账户）的银行流水、6-7-2（会计师已经函证的，要复函印件即可）异常银行流水交易对象6-7-3 大额、41尽职调查资料清单调查异常银行流水与相关交大额、 6-7-4 易凭证核对 6-7-5期末金额重大的未达账项明 6-7-6 细，原因分析 6-10重要的对外投资 6-10-1 被投资公司相关资料营业执照6-10-1-1及财（如有）报告期审计报告 6-10-1-2 务报告 6-10-1-3 投资协议报告期内公司购买或出售相应股权时被投资公司的财务6-10-1-4报告、审计报告、评估报告 6-10-2 重大委托理财的相关合同42尽职调查资料清单重大项目的投资合同6-10-3公司内部关于对外投资的批 6-10-4 准文件固定资产6-11固定资产与在建工程明细表、 6-11-1抵押质押情况完发票、固定资产购建合同、6-11-2转固时间核对表工验收单据，在建工程购建的实际投入明采购合同及发细、招标文件、工6-11-3 票、施工承包合同及发票、付款进程预算文件、决算书、度表、验收记录单等折旧明细表和减值准备明细 6-11-4 表 6-12主要债务43尽职调查资料清单6-12-1 银行借款合同 6-12-2 委托贷款合同及以上表决权5%应付持公司6-12-3 股份的股东账款情况纳税情况6-13报告期公司及各独立缴税分支机构的纳税申报表和税收6-13-1缴款书公司历史上所有关于税务争滞纳金缴纳、以及重大关议、 6-13-2税纠纷的详细情况以及有关文件及信函公司及各控股子公司的所有 6-13-3纳税凭证公司享有税收优惠的有关政6-13-4府部门的批复44尽职调查资料清单报告期内产品出口退税税率 6-13-5变动情况及相关文件当地税务部门出具的关于公司报告期内纳税情况的证明6-13-6文件 6-14无形资产摊销及减值情况 6-14-16-12研发支出资本化的相关制度6-12-1阶段性相关研发文件的立项、 6-12-2 成果评定等文件 6-12-3 资本化研发支出原始凭证研发费用分析统计表（6-12-4报告期内公司主要财务指标 6-15情况表公司主要财务指标明细6-15-1 45尽职调查资料清单收入、毛利率、净利润率、投费用率等财务指标入产出比、与同行业及6-15-2 波动合理性说明，申报期前相关指标比较的说明报告期内重大会计差错更正 6-16情况估计报告期内重大会计政策、 6-17 变更情况报告期内公司管理层关于商6-18 誉减值测试情况说明 6-19 盈利预测报告（如有）境内外报表差异调节表（如6-20 有） 6-21 历次验资报告6-22政府补助46尽职调查资料清单政府补助资金流入与银行6-22-1入账时间与金额核对底水公司取得的政府补助相关6-22-2复文件与原始凭6-23第七业务发展目标调（资料收集人7-1发展战中长期发展战略规划资7-1-1战略委员会会议纪7-1-2独立董事意7-1-3有关公司发展战略的三会7-1-47-2历年发展计划及年度报7-3业务发展目未来二至三年的发展计7-3-1 47尽职调查资料清单业务发展目标相关文7-3-2制定业务发展目标的依据7-3-3文业务发展目标与现有业务7-3-4关股利分配情况调（资料收集人第八最近三年的股利分配政策行公司章程对股利分配的8-1公司关于历年实际股利分8-2情况的说公司章程中有关股利分配内容及发行后股利分配政8-3的说8-4相关三会文（资料风险因素及其他重要事项调第九48尽职调查资料清单）集人：既往经营业绩发生重大变动 9-1 或历次重大事件的相关资料 9-29-3诉讼和担保情况与重大诉讼或仲裁事项相关仲裁机构或法协议，9-3-1 的合同、院受理的相关文件重大诉讼的律师专业意见9-3-2质（包括抵押、所有对外担保 9-3-3 押、保证等）合同49。