海外矿业并购尽职调查实践研究
海外矿产资源投资税务尽职调查与税收筹划讲座
370
16 Deloitte
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矿产资源并购的主要税务问题及解决方案
并购商业谈判（续）
哈萨克斯坦案例——间接控股架构
中国企业首先在新加坡设立中间控股公司,再由新加坡控股公司在哈萨克 斯坦设立子公司从事境外项目。假定哈萨克斯坦公司取得税前利润共 1000万美元。
矿产资源并购的主要税务问题及解决方案
调研及招投标阶段：税务尽职调查
交易文件中的法律保护 （如免责条款、原股东承诺）
合同价格调整
递延支付交易价 款，如建立托管 帐户、获利能力 付款法等
调整收购架构（资产 转让、股权转让）
9 Deloitte
可能的 解决方 案
更正错误的税收操作
与税务机关积极沟通， 协商最优的解决方案
所得税25% 中国公司
境内 境外
股息预提税 10%
哈萨克斯坦
所得税30%
子公司
拟投资公司所在国
哈萨克斯坦
1 拟投资公司的税前利润
1000
2 企业所得税税率
30%
3 企业所得税=1×2
300
4 税后利润=1-3
700
5
拟投资公司所在国的预提所得税税率或与中国税收 协定所规定的限制税率（以低者为准）
10%
准） 6 拟投资公司所在国的预提所得税额＝4×5
HoldCo所在国家或地区 7 HoldCo收到的股息＝4-6 8 HoldCo所在国家或地区的所得税 股息保留在HoldCo的整体税负 9 HoldCo所在国家或地区汇出股息的预提税
最终投资国
哈萨克斯坦 1000 30% 300 700
境外矿业项目收购尽职调查工作的得与失
境外矿业项目收购尽职调查工作的得与失进入21世纪，中国经济的蓬勃发展带动了全球矿业市场，中国作为一个资源相对贫乏的国家，对矿产资源的进口需求超过了历史上的任何时期。
国家提倡企业“走出去”控制资源，中资企业也纷纷把目光投向海外，国际市场上的矿产资源已成为全球企业追逐的对象。
但现实情况是，优质的矿产资源早在20世纪就被欧美一些发达国家、国际大型矿业企业所垄断和控制，市场上剩下的资源多数呈现禀赋差、品位低、开发环境恶劣等特点。
极少数禀赋好、储量大的资源则是奇货可居，非世界500强企业根本难以入手。
甚至一些国家还针对中资企业的介入设置了一些障碍。
尽管如此，种种困难仍然不能阻碍中资企业“走出去”的步伐，即使是退而求其次，中资企业仍是把全球资源控制置于战略性高度，坚定不移的走出国门，寻找收购对象。
笔者有机会参与了南美某大型矿业项目的前期尽职调查、收购和筹建工作，以一种事后的角度反观中资矿业企业在收购矿业项目前开展的尽职调查工作，结合其他一些矿业项目的成败经验，提出矿业项目尽职调查工作的得与失，以期从中总结经验教训，供后来者参考。
中资企业开发境外矿产资源项目，通行做法是先在市场上寻找收购对象并开展尽职调查，项目的导入有的是从国际矿业市场上寻找标的企业，有的是接受咨询公司和一些业内企业的推荐。
在确定拟收购目标后，即聘请国际投资银行或咨询机构开展前期尽职调查工作。
从一些案例来看，通常国际投行的尽职调查关注目标企业的三方面内容：一是财务与税务方面，包括目标企业的发展历程、股权结构、治理结构、资产状况、运营分析、债权债务、对外担保、税收政策以及项目可享受到的优惠政策等等。
基于财务方面的尽职调查主要是为了摸清目标企业的家底，处于什么样的状态，为最终确定收购底价做出评估，供决策者们参考。
二是法律方面，包括一个国家的政治体制、政党、宪法、矿业法、环境法、安全法、税法、劳工法、保险等等。
评估一个潜在项目的政治法律风险，这一类尽职调查内容是作为支撑性材料，帮助企业最终下决策。
海外矿业并购尽职调查中的重点问题探讨
２１ ０ ２年 ３月
中 国 矿 业
ＣＨ Ｉ ＮＡ Ｉ Ｉ Ｍ Ｎ ＮＧ ＡＧＡＺＩ Ｍ ＮＥ
Ｖ ｏ１２１， ＮＯ． ． ３
Ｍａ． ｒ ２ ２ Ｏ１
对 业缘述
海 外矿 业 并 购尽 职 调 查 中的 重 点 问题 探 讨
童军虎
（ 中国黄金 集 团海 外部 ，北 京 １ ０ １ ） ０ ０ １
ｆｔ ． ｉｓ Ｋｅ ｒ ： ｄ ｉｉ ｅ ｅ；ｍ ｉ ｎｇ；ｏ ｒ ｅ ｙ ｗｏ ｄｓ ｕｅ ｄ ｌｇ ｎｃ ｎｉ ｖｅ ｓ ａ；ｍ ｅ ｇ ｒａｎ ｃ ｓｔｏｎ ｒ ｅ ｄ ａ ｑｕｉｉｉ
１ 中 国 企 业 海 外 矿 业 并 购 概 述
ห้องสมุดไป่ตู้
黄 皮 书——一Ｏ １年 世 界 经 济 形 势 分 析 与 预 测 》 ２１ 称＿ ，中国企业 正 由被 收购 方 转 变 为资 产 收 购 方 ， 】 ］ 并购 交易 额 居 全 球 第 二 。黄 皮 书 指 出 ，中 国 企 业
正从 以往 主 要 担 当资 产 被 收购 的角 色 逐 渐 变 成 主 要 的资产 收 购 方 。根 据 摩 根 大 通 的一 项 统 计 ，在 ２１ ０ ０年上半 年 ，中 国作 为 收购 方 的并 购 交 易 额 排 在美 国之 后 居 全 球 第 二 位 。 目前 ， 中 国 的 对 外 直 接投 资 已达 ４ ０多亿 美 元 ，而 在 ２ ０ ０ ０ ３年 这一 数 字 只有 ２ 亿 美元 ，中 国对 外 直 接投 资 年 均 发展 速 度 ８ 超过 ７ 。此 外 ，黄 皮 书 还 指 出 ， 以能 源 为 主 的 ０ 采 掘业一 直是 中国企业 海外 投资最 主要 的领域 。
ａ ｔ ｏ ｅ ｃ ｉ ｅ ｈ ｅ ｅ ｓｔ ｎ ｍｐ ｒａ ｃ ｆｄ ｅ ｄ ｌ ｅ ｃ ｎ ｏ ｅ ｓ ａ ｓ ｍｉ ｉ ｇ Ｍ ＆ Ａ． Ｃ ｍｂ ｎ ｄ ｗｉ ｕ ｈ ｒｄ ｓ ｒｂ ｓｔ ｅ ｎ ｃ ｓ ｉ ａ ｄ ｉ ｏ ｔ ｎ ｅ ｏ ｕ ｉ ｇ ｎ ｅ ｉ ｖ ｒ ｅ ’ ｎ ｎ ｙ ｉ ｏ ｉｅ ｔ ｈ
《紫金矿业跨国并购Nevsun的绩效研究》
3.市场积极响应并购行为
从市场反应来看，紫金矿业的并购行为得到了市场的积极评价。并购后，公司股价有所上涨，市场占有率也有所提高。这表明并购行为为紫金矿业带来了良好的市场效公司治理（ESG）因素
在跨国并购和运营过程中，紫金矿业应关注环境、社会和公司治理（ESG）因素。这包括企业的环境保护、社会责任和公司治理结构等方面。通过关注ESG因素，企业可以提升其社会形象和声誉，增强投资者和市场的信心，同时也有助于企业的可持续发展。
10.继续探索创新模式
在日益激烈的市场竞争中，紫金矿业应继续探索创新模式，包括产品创新、服务创新、管理创新等方面。通过不断创新，企业可以保持其竞争优势，适应市场的变化和发展。
3.市场反应分析
从市场反应来看，紫金矿业并购Nevsun后，股价有所上涨，市场占有率也有所提高。这表明市场对紫金矿业的并购行为给予了积极的评价，也说明并购为紫金矿业带来了良好的市场效益。
六、结论与建议
通过
六、结论与建议
通过对紫金矿业跨国并购Nevsun的绩效进行深入研究和分析，我们可以得出以下结论，并提出相应的建议。
三、并购过程与背景分析
紫金矿业跨国并购Nevsun的决策并非偶然，而是在对全球经济形势、矿业市场环境、Nevsun的财务状况、资源储备以及技术实力等多方面进行综合分析后做出的决策。在并购过程中，紫金矿业通过与Nevsun的股东进行谈判，最终以合理的价格成功完成了并购。
四、绩效评价方法与指标
对于并购绩效的评价，本文将从财务指标、运营指标以及市场反应等多个角度进行综合分析。财务指标包括资产规模、净利润、ROE等；运营指标包括生产效率、资源开发率等；市场反应则通过股价变化、市场占有率等指标来衡量。
海外矿业并购尽职调查中的重点问题探讨
海外矿业并购尽职调查中的重点问题探讨中国黄金集团童军虎尽职调查是企业并购的一个重要的和基础性的工作。
本文分析了尽职调查在海外矿业并购中的必要性和重要性。
作者结合自己带队到多国做矿业项目尽职调查的经历，整理总结出海外矿业并购尽职调查中的重点问题，以期对有志于从事海外矿业并购的企业和个人有所帮助，更好的实现社会效益和经济效益。
1、中国企业海外矿业并购概述改革开放三十多年来中国经济快速发展，取得了举世瞩目的成就，中国国生产总值（GDP）已超越日本成为世界第二大经济体，综合国力不断增强，人民群众的生活水平大幅提高。
中国经济对世界经济的贡献越来越大，成为世界经济的重要引擎之一。
同时我们要清醒地看到经济的快速发展，消耗了我国大量宝贵的资源，而资源不可再生、是有限、稀缺的。
无论是企业或,谁控制的资源多谁就必将在下一个阶段的国际竞争中占据主动、有利地位。
因此对于中国这样的大国，在全球围占有更多更好的资源肯定是正确的、明智的。
为了我国的经济安全，国民经济可持续发展，必须按照科学发展观的要施〝走出去〞战略，又好又快地占有我国经济建设急需、稀缺的矿产资源。
中国社会科学院发布的2011年《世界经济黄皮书》称，中国企业正由被收购转为资产收购，并购交易额居全球第二。
黄皮书指出，中国企业正从以往主要担当资产被收购的角色逐渐变成主要的资产收购。
根据摩根大通的一项统计，在2010年上半年，中国作为收购的并购交易额排在美国之后居全球第二位。
目前，中国的对外直接投资已达400多亿美元，而在2003年这一数字只有28亿美元，中国对外直接投资年均发展速度已超过70%。
此外，黄皮书还指出，以能源为主的采掘业一直是中国企业海外投资最主要的领域。
2、海外矿业并购中尽职调查的必要性分析近年来中国企业海外矿业并购势头迅猛，无论是中央企业、地国企还是民营企业都纷纷到海外拿矿，与此同时，越来越多的国外公司愿意到中国寻求资金和技术合作，国际投行、律师事务所等中介机构更是将主要精力投入到中国这块需求旺盛的市场中，试图分一杯羹。
中国企业海外矿产资源并购研究_
5 中国企业海外矿产资源并购影响因素分析虽然中国企业海外矿产资源并购开展得如火如荼，但并购之路走得并不轻松。
微妙的政治因素、竞争对手的阻扰、国内企业之间的无序竞争、尚未熟悉的法律规则、国企体制的弊端等，都是并购之路上“绊脚石”。
回顾日本在20 年前进行的兼并，80%—90%都是失败的，所以说并购机遇和风险并存。
中国企业海外矿产资源并购正面临巨大机遇，但是障碍也不少，只有认真研究相关问题，找出对策，才能为中国企业海外矿产资源并购铺就坦途。
5.1 政治力量与市场力量的较量和博弈5.1.1 商业行为的泛政治化从本质上看，国际能源经济系统是高度一体化的全球系统，国际能源市场已经全球化（Martha Caldwell Harris，2001），或者说，整个国际矿产资源市场已经全球化。
出于这一系统的总体平衡，我国开展的海外矿产资源并购,不仅会对资源国造成影响,还会触及其他消费国特别是西方国家的战略和经济利益，势必会促使他们采取各种手段加以牵制，因此中国企业海外矿产资源并购将面临激烈竞争和许多制约。
近年来，外界对中国政府在企业海外矿产资源并购中所扮演的角色一直有着诸多猜测，甚至不乏泛政治化的推论，将中国企业成长的自然选择过分“政治化”，导致中国企业并购的步伐举步维艰。
5.1.1.1 商业行为泛政治化的原因1.国际利益集团的干预。
在中国矿产资源对外依存度持续增加的同时，中国矿产资源安全面临的国际环境比以前更加复杂，国际利益集团对矿产资源的争夺和控制愈来愈烈。
2.意识形态的不同。
虽然冷战已于20 世纪90 年代初随着两德统一、东欧剧变、苏联解体而宣告结束,但冷战思维依然存在，“中国威胁论”的出现从某种程度来说就是一种表现。
在这种情况下,中国企业除了要面对一般跨国经营企业遇到的困难以外,还可能遭遇歧视性待遇和不正当竞争,尤其是能源和矿产领域的资源型企业可能会面临更多冲击,且这种冲击短期内不会消除。
3.经济民族主义的复兴。
中国资源类企业海外并购实证研究
中国资源类企业海外并购实证研究中国资源类企业海外并购实证研究近年来，中国资源类企业海外并购活动持续增长，成为中国企业国际化战略的重要组成部分。
本文将通过实证研究，探讨中国资源类企业海外并购的动因、目标选择、影响因素以及存在的问题与挑战。
一、动因分析中国资源类企业海外并购的主要动因可以归结为以下几点。
首先，海外并购能够满足中国资源类企业对资源和市场的需求。
中国经济的高速发展对能源和原材料等资源的需求量巨大，而中国国内资源供应有限。
因此，通过海外并购，能够获得更多的资源供应，并拓展国际市场。
其次，借助海外并购，中国资源类企业能够提高自身的技术水平和创新能力。
海外目标公司通常具备先进的技术和管理经验，与之合作可以提升中国企业的竞争力，促使其向高端产业链迈进。
再次，中国资源类企业海外并购可以降低其风险。
国际市场较为稳定，相比于国内市场，更具有韧性。
通过将业务扩展到多个国家和地区，企业能够分散风险，实现更为稳健的发展。
二、目标选择与影响因素中国资源类企业在选择海外并购目标时，通常会考虑以下因素。
首先，资源类企业会选择具备丰富资源储量和优质资源质量的目标公司。
这些目标公司在矿产、能源、农产品等领域具有竞争优势，并能够满足中国企业对资源的需求。
其次，企业会考虑目标公司的地理位置和市场潜力。
一方面，目标公司在资源开发地区或国际市场拥有优势地位，中国企业可以通过与其合作，快速进入当地市场；另一方面，目标公司所在地区的市场规模和潜力也会成为决策因素之一。
第三，政府政策和相关法律法规也会对中国资源类企业的并购决策产生重要影响。
政府鼓励企业走出去，并提供一系列政策支持，这对企业选择海外并购目标产生积极影响。
三、存在问题与挑战中国资源类企业海外并购虽然发展迅速，但也面临着一些问题和挑战。
首先，由于国际市场的复杂性和对外政策的限制，中国企业在海外并购过程中可能面临政策风险和市场环境风险。
不同国家对外资的政策不一，而且可能随时发生变化，这给企业造成了一定的不确定性。
《紫金矿业海外并购财务风险控制案例研究》
《紫金矿业海外并购财务风险控制案例研究》一、引言随着全球化的推进，海外并购已成为企业实现战略扩张和资源整合的重要手段。
然而，海外并购过程中涉及到的财务风险控制问题一直是企业关注的焦点。
紫金矿业作为国内知名的矿业企业，其海外并购过程中财务风险控制案例具有典型性和代表性。
本文将对紫金矿业海外并购财务风险控制进行案例研究，以期为其他企业提供借鉴。
二、紫金矿业概况及海外并购背景紫金矿业是一家以金矿、铜矿为主的大型矿业公司，具备雄厚的资金实力和资源储备。
为了进一步扩大市场份额和资源储备，紫金矿业开始实施海外并购战略。
其并购目标主要集中在资源丰富的国家和地区，如非洲、南美洲等。
三、紫金矿业海外并购财务风险控制案例分析（一）并购前风险评估在海外并购前，紫金矿业进行了全面的风险评估。
首先，对目标企业进行了详细的财务尽职调查，包括资产、负债、盈利能力等方面。
其次，对目标国家的政治、经济、法律等环境进行了全面分析，以评估可能存在的政治风险、法律风险等。
最后，根据风险评估结果，制定了相应的风险应对措施。
（二）并购过程中财务风险控制在并购过程中，紫金矿业采取了多种措施控制财务风险。
首先，与专业机构合作，如会计师事务所、律师事务所等，以确保并购过程的合规性和合法性。
其次，与目标企业进行深入的谈判和沟通，以达成双方都能接受的并购价格和条件。
此外，紫金矿业还对并购资金进行了合理规划和管理，确保资金来源的稳定性和充足性。
（三）并购后财务风险控制并购完成后，紫金矿业对目标企业进行了全面的整合和管理。
首先，对目标企业的财务状况进行了全面了解和分析，以确保并购后的财务状况稳定。
其次，建立了完善的财务监控和预警机制，对可能出现的财务风险进行及时发现和应对。
此外，紫金矿业还加强了与目标企业的沟通与协作，以实现资源共享和优势互补。
四、紫金矿业海外并购财务风险控制经验总结（一）全面风险评估紫金矿业在海外并购过程中始终将风险评估放在首位。
通过全面的风险评估，可以及时发现和应对可能存在的风险，从而降低财务风险的发生概率。
我国煤炭企业海外并购案例分析研究
我国煤炭企业海外并购案例分析研究【摘要】我国煤炭企业海外并购近年来备受关注，本文通过对该领域的深入研究，分析了我国煤炭企业海外并购的发展历程、影响因素、案例分析、挑战和机遇，以及相关的启示和建议。
研究发现，我国煤炭企业海外并购在加快企业全球化发展，拓展市场空间，降低生产成本等方面发挥了重要作用。
也面临着政策法规、文化差异、市场不确定性等挑战。
结论部分总结了研究成果并展望未来发展方向，指出未来我国煤炭企业在海外并购方面需要加强与当地政府和企业的合作，提升管理水平和技术创新能力，以应对日益激烈的全球竞争环境。
【关键词】关键词：我国煤炭企业、海外并购、案例分析、影响因素、挑战、机遇、启示、建议、发展历程、研究成果、未来发展方向。
1. 引言1.1 背景介绍我国是世界上最大的煤炭生产和消费国之一，煤炭资源丰富。
随着全球化进程的加快和国际市场的竞争加剧，我国煤炭企业开始积极探索海外并购，以获得更广阔的市场和资源，提升全球竞争力。
海外并购是指企业通过购买或控股外国企业的方式来实现跨国经营或扩大经营规模的行为。
近年来，我国煤炭企业海外并购呈现出逐渐增多的趋势，形成了一定规模和影响力。
随着我国经济不断发展和转型升级，煤炭行业面临着产能过剩、环境污染等问题，急需转型升级和走出国门，寻找新的发展机遇。
海外并购为我国煤炭企业拓展市场、国际化经营提供了新的机遇和可能，有助于提升企业的竞争力和实现可持续发展。
研究我国煤炭企业海外并购案例具有重要的理论和实践价值，有助于提升我国煤炭企业的竞争力并促进经济可持续发展。
1.2 研究意义随着全球化进程的加快和我国煤炭产业的不断发展，我国煤炭企业海外并购行为也逐渐增多。
这一现象对于我国煤炭企业的国际竞争力、资源获取和市场拓展具有重要的意义。
深入研究我国煤炭企业海外并购案例，可以为企业在国际化过程中提供借鉴和经验，有助于我国煤炭企业更好地把握并购机会，优化资源配置，拓展市场空间。
1.3 研究目的研究目的是通过对我国煤炭企业海外并购案例的分析研究，深入了解其发展历程、影响因素、挑战和机遇，以及从中获得的启示和建议。
海外并购项目法律尽职调查初探
海外并购项目法律尽职调查初探尽职调查的重要性是不言而喻的。
很多低年级律师从主管律师或合伙人那里接到大量需要看的文件，并不十分清楚做这些基础性工作的意义与份量。
或许当问“为什么要做尽职调查”时，大部分人会不假思索地答“客户要求的”。
果真如此吗？我们首先看下尽职调查的定义与用途。
尽职调查的英文是Due Diligence，字面意思看就是“充分的勤奋”，怎么理解这层意义？其实暗含了律师身肩的义务，即在任何情况下，律师都有必要勤奋地进行全面细致的尽职调查，也正如其定义的阐释：尽职调查是对目标公司各种数据和文档进行法律、商业、技术、财务方面的深入调查与审核，包含信息收集、数据分析、反馈报告、建议提醒。
在企业的配合下，各方中介机构组成工作小组，小组成员间的沟通非常重要，要信息互通有无，知道彼此挖掘到什么信息对彼此有用，或者技术上如发现不利的事实、是否能在法律上予以补救，再或者财务上找到的数据、商业上也应相应找到等等。
但要注意不是看到什么就“原封不动”地报告，律师不是秘书，律师需理解透数据或文档中指向的问题，继而给出客户解决方案。
若法律上难于处理，要及时和小组成员沟通，看看在商业、技术、财务等方面是否能“曲线救国”，总归是要给客户一个答案，这就是尽职调查的用途。
具体来说，尽职调查的用途又因卖方视角、买方视角、律师视角的不同而不同。
在并购交易中，卖方做尽职调查又花钱又费时间但也要雷打不动地去做，原因在于确保公司或业务处于最佳态势和市值以此促进交易达成。
卖方的尽职调查通常包含如下内容：买方感兴趣的信息；阻碍买方决策的问题；交易达成的后续问题；现有资产的价值等等。
另外，卖方做尽职调查还为确认与售前架构相关的所有潜在事项，协助税务重组架构，协助销售条款中关于披露担保的过程，以及确保不将商业上敏感或保密的文件泄露给潜在买方。
目前，在英国、欧洲、亚洲等国家和地区普遍流行的一个做法是，涉及公开拍卖方式的交易，卖方会先做尽职调查出具报告，而美国恰恰相反，卖方会指望潜在买方做尽职调查出具报告，自己却不做。
矿并购尽职调查报告5篇
矿并购尽职调查报告5篇调查报告应当注明研究的局限性和可能存在的偏差，一个优秀的调查报告应当具备数据的准确性、信息的完整性以及结论的科学性，作者今天就为您带来了矿并购尽职调查报告5篇，相信一定会对你有所帮助。
矿并购尽职调查报告篇1并购主体必须调查交易主体设立的程序、资格、条件、方式等是否符合当时法律、法规和规范性文件的规定，包括交易主体设立过程中有关资产评估、验资等是否履行了必要程序，是否符合当时法律、法规和规范性文件的规定，涉及国有资产时是否取得有关批准。
此外，还要调查交易主体现时是否合法存续，是否存在持续经营的法律障碍，其经营范围和经营方式是否符合有关法律、法规和规范性文件的规定，其未来的存续是否存在限制性因素等等。
组织结构主要调查企业的组织机构图、规章制度、历次董事会、股东会、监事会的决议、会议记录等。
对在有关部门备案的文件，应当到有关部门去核查验证。
关联方主要调查与并购主体存在法律上的关联关系的各方以及其他利益相关者。
具体包括但不限于控股股东、控股子公司、实际控制人、债权人、债务人、消费者、监管部门等。
同时视乎客户的委托要求，有可能对其核心成员的道德信用也纳入调查范围，因为道德风险可能会引发其他诸如经营、法律、财务等风险。
当然，鉴于中国目前的信用体系并不完善，这方面的有效调查手段很少，因此在实际调查当中这方面的调查多数流于形式。
主要财产调查体现为以下几个方面：首先，权属查证。
有形财产如土地使用权、房产、设备等，无形财产如商标、专利、著作权或特许经营权等，主要审查财产以及已经取得完备的权属证书，若未取得，还需调查取得这些权属证书是否存在法律障碍;其次，权利限制。
调查财产是否存在权利被限制例如抵押、质押等情况，调查财产是否存在产权纠纷或潜在纠纷;第三，现场核实。
调查财产是否存在租赁情况以及租赁的合法有效性等问题。
经营状况主要包括行业发展的来龙去脉、产业政策的演变、对外签订的合作协议、管理咨询协议、研究和开发协议;供货商的情况;主要购货合同和供货合同以及价格确定、相关条件及特许权规定;市场开拓、销售、特许经营、委托代理、以及独立销售商的名单;消费者的清单;有关存货管理程序的情况;主要竞争者的名单;产品销售模式及其配套文件等;作出的有关产品质量保证文件;有关广告、公共关系的书面协议等等。
并购海外矿山在技术尽职调查阶段的项目估值及风险揭示
A工艺是 否应用 √ × √ ×
不同条件下优化露天境界和生产计划编制，同时对项目 估值 [6]，见表 2。
表 2 多方案项目估值结果
方案 1 方案 2 方案 3 方案 4 方案 5
NPV@10%（M$） 568.43 -457.52 316.65 -87.98 -412.00
NPV@8%（M$） NPV@6%（M$）
条件下的编制 LOM 以及项目的经济估值分析，输入参数见
表 1。
表 1 多方案条件输入表
优化 方案 方案 1 方案 2 方案 3 方案 4 方案 5
输入资源级别
Measured Indicated Inferred
√
√
√
√
√
√
√
√
√
√
√
开采分期 P1 P2 P3 P4 √√√ √√√ √√√ √√√
短时期内制定多套 LOM 矿山服务年限方案需要先进的
技术手段，本案例中采用露天境界优化软件 NPV 制定 LOM
方案。
其基于给定的经济技术参数，采用 LG 法从数学方法使 净现值最大，求得最终境界 [4]，并推荐最优的回采顺序和进 度计划编制 [5]。
2.3 多方案项目估值分析
在不同资源级别、不同开采分期以及新工艺是否应用等
2 并购海外露天矿山尽职调查进度项目估值分析 案例 2.1 项目背景
某国际大型矿业集团拟出售其海外某大型露天铜矿，我
收稿日期 ：２０１８－１２ 作者简介 ：杨棋，生于 １９８２ 年，男，汉族，高级工程师，硕士，研究方向 ： 采矿工程。
国某矿业集团组织了具有丰富经验的技术团队开展技术尽
职调查。
2.2 技术手段
多方案的项目估值分析识别出新工艺 A 将是收购项目 重大风险，其决定了项目未来的盈利能力和项目的估值。经 过对新技术 A 进行调查研究，发现目前国内外虽有类似技 术的研究，但尚处于试验阶段，无规模化生产的案例，该风 险难以规避 。 [10,11]
如何做好境外并购前的尽职调查
如何做好境外并购前的尽职调查在境外并购项目中，法律尽职调查是一项重要的工作，其不仅是一个流程性的要求，更服务于实际目的，是境外并购交易中不可缺少的一个重要环节。
近年来，法律尽职调查已得到中国公司的普遍重视，但是由于尽职调查本身是一个舶来品，不少中国公司存在一些认识上的误区。
比如，认为法律尽职调查仅仅是律师的工作；通过法律尽职调查可以全面的了解目标公司或目标资产方方面面的情况；法律尽职调查中发现的任何问题都可以通过交易文件来解决等等。
一、法律尽职调查介绍对于国有公司而言，在重大的境外并购项目中进行法律尽职调查是国资管理程序上的明确要求，很多民营公司内部的投资管理规定中也有类似要求。
但法律尽职调查的目的不仅仅是满足流程的需要，更重要的是在于发现重大风险，即：（1）是否存在影响交易不能进行的重大法律风险；（2）是否存在对交易的估值或其他交易条件有重大影响的重大法律风险。
因此，法律尽职调查是交易流程中很重要的一环，它为商业决策和交易条件的谈判提供重要依据。
法律尽职调查工作受到诸多因素的限制，既不可能，通常也没有必要进行事无巨细的调查。
在满足目的的前提条件下，律师需要为公司分析各项限制因素，并与公司讨论确定有针对性的调查范围。
（一）目的如前文所述，法律尽职调查的目的是发现“重大的”风险，换言之，目标公司或目标资产的一些小的瑕疵，并不影响决策或交易条件，因此一般不需要考虑。
也就是说，一般不需要对不符合“重大性”标准的事项进行调查。
（二）时间境外并购交易时间性一般较强，特别是在有竞争性的项目中，时间一般非常紧张。
对工作时间的要求无疑会限制法律尽职调查的广度和深度。
因此，非常需要公司合理划定工作范围，以利用有限的时间最大程度地实现尽职调查的目的。
比如，在卖方提供了买方可以依赖的尽职调查报告的情况下，只进行补充性与核实性的调查；再比如，为了满足不同阶段的工作需要，在内部将尽职调查分为不同的阶段，适用不同的重大性标准等。
海外收购,尽职调查报告
海外收购,尽职调查报告篇一：中国企业海外并购尽职调查中国企业海外并购尽职调查风险解决方案作者：郑刚深圳东方锐眼风险管理顾问近年来中国企业海外并购屡屡受挫，从风险管理的角度，国内并购方对并购活动缺乏有效的风险管理手段，并购双方信息严重不对称是造成这一后果的直接原因之一。
本文对并购尽职调查这一国际通告的并购风险管理手段进行了全面地介绍，重点阐释了第三方情报调研在并购风险管理活动中的作用、操作流程、方法和技巧，并对以专业情报调研为核心的中国民族产业的发展前景作出了乐观的展望。
一、中国企业的海外并购随着中国经济的持续增长和企业以主体国际化程度的日益加深，中国企业以主体身份参与国际化运营，到海外开展投资、兼并、收购境外企业已经成为一个潮流。
2008年全球金融危机以来，国内外投资界、研究机构、媒体呼吁中国企业应大胆走出国门，而鼓励到海外购买去泡沫化后的资产、实现抄底的呼声更是一披高过一波。
但在此种热潮而前，作为海外并购主角的中国企业们却显得格外慎重，其中一个重要的原因就是中国企业的海外并购在实际操作中并不顺利，甚至可以说是屡屡受挫.从早年首钢在秘鲁的铁矿投资遭遇罢工门坎坷不断，到前几年上汽并购韩国双龙最终宣布失败，再到最近的中铝并购力拓折翼，中国企业在海外并购中可谓是阻碍重重.之所以导致这种局面，固然有中国企业在国际化经营管理上经验不足的原因，更重要的是并购活动，特别是跨国并购本来就是一个风险重重的领域。
从投资界业内人士的观点一一跨国并购活动是一项相当复杂的活动，并购方面临着政治、法律、市场、技术、管理层道德风险在内的多重风险。
在一些热点敏感地区，并购方的设施与人员还面临着安全方面的风险。
对于希望参与国际化运营的中国企业而言，在这诸多风险之中，对项目本身影响最直接的就是并购双方的信息不对称一一并购方对被并购企业的实际运营状况、管理层人员背景与风格、利益关联方可能作出的反应等情况缺乏必要的了解，它包括但不限于:? ·对并购的实际运营状况缺乏全面深入了解，? ·对并购对象的各类经营、合规风险缺乏了解? ·对并购对象股东与高管层的职业操守、行事风格缺乏了解? ·对并购企业员工针对并购的抵触心理及其可能反应缺乏了解? ·对并购所在地法律化的政治风险缺乏了解? ·对并购方竞争对手、行业协会等利益关联方的反应缺乏了解? ·对并购所在地环保、劳工等NGO组织可能的抵触缺乏了解二、尽职调查——国际通行的并购凤险管理手段对于企业而言，要完全依靠自身的力量对这些现实或潜在的风险作出全面深入的研判，难度是非常之大的。
矿产行业海外并购行为研究——基于洛阳钼业的案例研究
2016年1期总第808期矿产行业海外并购行为研究———基于洛阳钼业的案例研究■魏雪梅内蒙古大学经济管理学院摘要：近年来，我国并购企业数目不断增多，2013到2014年更迎来了能源行业海外并购盛宴，其中，采矿业成为并购数目最多的行业，但某些企业由于急于求成，忽略了客观的政治因素、企业资金因素、企业治理上的文化差异，被并购方的资质问题等而导致海外并购失败。
本文所研究的洛阳钼业在2013年7月开始并购力拓集团旗下矿产资源，用时8个月就完成了一次完美的收购。
本文主要从洛阳钼业并购资金筹集，并购战略规划等方面详细分析洛阳钼业成功并购的原因，为其他企业提供可参考的建议。
关键词：海外并购；多元化；资金募集；文化差异近年来，随着“一带一路”等政策的推出，我国海外并购浪潮不断，并购的行业也跨足金融，房地产，能源等行业，政府也逐步推出了一系列的海外并购鼓励政策，推进企业的海外并购，但是并购企业的数量增多质量却不见提高，许多企业投入了很多资金和精力最终却只得到了失败的结果。
在众多企业海外并购受挫的情况下，洛阳钼业却在八个月的时间里完成了一次成功的海外并购。
洛阳钼业全称洛阳栾川钼业集团股份有限公司，2012年在上海证券交易所上市。
其主要从事矿产资源，主要是钼、钨资源的采选、冶炼、深加工及勘探；矿产资源系列产品、化工产品等的生产。
2013年7月31日，洛阳钼业集团股份有限公司发出《关于全资子公司CMOC Mining Pty Limited 收购资产公告》，开始正式收购力拓集团拥有的澳大利亚北帕克斯铜金矿80%权益及相关资产，仅仅用了8个月的洛阳钼业就成功完成了这笔交易。
本文将从以下几个方面分析洛阳钼业的成功。
一、可靠的资金保证企业并购，最基本，同时也是最关键的因素就是资金问题。
在愈演愈烈的并购浪潮中，许多企业由于资金不足而面临危机，许多并购交易由于资金不足而以失败告终，能源行业需要大量的资金。
在并购整合的过程中，由于并购存在许多不确定性，如并购矿产的资源储备不确定，未来矿产行业市场环境的不确定性等，都会给企业带来财务上的危机，因此，稳健的资金流对于企业来说十分重要。
(闻建华)矿业并购中的法律尽职调查
双方需要调查对方是否有诚意，是否 具有真正的实力以及能否达成被收购
的目的等。
矿业并购法律尽职调查是指并购方 或目标公司中至少一方为矿业企业， 在进行涉矿项目并购时，并购方为 了降低并购风险委托律师按照一定 的标准和要求对目标公司进行调查， 并对相关法律问题进行评估的一种
律师服务工作。
按国家规定依法取得土地使用权和其他地上物权
在批准的期限内投入矿山生产建设，进行矿山施工作业
按国家规定进行矿山设计采用，先进合理的开采方法和选矿工艺
义
按国家规定填报矿产资源开发利用等统计报表，保护矿山档案资料安全
务
按国家规定接受国家工作人员监督检查，按时办理年检或注册手续
按规定缴纳采矿权使用费、采矿权价款、矿产资源补偿费、资源税、费
财务风险
汇率风险指是指海外并购中，以外币计价的资 产与负债，由于汇率的波动而引起其价值涨跌 的可能性;利率风险指指由于预期利率与实际利 率的差异导致企业的并购收益存在不确定性
特殊风险
海外并购中的社会文化风险，不仅 表现在并购方与被并购方的企业文 化差异方面，同时也表现在投资国 与被投资国的不同语言、不同文化 习俗方面。
主体资格、设立文件和公司章程
01
重大诉讼和仲裁
06
02
董事会、股东大会会议决议
共性内容
债权债务情况 05
03
公司资产
04
知识产权及重大合同
矿业并购中的法律尽职调查 ——矿业法律尽职调查的主要内容
按规定采取环境保护、水土保持、劳动安全卫生防护和土地复垦措施
矿业权相关规定 ——矿业权转让的条件
探矿权
1.持有探矿权满2年，或持有探矿权满1年 且提交经评审备案的普查以上工作程度 的地质报告，或经原登记管理机关组织 审查并证实在勘查作业区内新发现可供 进一步勘查或开采的矿产资源。以协议 方式取得探矿权的，5年内不得转让。 特殊情况确需转让的，按协议出让审批 程序另行报批。
我国煤炭企业海外并购案例分析研究
我国煤炭企业海外并购案例分析研究摘要：本文以我国煤炭企业海外并购案例为研究对象，分析了不同企业海外并购的动因、过程及影响因素。
通过对阿根廷YPF煤田、蒙古国Tavan Tolgoi煤炭项目和澳大利亚RioTinto煤炭项目的剖析，得出了海外并购对我国煤炭企业发展的积极影响，提高了企业盈利能力、资源配置能力和国际竞争力，并且有利于境外市场的开拓和多元化发展。
但同时海外并购也面临着一定的挑战，如市场风险、政策风险、文化差异等。
针对这些风险，煤炭企业应采取适当的应对措施，加强风险评估、控制风险等。
因此，本文为我国煤炭企业海外并购提供了有益的借鉴和参考。
关键词：我国煤炭企业；海外并购；动因；过程；影响因素。
Abstract: This paper takes the overseas mergers and acquisitions of Chinese coal enterprises as the research object, analyzes the motives, process and influencing factors of different companies' overseas mergers and acquisitions. Through the analysis of theYPF coal field in Argentina, the Tavan Tolgoi coal project in Mongolia, and the Rio Tinto coal project in Australia, it concludes that overseas mergers and acquisitions have a positive impact onthe development of Chinese coal enterprises, improving their profitability, resource allocation ability and international competitiveness, and also facilitating the exploration of overseas markets and diversified development. However, overseas mergers and acquisitions also face certain challenges, such as market risks, policy risks, cultural differences, etc. Coal enterprises should take appropriate countermeasures, strengthen risk assessment, andcontrol risks adequately. Therefore, this paper provides useful references and inspirations for the overseas mergers and acquisitions of Chinese coal enterprises.Keywords: Chinese coal enterprises; overseas mergers and acquisitions; motives; process; influencing factors.正文：一、海外并购的动因1.1 境内资源有限我国是世界上最大的煤炭消费和生产国家。
《海外并购过程中的尽职调查》
项 1
2
事项 事项
3
4
事项 事项
5
6 事项
7
解决问题第5页ຫໍສະໝຸດ 海外并购过程中的尽职职调查
尽职调查的目的
►目的之二：对于交易后的影响 （前瞻性的预测）
►评估交易后会计报表和重要指标KPI的变化 ►评判整合过程中可能遇到的问题
风险：
•员工流失
•客户流失
•市场份额减少
交
•成本上升 •尽职调查失误/遗漏
易
价
值
► 分析尽职调查 结果
► 设计一个包括 税收和法律考 虑事项在内的 架构
► 评估标的公司 的价值
► 指导性/条件 性报价
► 就交易进行谈判
► 创建不同的模型，包括税收成 本 和对贷款方的预估
► 就文件达成一致意见
► 执行交易
► 将目标公司 纳入新的公 司架构
► 遵守当地要 求，比如税 收和会计要 求
中航国际 海外并购过程中的尽职调查
2011年3月
一. 尽职调查的基本概念
第1页
海外并购过程中的尽职职调查
1.尽职调查的目的
第2页
海外并购过程中的尽职职调查
尽职调查是在交易的中期阶段执行, 是对目标公 司全面的评估
一般而言，交易生命周期包括从初期战略分析到成功整合的各个阶段。其中部分阶段是在公 司内部完成的，而在其他一些阶段需要专业机构的建议和协助。
第 11 页
海外并购过程中的尽职职调查
保证和赔偿并不能免除所有风险
►卖方会对历史遗留问题在收购协议中做出陈述保证和赔偿,保护买方的 利益, 但是: ►索赔的过程复杂而漫长, 即便赢了官司, 具体执行也会有困难 ► 通常赔偿额本身有上限并且有一定的时限
中国企业海外矿产资源并购研究
中国企业海外矿产资源并购研究获取足够的矿产资源是各国加快经济发展速度的必然选择,开展海外矿产资源并购日益成为参与国际矿产资源重新分配的重要方式与手段,因此这方面的研究显得尤为重要。
本文借鉴了国际资源型企业并购的先进理念和整合思路,探讨了中国企业海外矿产资源并购的主要问题和发展方向,构建了中国企业海外矿产资源并购手段和地域选择的机理。
论文主要认识和成果是:(1)在系统论述中国企业海外矿产资源并购的规律及特征基础上,归纳和总结了近十年中国企业海外矿产资源并购的历史轨迹,首次将中国企业海外矿产资源并购分为酝酿、起步、活跃、突飞猛进、爆发式增长和回归理性这六个阶段,并对每个阶段的典型案例进行了剖析。
(2)通过系统分析,认为中国企业海外矿产资源并购的驱动因素是:日益稀缺的矿产资源与中国对矿产资源的迫切需求;巨额外汇储备增值的压力;金融危机和后危机时期赋予的机遇;国家矿产资源战略的推动;全球竞争压力的驱使;企业自身发展导致的并购要求。
(3)对近十年来中国企业海外矿产资源并购的规模、地域分布、模式、方式、类型、手段、主体、失败率这八个方面的特征与规律进行了详细的分析,采用多元线性回归模型,利用最小二乘法进行估计,构建了并购手段与并购模式、并购所在区域、交易额、支付方式、并购主体类型和并购类型的函数关系,该函数关系的建立为中国企业海外矿产资源并购手段的选择提供了重要参考价值。
(4)系统建立了并购重点区域和国家选择的指标体系,构建了并购重点区域和国家选择指标体系模型,确定了并购重点区域和国家选择的权重为:资源赋存权重为0.245;投资环境权重为0.307;地理位置权重为0.216;与我国外交关系权重为0.232,该指标体系模型为中国企业海外矿产资源并购地域的选择提供了重要理论依据。
本研究可为中国企业海外矿产资源并购提供政策管理指导,也可以为中国企业海外矿产资源并购提供具体的操作策略和方法。
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下几点 ：
应、 未来 潜力 等通 常 作 为参 数 在 估 值 模 型 中予 以体
现 。通 过尽 职调查 ， 围绕 并 购 方 的并 购 目的及 发 展 战略， 可 以从 人力 、 技术 、 物流 、 基 础 设施 、 市场 进 入
衡， 国际并购 是一 项复 杂 的活动 ， 面临 着政 治 、 法律、 市场、 技术 、 社区 、 管理层 道 德风 险 、 ” 劳工 陷阱 ” 等多 重 风险 。尽 职调查 期 间应对 交易 、 开发、 运 营等各 阶 段 可能 面临 的风 险进 行 全 面 分 析 和研 究 ， 判 断 风 险
事项 进行 的一 系 列 调 查 活 动 。在 本 文 中 ， 笔 者 结合 海外矿 业 并购 工作 实 践 ， 对 尽 职 调 查 进 行 了 比较 深
入 的研 究 。
１ 尽 职 调查 的作 用
海 外矿 业并 购 一般 交易 流程 如 图 １ 所示。
约、 违约、 欺诈 等） ， 也 包括 交 易标 的（ 如矿 权瑕 疵 、 资
第２ ９ 卷 第 ６期
２ ０ １ ３年 １ ２月
有 色 矿 冶
Ｎ０Ｎ— ＦＥＲＲＯＵＳ ＭＩ ＮＩ ＮＧ ＡＮＤ ＭＥ ＴＡＬＬＵＲＧＹ
Ｖｏ １ ． ２ ９ ． №６
Ｄｅ ｃ ｅ ｍ ｂｅ ｒ ２ ０ １ ３
文章编号 ： １ ０ ０ ７ —９ ６ ７ Ｘ （ ２ ０ １ ３ ） ０ ６ —０ ０ ６ １ ～Ｏ ４
大小 及 可控程 度 ， 考 虑风 险应 对 方 案并 估 计 应 对 成 本， 为决 策是 否投 资 及 提 出报 价 提 供 依 据 。海 外 矿 业开 发面 临 的风险 点多 ， 既包 括交 易本 身 （ 如 无法 履
业 的许可 和配 合下 ， 对 目标 企 业 与本 次 投 资 有 关 的
海 外 矿 业并 购 尽 职 调 查 实践 研 究
孙 传 起
（ 中 国 有 色 矿 业集 团 有 限公 司 投 资 部 ， 北京 １ ０ ０ ０ ２ ９ ）
摘
要： 尽 职 调 查 是 海 外 矿 业 并 购 的基 本 环 节 ， 是 科 学 进 行 投 资决 策 的 基 础 。尽 职 调 查 应 按 专 业
（ ３ ）发 现 价 值
莉蕊 ＋ 厂
图 １
蔽
牺
并 购 交 易 流 ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ 图
作 为并 购 交 易 的 一个 基 本 环 节 ， 尽 职调 查 是 后
并 购价 格通 常是 采用 一定 的估值 方法 并就 并购
标 的建 立 相 应 的估 值 模 型 来 确 定 。并 购 的 协 同效
续各 环 节工 作 的基 础 ， 是确 定约束性报 价、 税 收 筹
随着 我 国 国际地位 的提 升 和 国家 ” 走 出去 ” 战 略
的实施 ， 越 来 越 多 的 中 国企 业 开 始 进 行 海 外 投 资 。
科学 的决 策 必须 建 立 在对 并 购 标 的全 面 、 深 入
了解 基础 上 。在进 行 尽 职 调查 之 前 ， 由 于商 业 秘 密 保护 等原 因 ， 并 购方 通 常对并 购标 的缺 乏深入 了解 ， 很难 获取 第一 手资 料 。尽 职 调查 为并购 方提供 了对 并购标 的进行 全 面 、 深 入调 查 的机 会 。在 签 署 相关
一
保密 协议后 ， 卖 方通 常会 全面 、 系统地 准 备项 目数 据 库供并 购 方研究 ， 这 为 了解 并 购 标 的提 供 了 最便 捷
的途径 ； 同时 ， 并 购 方 还 可 以通 过 管 理层 报 告 、 现场 尽 职调查 直 接获取 第 一手 的信 息 。
（ ２ ）识 别 风 险
（ １ ）全 面 、 深 入 了解并 购标 的
＊
等方 面 发现并 购 的协 同效应 ； 对 于矿业 投资 而言 ， 矿
收 稿 日期 ： ２ ０ １ ３ —０ ６ —２ ８
作者简介 ： 孙传起 （ １ ９ ７ ５ 一） ， 男， 大学本科 ， 工程师 ， 主 要 从 事 海 外 有 色 金 属 矿业 项 目开发 与 并 购 。
步加 大 了海外 矿业 并购 的 复杂性 和 风险性 。为 了
有效 控制 海外 矿业 并 购 的风 险 ， 提 高决 策 的科 学 性 ，
尽 职调查 是必 须 的手段 。 在并 购 交 易 中 ， 尽 职 调查 是 指 并 购方 在 目标 企
任 何 一 项 投 资决 策 都 取 决 于 风 险 与 回报 的平
我 国矿业 领域 的对 外 投 资 ， 大 多 通 过 国际并 购 的方
式 进行 ， 包 括直 接 收 购矿 权 及 相 关 资 产 或 通过 收购 公 司股 权 而间接 进 行 收 购 ， 并 购 的 核 心 是矿 权 及 相
关 资产 （ 以下统称 并 购标 的 ） 。 海 外 并 购结 构 和 程 序 复杂 ， 不 同 国家 或地 区 的 法 律体 系 、 投 资环 境 各不相 同 。矿业 项 目投 资大 、 回 收期 长 ， 社会 影 响大 ， 利益 相 关 者 众 多 ， 这 些 特 点 进
性、 全 面性 、 内外 结 合 的原 则 进 行 组 织 ， 重视数据库研究 ， 根 据 管 理 层 报 告 和 现 场 尽 职 调 查
的不同特点 ， 重点明确 ， 全 面深 入 ， 提高尽职调查质量 。 关键 词 ： 海外矿业并购 ； 尽职调查 ； 作用 ； 组织 、 过 程 中图分类号 ： Ｆ ４ １ ６ ． １ 文献标识码 ： Ｃ
源量 变化 、 工艺 风 险等 ） ， 还包 括周边 环境 （ 如 环保 问
壅 垄 堕 童 塑 Ｈ 篁 量 堡宣 堡 堡Ｊ 叫斐竺 壅 丝 塑丝 ｝ ．
＋
题、 社 区 问题 、 公 共设 施使 用 等） 以及 国家 风 险（ 如 战 争、 暴乱、 制 裁等 ） 。尽 职 调查 可通 过 对 风 险 点 的排 查， 对 风 险进 行 有效识 别 和评估 。