海外并购特点和尽职调查要点CITIC_TS_(Eleanor)
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通
× “发达国家上市公司通常不让买方作实地尽职调查。”
第三部分:海外并购特点和尽职调查要点
第 12 页
财务尽职调查常见事项－－收入/利润的可持续性
收入和利润的可持续性：
► 供应价格的变动 ► 收入来源和计价方式的变化 ► 一次性/非经常性的收入和
费用 ► 客户群的缓慢“质变”
客户的收入占比：
2006
第3页
2. 海外并购与国内并购的对比
国内并购
海外并购
可能由政府主导
政治壁垒因素可能极为复杂
► 政府为提高国有企业的竞争力，推动国有企业 ► 中国政府是否支持？
的合并、重组
► 标的公司是否被视为所在国的战略性资产？
► 是否会引起标的公司所在国的国家安全问题？
谈判在很大程度上取决于信任（“关系”)的 个人关系通常没有那么重要
尽职调查：
► 需明确具体工作范围 ► 不验证信息的准确性 ► 依赖于管理层的表述 ► 着重于经营成果的反映 ► 无固定的工作成果交付
方式Βιβλιοθήκη Baidu► 前瞻性 ► 依赖信息可能有限 ► 时间有限
审计：
► 工作范围是固有的不用界定的 ► 验证信息的准确性 ► 工作成果交付方式固定 ► 对历史数据的审查 ► 公司提供的信息一般不受限制 ► 时间表通常可预见
►目的之一：对于交易本身的影响 （谈判的砝码）
► 确定买方需要的法律保护 ► 确认/量化估值中使用的主要假设
跟进调查
解决问题
发现的事项
法律保护
交易定价
第三部分:海外并购特点和尽职调查要点
第9页
财务尽职调查的目的
►目的之二：对于交易后的影响
► 评估交易后会计报表和重要指标KPI的变化 ► 评判整合过程中可能遇到的问题
一家著名的中国消费品公司 合资 一家日本公司的冰箱业务
安永财务交易咨询部提供了银行业务 咨询、尽职调查与重组服务
第三部分:海外并购特点和尽职调查要点
第1页
1. 安永资历与案例研究
一家领先的中国国内 银行
投资
一家非洲大型银行
安永交易咨询服务部提供了尽职调 查服务
一家最大的中国石油公司 之一
一家著名中国的银行
第一年
第二年
第三年
净资产：最近时点
收入/利润：2~3 年
第四年
CapEx：10年、20年… 营运资本：2~3 年+每月/季
？？ 能用则用, 坏了就修, 修不好再买。
第三部分:海外并购特点和尽职调查要点
第 15 页
财务尽职调查常见事项－－营运资金
我们必须分析“正常化”营运资金，常见问题有：
► 拖欠应付账款 ► 强烈的周期性 ► 收款与付账条件的变化 ► 阶段性与年度会计政策的不一致
常常面临涉及范围广泛的人力资源问题
► 为员工提供退休福利的义务 ► 递延薪酬支付方案 ► 陌生的监管环境
第三部分:海外并购特点和尽职调查要点
第4页
2. 海外并购与国内并购的对比
国内并购
海外并购
融资通常不是问题，尤其是政府支持的交易 融资细节通常是竞标过程的部分内容
► 中国政府可能为融资提供便利
► 有时投标需要银行出具资金证明
构等因素，使得对于交易所带来的协同效应进 式，以及成本结构等因素，可对交易产生的协
行较为准确的预估成为可能
同效应进行预估
► 即使最有经验的收购方也常会发现，由于语言 不同、管理方式及决策行为等方面不同而带来 的沟通障碍，实际情况往往与预想中相去甚远。
第三部分:海外并购特点和尽职调查要点
第8页
财务尽职调查的目的
中国企业缺乏完成交易的经验和能力
► 不愿聘用专业咨询顾问 ► 不熟悉最佳国际惯例、不同的监管环境及文化
背景 ► 未必考虑可能产生的协同效应或对其予以量化 ► 缺乏交易完成后的整合计划
第三部分:海外并购特点和尽职调查要点
第6页
2. 海外并购与国内并购的对比
国内并购
海外并购
熟悉经营环境
不熟悉经营环境
► 通常情况下，收购方和标的公司的经营环境类 ► 海外标的公司的经营环境有很大不同
基础
► 通常与一家投资银行进行谈判
► 不是立足于严谨的收购程序 ► 估值多以净资产作为基础
► 由于对标的公司进行拍卖，因而价格成为能否 取得进展的首要推动因素
► 较少从财务角度（如：回报率）出发进行合理 的估值
人力资源问题通常并不重要
► 低工资水平 ► 标准化的福利方案 ► 尤其是在两家国有企业合并的情况下
似
► 如果标的公司来自发达国家或地区，则收购方
► 易于了解和确定风险区域所在
想要了解并确定的风险事项就会比较复杂。
（比如，标的公司的资金运作职能可能会比中
国收购方的更为复杂和更为先进）
► 由于风险领域不同，尽职调查的程序和要求也 有所不同
熟悉监管环境
监管环境更为复杂
► 监管环境相同
► 中国的监管要求（如：针对银行业的监管要求） 目前仍未达到其他许多国家那样的成熟程度
定价调整
DCF估值
营运资金 未来融资
第三部分:海外并购特点和尽职调查要点
第 16 页
财务尽职调查常见事项－－或有负债和承诺
或有负债和承诺涉及但不限于： ► 环保监管 ► 未决法律诉讼 ► 长期购买合同（购买数量和单价） ► 租赁合约 ► 对外担保
× “反正收购合同的保证条款会解决这些问题的”。
第三部分:海外并购特点和尽职调查要点
我们的方法
• 我们首先依据目标公司的标的资产对所有结构化投资产 品进行分类，然后向客户说明每一类别的风险机制。
• 我们跟踪了过去两个月中一些标的资产的市值动态，发 现其中某些产品已直线下跌,而另一些标的资产由于没有 交易而使我们无法获得其市值。
• 鉴于估值方面存在严重的不确定因素，我们建议客户将 全部结构化投资产品从交易范围中剔除出去。
切记
1.合同条款对买方的保障”仅限于卖方的腰包” (而且是”交易完成时的腰包”)
2.合约保护可能： ► 受制于索赔行为和过程 ► 本身就有上限
第 18 页
国内方法与国际实践的差异
估值注意事项
公司价值
≠ 资产评估价值
整个公司/业务价值
单项资产及负债价值
商誉
收购代价一般参照公司价值
第三部分:海外并购特点和尽职调查要点
成果
• 由于采纳了我们的建议，客户于2008年初交易完成时成 功规避了可能足以对该客户及其交易造成重大打击的潜 在损失。更为重要的是，安永协助客户在全球危机的风 浪中加固了其风险管理的市场声誉。
第三部分:海外并购特点和尽职调查要点
案例2 – 构筑并协助65个国家的人才整合
背景 • 在一家中国IT公司收购一家跨国公司的交易中，安永受雇
海外并购特点和尽职调查要点
吴正希 合伙人 交易咨询服务－财务交易支持
1. 安永资历与案例研究
一家领先的中国科技公司 一家中国的大型银行
收购
收购
一家美国跨国公司的个人 电脑业务
一家在澳门运营的私人 银行
安永的财务交易咨询部提供了尽职调 查服务、重组咨询与整合服务
安永财务交易咨询部提供了尽职调查 服务
模拟调整
客观外部因素变化引起的 调整（如：收入计价方式
的变化）
主观性模拟调整 （如： 薪酬结构调整、加强内控
所需的成本）
√ 模拟调整旨在“用明天的眼光看待昨天的事情”。
第三部分:海外并购特点和尽职调查要点
第 14 页
财务尽职调查常见事项－－资本支出CapEx
► CapEx 种类 – 重置型、成长型、维护型 延迟CapEx的问题 CapEx 的查阅年限：
► 要求通常更为严格和全面；当地业内专家的协 助必不可少
► 所在国的相关要求对于确保获取营业执照、合 规，以及所在国监管机构能否对交易亮“绿灯”
至关重要。
第三部分:海外并购特点和尽职调查要点
第7页
2. 海外并购与国内并购的对比
国内并购
海外并购
判断因取得管理权而发生的附加成本是否合 判断因取得管理权而发生的附加成本是否合
√ 财务尽职调查可以运用审计结果。
第三部分:海外并购特点和尽职调查要点
第 11 页
财务尽职调查的准备
尽职调查形式：
尽职
公开 财务信息
调查 广度、 深度
资料库
资料库 +
有限的管理层访谈
实地现场工作 +
详尽的管理层访谈
尽职调查的管理：
► 及早引入尽职调查团队 ► 及早确定调查的范围和重点 ► 协调各个中介间的随时交流 ► 帮助调查团队与目标公司沟
第 19 页
估值–安永的角色
审阅
► 审阅和历史数据相关的假设 (例如资本开支、费用、合同 等)
估值时对尽职调查所发现的要点予 以分析和反映，合理地了解其价值：
►非经常性收入、支出；
► 审阅和税务相关的假设
► 估值模型的· · · · · ·公式是否无误
►非经常性营业收入、支出； ►尽职调查所发现的会计差错； ►尽职调查所发现的溢余负债等。
编制 ► 编制估值报告
第三部分:海外并购特点和尽职调查要点
第 20 页
交易后KPI 交易后KPI为什么重要？
财务报表反映的公司业绩 沟通工具
股东、监管机构、投资者、银行等
第三部分:海外并购特点和尽职调查要点
第 21 页
风险：
►员工流失
►客户流失
►市场份额减少
交
►成本上升
易
►尽职调查失误/遗漏
价
值
保持 价值总和
实现 协同效应
交易签约
交易完成
第三部分:海外并购特点和尽职调查要点
“计划”
整合后差异
创造 新价值
“现实”
整合后 的价值
100日
第 10 页
一年
尽职调查与审计的区别
× “有了审计，就可以简化甚至免除尽职调查。”
► 快捷的融资能力可成为竞争优势所在
► 中国企业在当地的融资能力或会是一大挑战
通常无需考虑税务规划问题
复杂的税务问题
► 成立非中资企业 ► 不同的税制 / 转移定价问题 ► 现金汇回国内可能比较困难 ► 可能成为竞争优势所在
中国会计准则
海外会计准则
► 通常情况下，收购方和标的公司适用同样的会 ► 可能与中国会计准则存在较大差异
理比较容易
理较为困难
► 通常情况下，投资的平均成本会随收购方所取 得的管理权比重的增加而增加
► 收购方的董事会，甚至股东，势必会寻求在取 得管理权附加成本与标的公司管理层的海外业 务管理经验和能力之间求得平衡
协同效应可以预估
协同效应难以确切预估
► 单一的市场环境以及相似的运营模式和成本结 ► 通过了解标的公司所处的市场环境、经营模
投资 一家挪威石油公司
投资 一家法国资产管理公司
安永财务交易咨询部提供了交易后整合 服务
安永财务交易咨询部提供了尽职调查 服务
第三部分:海外并购特点和尽职调查要点
第2页
1. 安永资历与案例研究
案例1 – 帮助客户“提前”采取措施将次贷 风险降到最低
背景
• 2007年7月间，在次贷危机浮出水面但尚未引发广泛关注 之际，我们帮助某中国客户针对其在中国大陆以外的一 家商业银行的潜在投资进行了尽职调查。在此过程中我 们注意到目标公司的某些结构化投资产品 (SIP) 存在重大 估值风险。
计准则
► 需要对财务信息进行分析，以确定差异所在
第三部分:海外并购特点和尽职调查要点
第5页
2. 海外并购与国内并购的对比
国内并购
交易所需时间较短
► 在政府支持的情况下相对较快
通常不考虑以往的交易成功经验
► 交易的战略优势至关重要 ► 通常不考虑以往的交易经验
海外并购
交易所需时间较长
► 通常进行阶段性的拍卖程序 ► 卖方可能在时间方面施加压力 ► 要求经过当地政府批准，如：反垄断法
客户A
14%
2007 11%
客户B
13% 10%
··· ···
其他客户
32% 44%
总计
100% 100%
× “对资产收购交易不需分析赢利性。”
第三部分:海外并购特点和尽职调查要点
第 13 页
财务尽职调查常见事项－－收入/利润的可持续性
一次性、 非经常性事项
会计差错、 会计准则变化
收入/
EBITDA
第 17 页
财务尽职调查对收购协议的影响
成果
尽职调查
价格调整 合约保护
最佳实务
1.调整总价 2.体现在交易完成日报表中 3.担保和赔偿 4.考虑“延迟付款”和“有条件付款”
第三部分:海外并购特点和尽职调查要点
收购协议
总价 调整事项 有效日至交 易完成日
担保 赔偿
对价定义 交易完成日报表 交易完成前条款 担保 赔偿 披露
提供设计并实施新的人力资源规划, 替换800多项历史遗留 福利计划并协助该客户留住65个国家中1万多名关键员 工，而所有这一切均在4个月之内完成。 我们的方法 • 我们采用了双管齐下的方法。在全球层面，我们的统筹与 协助团队向客户推荐了执行全球范围的员工激励的指导方 针并为员工沟通策略的制定提供支持。最重要的一点在于 该项工作确保我们的规划和策略能在不同的国家和地区保 持一致。 • 在本地层面，各团队尽力保证客户的运作符合当地法规， 并在富于竞争力的操作、本地文化与薪酬所得税等方面提 出建议。 成果 • 我们帮助客户确认了上百万美元的成本并协助客户就此成 本与卖方展开协商，直接导致最终由卖方承担这些成本。 • 在我们的协助下，客户留住了高达97%的关键员工。
× “发达国家上市公司通常不让买方作实地尽职调查。”
第三部分:海外并购特点和尽职调查要点
第 12 页
财务尽职调查常见事项－－收入/利润的可持续性
收入和利润的可持续性：
► 供应价格的变动 ► 收入来源和计价方式的变化 ► 一次性/非经常性的收入和
费用 ► 客户群的缓慢“质变”
客户的收入占比：
2006
第3页
2. 海外并购与国内并购的对比
国内并购
海外并购
可能由政府主导
政治壁垒因素可能极为复杂
► 政府为提高国有企业的竞争力，推动国有企业 ► 中国政府是否支持？
的合并、重组
► 标的公司是否被视为所在国的战略性资产？
► 是否会引起标的公司所在国的国家安全问题？
谈判在很大程度上取决于信任（“关系”)的 个人关系通常没有那么重要
尽职调查：
► 需明确具体工作范围 ► 不验证信息的准确性 ► 依赖于管理层的表述 ► 着重于经营成果的反映 ► 无固定的工作成果交付
方式Βιβλιοθήκη Baidu► 前瞻性 ► 依赖信息可能有限 ► 时间有限
审计：
► 工作范围是固有的不用界定的 ► 验证信息的准确性 ► 工作成果交付方式固定 ► 对历史数据的审查 ► 公司提供的信息一般不受限制 ► 时间表通常可预见
►目的之一：对于交易本身的影响 （谈判的砝码）
► 确定买方需要的法律保护 ► 确认/量化估值中使用的主要假设
跟进调查
解决问题
发现的事项
法律保护
交易定价
第三部分:海外并购特点和尽职调查要点
第9页
财务尽职调查的目的
►目的之二：对于交易后的影响
► 评估交易后会计报表和重要指标KPI的变化 ► 评判整合过程中可能遇到的问题
一家著名的中国消费品公司 合资 一家日本公司的冰箱业务
安永财务交易咨询部提供了银行业务 咨询、尽职调查与重组服务
第三部分:海外并购特点和尽职调查要点
第1页
1. 安永资历与案例研究
一家领先的中国国内 银行
投资
一家非洲大型银行
安永交易咨询服务部提供了尽职调 查服务
一家最大的中国石油公司 之一
一家著名中国的银行
第一年
第二年
第三年
净资产：最近时点
收入/利润：2~3 年
第四年
CapEx：10年、20年… 营运资本：2~3 年+每月/季
？？ 能用则用, 坏了就修, 修不好再买。
第三部分:海外并购特点和尽职调查要点
第 15 页
财务尽职调查常见事项－－营运资金
我们必须分析“正常化”营运资金，常见问题有：
► 拖欠应付账款 ► 强烈的周期性 ► 收款与付账条件的变化 ► 阶段性与年度会计政策的不一致
常常面临涉及范围广泛的人力资源问题
► 为员工提供退休福利的义务 ► 递延薪酬支付方案 ► 陌生的监管环境
第三部分:海外并购特点和尽职调查要点
第4页
2. 海外并购与国内并购的对比
国内并购
海外并购
融资通常不是问题，尤其是政府支持的交易 融资细节通常是竞标过程的部分内容
► 中国政府可能为融资提供便利
► 有时投标需要银行出具资金证明
构等因素，使得对于交易所带来的协同效应进 式，以及成本结构等因素，可对交易产生的协
行较为准确的预估成为可能
同效应进行预估
► 即使最有经验的收购方也常会发现，由于语言 不同、管理方式及决策行为等方面不同而带来 的沟通障碍，实际情况往往与预想中相去甚远。
第三部分:海外并购特点和尽职调查要点
第8页
财务尽职调查的目的
中国企业缺乏完成交易的经验和能力
► 不愿聘用专业咨询顾问 ► 不熟悉最佳国际惯例、不同的监管环境及文化
背景 ► 未必考虑可能产生的协同效应或对其予以量化 ► 缺乏交易完成后的整合计划
第三部分:海外并购特点和尽职调查要点
第6页
2. 海外并购与国内并购的对比
国内并购
海外并购
熟悉经营环境
不熟悉经营环境
► 通常情况下，收购方和标的公司的经营环境类 ► 海外标的公司的经营环境有很大不同
基础
► 通常与一家投资银行进行谈判
► 不是立足于严谨的收购程序 ► 估值多以净资产作为基础
► 由于对标的公司进行拍卖，因而价格成为能否 取得进展的首要推动因素
► 较少从财务角度（如：回报率）出发进行合理 的估值
人力资源问题通常并不重要
► 低工资水平 ► 标准化的福利方案 ► 尤其是在两家国有企业合并的情况下
似
► 如果标的公司来自发达国家或地区，则收购方
► 易于了解和确定风险区域所在
想要了解并确定的风险事项就会比较复杂。
（比如，标的公司的资金运作职能可能会比中
国收购方的更为复杂和更为先进）
► 由于风险领域不同，尽职调查的程序和要求也 有所不同
熟悉监管环境
监管环境更为复杂
► 监管环境相同
► 中国的监管要求（如：针对银行业的监管要求） 目前仍未达到其他许多国家那样的成熟程度
定价调整
DCF估值
营运资金 未来融资
第三部分:海外并购特点和尽职调查要点
第 16 页
财务尽职调查常见事项－－或有负债和承诺
或有负债和承诺涉及但不限于： ► 环保监管 ► 未决法律诉讼 ► 长期购买合同（购买数量和单价） ► 租赁合约 ► 对外担保
× “反正收购合同的保证条款会解决这些问题的”。
第三部分:海外并购特点和尽职调查要点
我们的方法
• 我们首先依据目标公司的标的资产对所有结构化投资产 品进行分类，然后向客户说明每一类别的风险机制。
• 我们跟踪了过去两个月中一些标的资产的市值动态，发 现其中某些产品已直线下跌,而另一些标的资产由于没有 交易而使我们无法获得其市值。
• 鉴于估值方面存在严重的不确定因素，我们建议客户将 全部结构化投资产品从交易范围中剔除出去。
切记
1.合同条款对买方的保障”仅限于卖方的腰包” (而且是”交易完成时的腰包”)
2.合约保护可能： ► 受制于索赔行为和过程 ► 本身就有上限
第 18 页
国内方法与国际实践的差异
估值注意事项
公司价值
≠ 资产评估价值
整个公司/业务价值
单项资产及负债价值
商誉
收购代价一般参照公司价值
第三部分:海外并购特点和尽职调查要点
成果
• 由于采纳了我们的建议，客户于2008年初交易完成时成 功规避了可能足以对该客户及其交易造成重大打击的潜 在损失。更为重要的是，安永协助客户在全球危机的风 浪中加固了其风险管理的市场声誉。
第三部分:海外并购特点和尽职调查要点
案例2 – 构筑并协助65个国家的人才整合
背景 • 在一家中国IT公司收购一家跨国公司的交易中，安永受雇
海外并购特点和尽职调查要点
吴正希 合伙人 交易咨询服务－财务交易支持
1. 安永资历与案例研究
一家领先的中国科技公司 一家中国的大型银行
收购
收购
一家美国跨国公司的个人 电脑业务
一家在澳门运营的私人 银行
安永的财务交易咨询部提供了尽职调 查服务、重组咨询与整合服务
安永财务交易咨询部提供了尽职调查 服务
模拟调整
客观外部因素变化引起的 调整（如：收入计价方式
的变化）
主观性模拟调整 （如： 薪酬结构调整、加强内控
所需的成本）
√ 模拟调整旨在“用明天的眼光看待昨天的事情”。
第三部分:海外并购特点和尽职调查要点
第 14 页
财务尽职调查常见事项－－资本支出CapEx
► CapEx 种类 – 重置型、成长型、维护型 延迟CapEx的问题 CapEx 的查阅年限：
► 要求通常更为严格和全面；当地业内专家的协 助必不可少
► 所在国的相关要求对于确保获取营业执照、合 规，以及所在国监管机构能否对交易亮“绿灯”
至关重要。
第三部分:海外并购特点和尽职调查要点
第7页
2. 海外并购与国内并购的对比
国内并购
海外并购
判断因取得管理权而发生的附加成本是否合 判断因取得管理权而发生的附加成本是否合
√ 财务尽职调查可以运用审计结果。
第三部分:海外并购特点和尽职调查要点
第 11 页
财务尽职调查的准备
尽职调查形式：
尽职
公开 财务信息
调查 广度、 深度
资料库
资料库 +
有限的管理层访谈
实地现场工作 +
详尽的管理层访谈
尽职调查的管理：
► 及早引入尽职调查团队 ► 及早确定调查的范围和重点 ► 协调各个中介间的随时交流 ► 帮助调查团队与目标公司沟
第 19 页
估值–安永的角色
审阅
► 审阅和历史数据相关的假设 (例如资本开支、费用、合同 等)
估值时对尽职调查所发现的要点予 以分析和反映，合理地了解其价值：
►非经常性收入、支出；
► 审阅和税务相关的假设
► 估值模型的· · · · · ·公式是否无误
►非经常性营业收入、支出； ►尽职调查所发现的会计差错； ►尽职调查所发现的溢余负债等。
编制 ► 编制估值报告
第三部分:海外并购特点和尽职调查要点
第 20 页
交易后KPI 交易后KPI为什么重要？
财务报表反映的公司业绩 沟通工具
股东、监管机构、投资者、银行等
第三部分:海外并购特点和尽职调查要点
第 21 页
风险：
►员工流失
►客户流失
►市场份额减少
交
►成本上升
易
►尽职调查失误/遗漏
价
值
保持 价值总和
实现 协同效应
交易签约
交易完成
第三部分:海外并购特点和尽职调查要点
“计划”
整合后差异
创造 新价值
“现实”
整合后 的价值
100日
第 10 页
一年
尽职调查与审计的区别
× “有了审计，就可以简化甚至免除尽职调查。”
► 快捷的融资能力可成为竞争优势所在
► 中国企业在当地的融资能力或会是一大挑战
通常无需考虑税务规划问题
复杂的税务问题
► 成立非中资企业 ► 不同的税制 / 转移定价问题 ► 现金汇回国内可能比较困难 ► 可能成为竞争优势所在
中国会计准则
海外会计准则
► 通常情况下，收购方和标的公司适用同样的会 ► 可能与中国会计准则存在较大差异
理比较容易
理较为困难
► 通常情况下，投资的平均成本会随收购方所取 得的管理权比重的增加而增加
► 收购方的董事会，甚至股东，势必会寻求在取 得管理权附加成本与标的公司管理层的海外业 务管理经验和能力之间求得平衡
协同效应可以预估
协同效应难以确切预估
► 单一的市场环境以及相似的运营模式和成本结 ► 通过了解标的公司所处的市场环境、经营模
投资 一家挪威石油公司
投资 一家法国资产管理公司
安永财务交易咨询部提供了交易后整合 服务
安永财务交易咨询部提供了尽职调查 服务
第三部分:海外并购特点和尽职调查要点
第2页
1. 安永资历与案例研究
案例1 – 帮助客户“提前”采取措施将次贷 风险降到最低
背景
• 2007年7月间，在次贷危机浮出水面但尚未引发广泛关注 之际，我们帮助某中国客户针对其在中国大陆以外的一 家商业银行的潜在投资进行了尽职调查。在此过程中我 们注意到目标公司的某些结构化投资产品 (SIP) 存在重大 估值风险。
计准则
► 需要对财务信息进行分析，以确定差异所在
第三部分:海外并购特点和尽职调查要点
第5页
2. 海外并购与国内并购的对比
国内并购
交易所需时间较短
► 在政府支持的情况下相对较快
通常不考虑以往的交易成功经验
► 交易的战略优势至关重要 ► 通常不考虑以往的交易经验
海外并购
交易所需时间较长
► 通常进行阶段性的拍卖程序 ► 卖方可能在时间方面施加压力 ► 要求经过当地政府批准，如：反垄断法
客户A
14%
2007 11%
客户B
13% 10%
··· ···
其他客户
32% 44%
总计
100% 100%
× “对资产收购交易不需分析赢利性。”
第三部分:海外并购特点和尽职调查要点
第 13 页
财务尽职调查常见事项－－收入/利润的可持续性
一次性、 非经常性事项
会计差错、 会计准则变化
收入/
EBITDA
第 17 页
财务尽职调查对收购协议的影响
成果
尽职调查
价格调整 合约保护
最佳实务
1.调整总价 2.体现在交易完成日报表中 3.担保和赔偿 4.考虑“延迟付款”和“有条件付款”
第三部分:海外并购特点和尽职调查要点
收购协议
总价 调整事项 有效日至交 易完成日
担保 赔偿
对价定义 交易完成日报表 交易完成前条款 担保 赔偿 披露
提供设计并实施新的人力资源规划, 替换800多项历史遗留 福利计划并协助该客户留住65个国家中1万多名关键员 工，而所有这一切均在4个月之内完成。 我们的方法 • 我们采用了双管齐下的方法。在全球层面，我们的统筹与 协助团队向客户推荐了执行全球范围的员工激励的指导方 针并为员工沟通策略的制定提供支持。最重要的一点在于 该项工作确保我们的规划和策略能在不同的国家和地区保 持一致。 • 在本地层面，各团队尽力保证客户的运作符合当地法规， 并在富于竞争力的操作、本地文化与薪酬所得税等方面提 出建议。 成果 • 我们帮助客户确认了上百万美元的成本并协助客户就此成 本与卖方展开协商，直接导致最终由卖方承担这些成本。 • 在我们的协助下，客户留住了高达97%的关键员工。