海外并购特点和尽职调查要点CITIC_TS_(Eleanor)

合集下载

海外并购_精品文档

中国跨国并购思考
一、跨国并购的特点二、跨国并购潮的原因三、跨国并购面临的问题四、跨国并购建议
中国跨国并购的特点
一是总体规模稳步增长。二是行业领域相对集中（第二，三产业）三是并购对象集中在发达国家。四是并购手段和方式趋于多元化总之，我国跨国并购呈现并购金额大、并
购企业及并购对象呈现出科技含量高的特点、协议并购的方式居于主导地位等
三、跨国并购政策建议—并购前
1、提高相关管理部门的办事效率（TCL,中石油）
2、完善法规，规范企业跨国活动 3、加大金融体系对企业融资的支持力度 4、在东道国进行适当的宣传 5、建立完善的海外保险体系
跨国并购微观建议—并购前
1、对目标方进行详细的财务分析，风险评估。
2、对目标国家在跨国并购方面的法律要有详尽的了解，把控制权限定在法律范围内。中国企业要注意在被投资国受监管和限制的行业。
3、目标方的雇员问题，看工会决定是法定还是参考等。
跨国并购建议—并购后
1、提高企业技术创资源的整合 4、文化融合
结论
我国企业海外并购还不成熟，没有多少经验可循，在并购过程中要吸取失败的教训，结合各方面的因素综合考虑，判断轻重利弊。在我国的海外市场上，我国企业也还处于尝试或者起步阶段，需要完善全球市场布局，加强技术创新，实现产品的国际化高品质也还有很长的路要走。
谢谢！
海外并购潮的原因—国外分析
1、金融危机使多数知名企业面临资金困难，政府和企业都希望借助吸引外资给企业注入新鲜血液，刺激经济。
2、产品生命周期中，一些产业成为夕阳产业，面临发展瓶颈，需要甩掉包袱。
海外并购潮的原因—国内分析
1、为了获得国外的资源(首钢、中海油) 2、更易进入国外市场 3、国外先进技术（联想收购IBM、华为） 4、品牌效应（吉利收购沃尔沃、皮尔卡丹） 5、信息资源等隐性优势 6、中国政府的“走出去”战略 7、金融危机，国外资产贬值

海外矿业并购尽职调查中的重点问题探讨

海外矿业并购尽职调查中的重点问题探讨中国黄金集团童军虎尽职调查是企业并购的一个重要的和基础性的工作。

本文分析了尽职调查在海外矿业并购中的必要性和重要性。

作者结合自己带队到多国做矿业项目尽职调查的经历，整理总结出海外矿业并购尽职调查中的重点问题，以期对有志于从事海外矿业并购的企业和个人有所帮助，更好的实现社会效益和经济效益。

1、中国企业海外矿业并购概述改革开放三十多年来中国经济快速发展，取得了举世瞩目的成就，中国国生产总值（GDP）已超越日本成为世界第二大经济体，综合国力不断增强，人民群众的生活水平大幅提高。

中国经济对世界经济的贡献越来越大，成为世界经济的重要引擎之一。

同时我们要清醒地看到经济的快速发展，消耗了我国大量宝贵的资源，而资源不可再生、是有限、稀缺的。

无论是企业或,谁控制的资源多谁就必将在下一个阶段的国际竞争中占据主动、有利地位。

因此对于中国这样的大国，在全球围占有更多更好的资源肯定是正确的、明智的。

为了我国的经济安全，国民经济可持续发展，必须按照科学发展观的要施〝走出去〞战略，又好又快地占有我国经济建设急需、稀缺的矿产资源。

中国社会科学院发布的2011年《世界经济黄皮书》称，中国企业正由被收购转为资产收购，并购交易额居全球第二。

黄皮书指出，中国企业正从以往主要担当资产被收购的角色逐渐变成主要的资产收购。

根据摩根大通的一项统计，在2010年上半年，中国作为收购的并购交易额排在美国之后居全球第二位。

目前，中国的对外直接投资已达400多亿美元，而在2003年这一数字只有28亿美元，中国对外直接投资年均发展速度已超过70%。

此外，黄皮书还指出，以能源为主的采掘业一直是中国企业海外投资最主要的领域。

2、海外矿业并购中尽职调查的必要性分析近年来中国企业海外矿业并购势头迅猛，无论是中央企业、地国企还是民营企业都纷纷到海外拿矿，与此同时，越来越多的国外公司愿意到中国寻求资金和技术合作，国际投行、律师事务所等中介机构更是将主要精力投入到中国这块需求旺盛的市场中，试图分一杯羹。

海外市场并购的规律与特点

海外市场并购的规律与特点引言海外市场并购是指企业在国际市场上通过收购或合并其他企业来扩大自身规模和实力的行为。

随着全球经济一体化的进程不断加快，海外市场并购在全球范围内呈现出日益重要的地位。

本文将从海外市场并购的规律和特点两个方面进行探讨。

规律1. 经济周期的影响海外市场并购活动往往与经济周期密切相关。

经济繁荣时期，企业更倾向于通过并购扩大市场份额和资源；而经济衰退时期，则更多地选择进行收缩和整合。

这种规律主要是由经济变化对企业经营状况和市场需求的影响所决定的。

2. 地缘政治因素地缘政治因素对于海外市场并购有着重要影响。

政治稳定的国家更容易吸引外国投资者进行并购，而政治不稳定的国家则可能导致并购活动的停滞或失败。

此外，地缘政治关系的改变也可能引发并购活动的调整和变动。

3. 行业与市场的需求在选择海外市场并购的时候，企业通常会优先考虑与自身主营业务相关的行业和市场。

这是因为在熟悉的领域中进行并购更容易获得成功，并能够更好地实现资源的整合和优化。

4. 法律和监管环境不同国家和地区的法律和监管环境对于海外并购有着巨大影响。

合理规避法律风险并确保合规是企业在海外并购中不可忽视的因素。

因此，在进行海外并购之前，企业必须对相关国家的法律和监管要求进行充分了解。

特点1. 风险与机遇并存海外市场并购既面临着巨大的机遇，也面临着风险。

一方面，通过并购可以快速扩大市场份额、加强资源整合和拓展全球业务；另一方面，海外并购也面临着市场适应性、文化差异、语言障碍等一系列挑战。

因此，企业需要在掌握机遇的同时，认识到风险的存在并制定相应的风险管理策略。

2. 多元文化融合海外市场并购往往涉及到不同国家和地区的企业，也就意味着涉及到不同的文化、价值观和商业习惯。

在并购过程中，企业需要充分尊重和理解不同文化背景下的差异，通过文化融合和沟通协调来实现业务的整合。

3. 经验与专业知识的重要性由于海外市场并购涉及到多个国家和地区的复杂环境，企业在进行并购活动时，需要具备相关经验和专业知识才能更好地应对挑战并取得成功。

当前我国企业海外并购的特点及应注意的问题

当前我国企业海外并购的特点及应注意的问题引言随着经济全球化的不断发展，企业海外并购成为了中国企业拓展国际市场的重要路径。

然而，国际并购活动涉及的诸多因素使得其具有一定的风险。

本文将探讨当前我国企业海外并购的特点以及应注意的问题，为企业在海外并购中提供指导和借鉴。

当前我国企业海外并购的特点1.产业领域多样性：当前我国企业海外并购活动涵盖了多个产业领域，包括能源、制造业、金融、科技等。

这种领域多样性使得我国企业在国际市场上具备了较强的竞争力。

2.规模逐渐扩大：近年来，我国企业的海外并购规模逐渐扩大。

尤其是一些大型国有企业和民营企业积极开展海外并购，扩大了企业在全球范围内的影响力。

3.目标国家多样性：我国企业的海外并购活动涉及的目标国家也变得更加多样化。

除了传统的发达国家，如美国、欧洲国家等，我国企业也开始注重东南亚国家、非洲国家等新兴经济体。

4.政府支持力度加大：近年来，我国政府在支持企业海外并购方面的力度日趋加大。

政府鼓励企业积极参与海外并购，并提供各种支持政策和金融支持，促进企业走出去。

应注意的问题虽然我国企业海外并购取得了一定的成果，但也面临着一些问题和挑战，需要引起企业的重视。

1. 文化差异不同国家和地区存在着不同的文化差异，这可能对并购活动产生一定的影响。

企业在进行海外并购时，应充分了解目标国家的文化背景，加强文化交流，以避免文化冲突对并购活动带来的负面影响。

2. 法律法规每个国家都有不同的法律法规体系，企业在进行海外并购时必须遵守当地的法律法规。

因此，企业在海外并购前应进行充分的法律尽职调查，了解目标国家的法律环境，确保并购活动的合法性和合规性。

3. 风险管理海外并购涉及到的风险相对较高，包括市场风险、汇率风险、政治风险等。

企业需要制定有效的风险管理策略，减少风险对并购活动的影响。

4. 人才管理海外并购需要具备跨文化管理能力的人才团队。

企业在进行海外并购时应注重人才的培养和引进，建立完善的人才管理体系，以确保并购活动的顺利进行。

海外市场并购的规律、特点与发展

海外市场并购的规律、特点与发展海外市场并购是指企业通过收购、合并等方式来扩大其在境外市场中的存在和影响力的行为。

自20世纪以来，随着全球经济一体化的推进，海外市场并购越来越成为企业拓展国际市场的重要战略手段。

它具有一些独特的规律、特点和发展趋势。

首先，海外市场并购具有一定的规律。

海外市场并购往往遵循着交叉并购的规律。

所谓交叉并购，是指企业通过在自身所属的业务领域以外的领域进行并购，实现资源优化配置的目的。

这种交叉并购能够帮助企业实现多元化经营，提高企业在全球市场中的竞争力。

其次，海外市场并购具有一些特点。

首先，海外市场并购往往需要面对复杂多变的国际政治、经济环境。

不同国家的法律、文化、语言等因素可能会给并购过程带来很多困难。

其次，海外市场并购需要投入大量的资金和人力资源。

企业需要进行充分的尽职调查，进行详细的市场研究，以确保投资的可行性和回报。

最后，海外市场并购还需要处理好与当地企业、政府的关系。

一个成功的海外并购案例往往需要与当地企业建立良好的合作关系，同时也需要与当地政府保持良好的合作与沟通。

随着全球经济的快速发展，海外市场并购也呈现出一些新的发展趋势。

首先是逆向并购的增加。

逆向并购是指境外企业收购本土企业。

随着中国等新兴市场经济的崛起，越来越多的企业开始寻找国际化的机会，积极参与海外市场并购。

其次是新兴行业的并购增加。

随着科技进步和产业升级，新兴行业如互联网、人工智能等在全球范围内发展迅猛，海外企业纷纷进行并购以获取先进技术和市场份额。

此外，随着全球经济一体化的进一步推进，海外市场并购也面临着一些挑战。

首先是政策环境的不确定性。

不同国家对于海外并购的监管政策各不相同，有些国家对外资的限制逐渐加大，使得海外并购变得更加复杂且困难。

其次是财务风险的增加。

海外并购涉及到外币交易、外汇风险等，企业需要具备一定的财务规划和风险管理能力。

最后是文化冲突的挑战。

不同国家和地区的文化差异可能会对企业的并购带来阻力和困难，需要企业在文化整合上做出努力。

海外并购初步尽职调查清单国际并购初步尽职调查清单中英文版

海外并购初步尽职调查问卷及文件清单初步尽职调查问卷及文件清单Questionnaire List of Preliminary Due Diligence问卷填写说明及按照本清单提供文件的基本要求：Questionnaire Instructions and Basic Requirements for Providing Documents1.请根据公司整理、提供文件的具体情况，按照如下要求填写问卷并提供文件：Please fill in this questionnaire and provide documents pursuant to the following requirements in accordance with the actual condition of preparation and provision of documents by the Company.（1）如公司能够提供清单列出的某项文件，请在这项文件后代表“有”一栏“□”处画“√”，并请提供完整、准确的文件文本（包括其附件及任何修订、补充文件）复印件；若文件以几种文字写成，请提供该文件的各种文字版本。

If the Company can provide the documents numerated in the list, then please checkYes below and provide the photocopy of the complete and accurate documents(including their file attachments, amendments and supplements thereto). If adocument is written in several languages, then the version of each language shall beprovided.（2）如公司查明没有清单列出的某项文件，请在该项文件后代表“没有”一栏的“□”处画“√”；如公司认为清单列出的某项文件不适用，请在该项文件后代表“不适用”一栏的“□”处画“√”。

跨境并购交易尽职调查的技巧及重点调查事项

八、跨境并购交易尽职调查的技巧及重点调查事项在国际并购交易时间短、信息不充分和专业性的特点下，国际并购交易的法律尽职调查也需要掌握一定的技巧和方法。

本文将以国际油气业跨境并购交易的尽职调查为例，探讨进行跨境并购的法律尽职调查的技巧及重点调查事项。

首先，从跨境并购的法律尽职调查的技巧来看，国际油气并购交易一开始需要关注的是目标资产或者目标公司的系统性法律风险。

所谓系统性法律风险，就是要从法律的角度，研究目标资产资源国或者目标公司主要资产分布国的政治法律环境的稳定性，可适应性，需要弄清楚资源国的财税法律是否稳定、是否有外汇管制、是否存在国家征收的趋势、反腐败的法律法规的成熟度、司法整体状况、国际仲裁裁决的可执行度、是否加紧对税务协定的收紧、油气作业需要的设备是否能申报出关、当地的劳动、环保、社区的法律法规的整体风险评价。

系统性法律风险评价决定了投资的总体风险度，是进行投资之前需要回答的第一个问题。

当然，系统性法律风险评价其实是一个基础性、常规性的工作，往往需要公司的法律部门在公司战略规划部门规划的引领下，提前做好。

对系统性法律风险有了评价之后，再研究是否要采用(双边投资保护协定)、国家政治保险、双边税务协定等方式来进行投资的保护或者优化。

其次，跨境并购交易的法律尽职调查需要一定的战略战术安排。

所谓战略安排，就是分清轻重缓急，特别在交易时间非常紧张的交易中，做好战略安排，对不同类别的问题给予不同程度的关注。

所谓战术安排，就是要合理分配内外部律师资源，做好时间表，在规定的时间内完成法律尽职调查的所有实现，按照交易时间表提交尽职调查报告。

笔者曾经参与过一个法国上市公司的并购项目，目标公司的资产散落在十几个国家，法律文件涉及到的语言从英语、法语到葡萄牙语和西班牙语。

由于目标公司对披露信息的敏感性，尽职调查只有现场尽职调查，且不超过一周。

记得在巴黎的现场资料室，我方外聘律所至少同时动员了近二十个律师在看资料，外聘的会计师事务所也动员了十个以上的专业人士进行尽职调查，资料室由几个戴着墨镜的壮汉把守，所有资料只能进行摘抄，不能影印和拍照，进出人员每天需要签保密承诺书。

海外油气并购法律尽职调查研究

海外油气并购法律尽职调查研究近年来，我国的海外油气并购活动日益频繁，三大石油公司纷纷加快国际化经营步伐，走出国门，参与国际竞争。

通过对海外油气并购法律尽职调查概念、程序和方法以及范围的研究，分析法律尽职调查在海外油气并购交易中发挥的重要作用。

标签：海外油气并购；法律风险；法律尽职调查1海外油气并购法律尽职调查的概念1.1海外油气并购的特点并购是指一家企业购买其他企业的全部或部分资产或股权，从而影响、控制其他公司的经营管理，其他公司保留或者消灭法人主体资格。

本文所述海外油气并购是指中国公司通过购买其他公司资产或者股权的方式，获得海外油气资产权益。

海外油气并购主要有两种形式，即资产收购和股权收购。

在我国海外油气并购中，并购的主体几乎全为国有石油公司。

随着对国际石油资源竞争的参与程度不断加深，三大石油公司的并购手段日益成熟，方式趋于多元化，目前主要以参股形式为主，控股比例多低于50%，仅参与公司的投资经营，没有决定的控制权。

1.2海外油气并购法律尽职调查的概念法律尽职调查是指就股票发行上市、收购兼并、重大资产转让等交易中的交易对象和交易事项的法律事项，委托人委托律师按照其专业准则，进行的审慎和适当的调查和分析。

它包括律师对文件资料进行审查和法律评价，由一系列持续的活动组成，不仅涉及到相关信息的收集，还涉及律师如何利用其具有的专业知识去查实、分析和评价有关的信息。

海外油气并购项目中的法律尽职调查的意义主要有以下几点：首先，确认收购标的合法有效存在；评估、判断项目整体法律风险，决定是否继续推进；调查结果作为确定交易价格、调整幅度的考量因素；进一步合理、合法地调整收购计划、交易结构或交易完成时间的现实依据；为合理安排协议中陈述与保证、赔偿、交割条件等风险防御条款奠定基础。

2法律尽职调查的程序和方法在交易双方就潜在交易签署了信息披露的保密协议后，买方即可展开相应的尽职调查工作，一般会有法律、商务、财务专业团队参与，开展商务尽职调查、财税尽职调查和法律尽职调查，不同专业的尽职调查不可避免地会有重合部分，法律尽职调查在与其他专业调查充分配合的前提下，也需要保持一定的独立性。

如何做好境外并购前的尽职调查

如何做好境外并购前的尽职调查在境外并购项目中，法律尽职调查是一项重要的工作，其不仅是一个流程性的要求，更服务于实际目的，是境外并购交易中不可缺少的一个重要环节。

近年来，法律尽职调查已得到中国公司的普遍重视，但是由于尽职调查本身是一个舶来品，不少中国公司存在一些认识上的误区。

比如，认为法律尽职调查仅仅是律师的工作；通过法律尽职调查可以全面的了解目标公司或目标资产方方面面的情况；法律尽职调查中发现的任何问题都可以通过交易文件来解决等等。

一、法律尽职调查介绍对于国有公司而言，在重大的境外并购项目中进行法律尽职调查是国资管理程序上的明确要求，很多民营公司内部的投资管理规定中也有类似要求。

但法律尽职调查的目的不仅仅是满足流程的需要，更重要的是在于发现重大风险，即：（1）是否存在影响交易不能进行的重大法律风险；（2）是否存在对交易的估值或其他交易条件有重大影响的重大法律风险。

因此，法律尽职调查是交易流程中很重要的一环，它为商业决策和交易条件的谈判提供重要依据。

法律尽职调查工作受到诸多因素的限制，既不可能，通常也没有必要进行事无巨细的调查。

在满足目的的前提条件下，律师需要为公司分析各项限制因素，并与公司讨论确定有针对性的调查范围。

（一）目的如前文所述，法律尽职调查的目的是发现“重大的”风险，换言之，目标公司或目标资产的一些小的瑕疵，并不影响决策或交易条件，因此一般不需要考虑。

也就是说，一般不需要对不符合“重大性”标准的事项进行调查。

（二）时间境外并购交易时间性一般较强，特别是在有竞争性的项目中，时间一般非常紧张。

对工作时间的要求无疑会限制法律尽职调查的广度和深度。

因此，非常需要公司合理划定工作范围，以利用有限的时间最大程度地实现尽职调查的目的。

比如，在卖方提供了买方可以依赖的尽职调查报告的情况下，只进行补充性与核实性的调查；再比如，为了满足不同阶段的工作需要，在内部将尽职调查分为不同的阶段，适用不同的重大性标准等。

跨境并购交易尽职调查的技巧及重点调查事项

跨境并购交易尽职调查的技巧及重点调查事项下面是一些跨境并购交易尽职调查的技巧和重点调查事项：1.了解目标公司的财务状况：通过审查目标公司的财务报表、财务指标、现金流和资产负债表等，了解其财务状况和盈利能力。

这包括查看目标公司的历史财务记录、预测财务状况、股权结构和控股结构等。

2.审查目标公司的法律合规性：检查目标公司的合同、许可证、专利权和商标权等，以确保其合法性和合规性。

此外，还需要审查目标公司的法律风险和有争议的法律事项，如诉讼、纠纷和违法行为等。

3.确认目标公司的商业运营状况：了解目标公司的市场定位、竞争优势、客户群体和供应链等，以确定其商业模式的持久性和可持续性。

此外，还需要评估目标公司的市场增长潜力和商业风险。

4.考察目标公司的人力资源和劳动力情况：了解目标公司的员工数量、员工福利、员工培训和离职率等，以评估其人力资源的稳定性和可持续性。

此外，还需要评估目标公司的员工关系、劳动合同和劳动法规合规性。

5.评估目标公司的知识产权状况：审查目标公司的知识产权组合，包括专利、商标、版权和商业机密等，以确认其知识产权的有效性和价值。

此外，还需要确认目标公司是否侵犯了他人的知识产权。

6.考虑跨境交易的特殊性：由于跨境并购交易涉及不同国家和地区的法律、税收和商业文化等差异，需要特别关注并了解这些差异对交易的影响。

例如，需要考虑目标公司的国际业务、海外资产和负债、税收政策和合规要求等。

7.寻求专业的帮助：由于跨境并购交易的复杂性和风险性，寻求专业的律师、会计师和顾问的帮助是必要的。

他们可以提供专业的法律、税务和商业建议，帮助识别和解决潜在的风险和问题。

在进行跨境并购交易的尽职调查时，需要综合考虑上述技巧和重点调查事项，以全面了解目标公司的情况，并确保交易的可行性和合规性。

同时，还需具备足够的谨慎性和专业性，以减少可能的风险和损失。

海外并购的模式比较及建议

海外并购的模式比较及建议海外并购一直以来是企业扩张国际市场的重要手段之一。

随着全球化进程加快，海外并购也变得越来越重要。

不同的企业在海外并购中往往会采取不同的模式，针对不同的市场和行业特点，选择适合自己的并购模式是至关重要的。

本文将介绍几种常见的海外并购模式，并对比它们的优劣势，最后给出一些建议。

一、绿地并购绿地并购是指企业在海外收购一家已有的公司，通过控制权的转移来实现海外市场的扩张和渗透。

这种方式相对比较直接，一般适用于企业在海外市场已有一定基础、具备一定实力的情况下。

优势：通过绿地并购，企业可以快速获得海外市场的门槛和资质，并且可以充分利用被收购公司的现有资源和客户信息，加速企业在海外市场的发展。

绿地并购还可以减少企业对外部资金的依赖，提升企业自身实力。

劣势：绿地并购需要大量的资金投入，同时还需要面临被收购公司的重组和整合问题。

对于有些企业来说，这种方式可能过于复杂和耗时。

建议：企业在考虑绿地并购的时候，需要充分评估被收购公司的实力和对自己的帮助程度，确保收购之后能够产生良好的合作效果。

二、混合并购混合并购是指企业通过多种方式来扩大海外市场份额，比如通过收购、投资合作等多种方式。

这种方式相对灵活，可以更好地满足企业在海外市场的多元化需求。

优势：混合并购可以有效地分散企业在海外市场的风险，降低单一并购带来的压力，也可以更好地满足不同的发展需求。

混合并购还可以提高企业在海外市场的知名度和影响力。

劣势：混合并购需要企业具备更强的资金实力和市场洞察力，同时对于管理层来说也需要更加高效的决策能力。

这种方式对企业的整体实力和资源协调能力要求较高。

建议：企业在进行混合并购时，需要做好充分的市场调研和资金规划工作，确保多种并购方式协调一致，形成强大的市场攻势。

优势：合作并购能够更好地借助当地企业的资源和人脉，加速企业在海外市场的发展。

通过合作并购，企业可以更好地融入当地市场，获得政府和客户的支持。

劣势：合作并购需要企业具备更强的协调能力和合作意识，同时在合作中也需要面临一定的资源和利益分配问题。

《海外并购过程中的尽职调查》

项 1
2
事项事项
3
4
事项事项
5
6 事项
7
解决问题第5页ຫໍສະໝຸດ 海外并购过程中的尽职职调查
尽职调查的目的
►目的之二：对于交易后的影响（前瞻性的预测）
►评估交易后会计报表和重要指标KPI的变化 ►评判整合过程中可能遇到的问题
风险：
•员工流失
•客户流失
•市场份额减少
交
•成本上升 •尽职调查失误/遗漏
易
价
值
► 分析尽职调查结果
► 设计一个包括税收和法律考虑事项在内的架构
► 评估标的公司的价值
► 指导性/条件性报价
► 就交易进行谈判
► 创建不同的模型，包括税收成本和对贷款方的预估
► 就文件达成一致意见
► 执行交易
► 将目标公司纳入新的公司架构
► 遵守当地要求，比如税收和会计要求
中航国际海外并购过程中的尽职调查
2011年3月
一. 尽职调查的基本概念
第1页
海外并购过程中的尽职职调查
1.尽职调查的目的
第2页
海外并购过程中的尽职职调查
尽职调查是在交易的中期阶段执行, 是对目标公司全面的评估
一般而言，交易生命周期包括从初期战略分析到成功整合的各个阶段。其中部分阶段是在公司内部完成的，而在其他一些阶段需要专业机构的建议和协助。
第 11 页
海外并购过程中的尽职职调查
保证和赔偿并不能免除所有风险
►卖方会对历史遗留问题在收购协议中做出陈述保证和赔偿,保护买方的利益, 但是: ►索赔的过程复杂而漫长, 即便赢了官司, 具体执行也会有困难 ► 通常赔偿额本身有上限并且有一定的时限

海外并购尽职调查报告

海外并购尽职调查报告海外并购尽职调查报告引言：海外并购是企业扩张国际市场的重要手段之一，然而，由于涉及到跨国经营、文化差异、法律法规等多个因素，海外并购也带来了一系列的风险和挑战。

为了降低风险，保障投资的安全与可持续发展，进行全面的尽职调查是必不可少的一项工作。

本文将围绕海外并购尽职调查展开论述。

一、尽职调查的目的尽职调查是指在海外并购过程中，对目标企业进行全面、深入的调查和评估，以了解其真实情况，评估其价值和风险，并为决策提供依据。

尽职调查的目的主要包括以下几个方面：1. 了解目标企业的财务状况：通过审查目标企业的财务报表、财务指标等，了解其盈利能力、资产负债状况、现金流情况等，以评估其经营状况和财务风险。

2. 评估目标企业的市场竞争力：通过调查目标企业所处市场的竞争情况、行业发展趋势等，评估其市场地位、产品竞争力等。

3. 了解目标企业的法律法规合规情况：审查目标企业的营业执照、合同、法律诉讼记录等，了解其是否存在合规风险。

4. 评估目标企业的管理团队和人才储备：了解目标企业的管理层和核心员工，评估其能力和稳定性，以确保后续的管理和运营顺利进行。

二、尽职调查的方法尽职调查的方法多种多样，一般包括以下几种主要方式：1. 文件审查：对目标企业的财务报表、合同、法律文件等进行仔细审查，以获取关键信息。

2. 现场考察：实地考察目标企业的生产基地、办公场所等，与管理层和员工进行交流，了解企业的实际运营情况。

3. 专业咨询：聘请专业的律师、会计师、咨询顾问等进行专业评估，提供专业意见和建议。

4. 市场调研：调查目标企业所处市场的竞争情况、发展趋势等，评估其市场前景。

5. 参访交流：与目标企业的合作伙伴、客户进行交流，了解其对目标企业的评价和合作情况。

三、尽职调查的挑战尽职调查过程中，可能会面临一些挑战，需要注意应对：1. 文化差异：海外并购往往涉及到不同国家、不同文化背景的企业，文化差异可能会影响到企业的经营和管理方式，需要加以研究和评估。

海外市场并购的规律与特点

海外市场并购的规律与特点海外市场并购的规律与特点随着经济全球化的深入发展和市场竞争的加剧，海外市场并购日益成为企业拓展业务和提升市场份额的重要手段。

海外市场并购的规律和特点涵盖了多个方面，下面将对其进行详细阐述。

一、规律1. 大企业合并趋势：在海外市场并购中，大企业的合并并购趋势非常明显。

一方面，大企业具有更充足的资金和资源，能够更好地开展并购活动；另一方面，大企业的并购往往具有更强的整合能力和影响力，能够更好地实现资源优化配置，提升市场竞争力。

2. 产业链的垂直整合：在海外市场并购中，很多企业会选择进行产业链的垂直整合。

通过并购具有相关产业链上下游企业，可以实现资源优化配置，提高供应链的效率和控制力。

垂直整合还可以加强企业在产业链上的话语权和市场份额，提升市场竞争力。

3. 区域市场整合：在海外市场并购中，区域市场整合也是比较常见的一种形式。

企业通过并购进入其他国家或地区的市场，通过整合现有的市场资源，实现市场份额的扩大和竞争优势的提升。

区域市场整合具有不同国家或地区间市场规模、发展水平和行业结构不同的特点，需要企业根据具体情况进行针对性的并购策略。

二、特点1. 高风险高回报：海外市场并购具有较高的风险和回报。

由于涉及到跨国经营和市场环境的差异，海外并购往往面临着政治风险、法律风险、文化风险等多种不确定因素，需要企业承担较大的经营风险。

但同时，海外市场并购也能够带来更高的回报，通过进入新的市场和获取新的资源，企业能够实现业务增长和利润提升。

2. 多元化发展：海外市场并购使企业能够实现多元化发展。

通过并购不同国家或地区的企业，企业能够进入不同的市场，获取不同的资源和机会，降低企业的风险集中度。

多元化的发展还可以帮助企业在不同市场间实现资源的共享和市场的互补，增强企业的竞争优势。

3. 文化适应能力：在海外市场并购中，文化适应能力是一个很重要的特点。

不同国家或地区的文化差异对企业的经营和管理都有一定的影响，企业需要具备适应不同文化环境的能力。

我国企业海外并购投资财税尽职调查分析研究

论坛COMMERCIAL ACCOUNTING我国企业海外并购投资财税尽职调查分析研究【摘要】海外并购投资有助于企业更直接地获取市场准入，扩张投资规模，是很多海外投资者的优先选择。

但海外并购的复杂性和综合性更强，投资风险更大，因而对海外并购投资尽职调查的充分性和深入程度要求更高。

文章从尽职调查的目标和存在的限制因素进行分析，提出完善财税尽职调查的主要思路及关注点，以期为其他跨国并购企业提供参考，提高尽职调查实效。

【关键词】海外并购；财务尽调；税务尽调【中图分类号】F275 【文献标识码】A 【文章编号】1002-5812（2020）12-0031-03徐莉王锋（高级会计师）（中国电建集团海外投资有限公司中国电力建设股份有限公司北京 100048）我国企业在“一带一路”倡议的引领下，海外投资规模逐步扩大，通常情况下，企业海外投资主要有绿地投资和并购投资两种模式。

相对而言，并购投资能够通过购买股权或资产的形式规避投资标的所在国权属证书获取的门槛限制，减少耗时，直接获取市场准入机会和优质资产，有助于海外投资规模的迅速扩张，且是进入发达国家市场的优先选择。

相对地，企业并购投资可能会因为对交易对手了解不充分面临更多的风险，因此，实际并购前，投资者需要从财务、税务、法律、商业运营、技术等多层面对并购目标进行全面评估，完成尽职调查。

尽职调查的充分性和准确性程度将对企业境外并购的成功与否起到至关重要的影响。

一、我国企业海外并购尽职调查目标企业海外并购尽职调查的核心目标就是识别风险、评估风险。

发现、识别目标企业的财务、税务、法律等方面的风险是尽职调查的首要目标。

风险识别环节，重点关注是否存在突破企业可承受风险底线从而直接导致交易终止的重大问题，并对企业存在的其他问题逐一罗列并予以定性；然后，对企业发现的问题和风险进行量化评价，根据企业的交易底线，对风险的量化评级进行综合考虑，对于不突破底线的风险，企业可以通过与交易对手的谈判，在协议中设定适当的条款来保护自身的权益，或对交易价格进行相应调整，以此来达到企业的心理舒适度，直至最终完成并购交易。

中国企业海外并购尽职调查

中国企业海外并购尽职调查郑刚深圳东方锐眼风险治理顾问近年来中国企业海外并购屡屡受挫，从风险治理的角度，国内并购方对并购活动缺乏有效的风险治理手段，并购双方信息严峻不对称是造成这一后果的直截了当缘故之一。

本文对并购尽职调查这一国际通告的并购风险治理手段进行了全面地介绍，重点阐释了第三方情报调研在并购风险治理活动中的作用、操作流程、方法和技巧，并对以专业情报调研为核心的中国民族产业的进展前景作出了乐观的展望。

一、中国企业的海外并购随着中国经济的连续增长和企业以主体国际化程度的日益加深，中国企业以主体身份参与国际化运营，到海外开展投资、兼并、收购境外企业差不多成为一个潮流。

2008年全球金融危机以来，国内外投资界、研究机构、媒体呼吁中国企业应大胆走出国门，而鼓舞到海外购买去泡沫化后的资产、实现抄底的呼声更是一披高过一波。

但在此种热潮而前，作为海外并购主角的中国企业们却显得格外慎重，其中一个重要的缘故确实是中国企业的海外并购在实际操作中并不顺利，甚至能够说是屡屡受挫.从早年首钢在秘鲁的铁矿投资遭遇"罢工门"坎坷不断，到前几年上汽并购韩国双龙最终宣布失败，再到最近的中铝并购力拓折翼，中国企业在海外并购中可谓是阻碍重重.之因此导致这种局面，因此有中国企业在国际化经营治理上体会不足的缘故，更重要的是并购活动，专门是跨国并购本来确实是一个风险重重的领域。

从投资界业内人士的观点一一跨国并购活动是一项相当复杂的活动，并购方面临着政治、法律、市场、技术、治理层道德风险在内的多重风险。

在一些热点敏锐地区，并购方的设施与人员还面临着安全方面的风险。

关于期望参与国际化运营的中国企业而言，在这诸多风险之中，对项目本身阻碍最直截了当的确实是并购双方的信息不对称一一并购方对被并购企业的实际运营状况、治理层人员背景与风格、利益关联方可能作出的反应等情形缺乏必要的了解，它包括但不限于:➢·对并购的实际运营状况缺乏全面深入了解，➢·对并购对象的各类经营、合规风险缺乏了解➢·对并购对象股东与高管层的职业操守、行事风格缺乏了解➢·对并购企业职员针对并购的抵触心理及其可能反应缺乏了解➢·对并购所在地法律化的政治风险缺乏了解➢·对并购方竞争对手、行业协会等利益关联方的反应缺乏了解➢·对并购所在地环保、劳工等NGO组织可能的抵触缺乏了解二、尽职调查——国际通行的并购凤险治理手段关于企业而言，要完全依靠自身的力量对这些现实或潜在的风险作出全面深入的研判，难度是专门之大的。

尽职调查：海外并购第—课

orporation公司董事会076尽职调查：海外并购第一课文/本刊记者陈捷接连发生的中东局势动荡和日本大地震，骤然放大了中国企业“走出去”的风险。

中东是中国对外承包工程和劳务输出的重要市场。

而近期西亚、北非的动荡，导致不少中国企业在当地的项目停工，业务链中断，甚至业主失去联部分企业“走出去”战略受挫，除了非人为因素外，很大程度上源于中国企业对国别风险的掌控管理能力缺失战略系。

由于非常态事件频发，中国企业很可能面临资产、政府合同中止等重大损失。

而日本的地震，也导致中国在日投资企业经营停滞。

部分企业“走出去”战略受挫，除了一定客观的非人为因素外，很大程度上源于中国企业对国别风险的掌控管理能力缺失。

前车之鉴，后事之师，中国企业现阶段“走出去”时，如何补上最短的那块短板？为此，《董事会》杂志记者专访了毕马威全球中国业务部总监王炜、毕马威南京投资咨询服务总监周文，以及国战略镜鉴07706/2011 DIRECTORS&BOARDS际知名事务所Norton Rose 律师事务所驻慕尼黑咨询顾问沈恒亮博士。

尽职调查，贯穿并购一方面是人民币升值的契机，另一方面是可借助国外企业处置非核心资产的契机，在两大因素推动下，中国企业的海外投资、并购活动正在成为一种投资趋势，并且蔚然成风。

受访专家表示，这种海外并购的浪潮至少要延续一到两年。

一般来说，海外并购分为三个阶段，分别是并购启动阶段、交易阶段及并购后的整合阶段。

很多企业折戟于并购后的整合阶段，包括早前的TCL 收购汤姆逊之所以失败，也是因为整合阶段出了问题，没法变现协同效应。

从目前来看，部分中国企业失手国际化，还有深层次的原因，包括：一些走出去的项目，在决策期间缺乏科学性和审慎性，项目的效益具有不确定性；企业对相应人才的储备不足，对国际市场游戏规则了解不够，本身的视野也存在问题；在投资所在地的人脉不深。

毕马威南京投资咨询服务总监周文认为，前期的尽职调查这时显得尤为重要，并且尽职调查一定要在并购谈判之前就要开始，以便为谈判、交割和整合做好充足的准备。

中国民营企业海外并购的特征、问题与发展建议

中国民营企业海外并购的特征、问题与发展建议随着“走出去”战略的进一步实施，越来越多的中国企业进行了对外直接投资，其中跨国并购成为中国企业对外直接投资的重要形式。

我国企业的海外并购活动始于20 世纪80 年代，1997 年以来随着全球第五次跨国并购浪潮的兴起，我国企业的海外并购活动也日趋频繁，尤其是2008 年国际金融危机以来，我国企业更是加快了海外并购的步伐，其中民营企业的海外并购也在逐渐成为我国企业海外并购活动的新亮点。

但是，我国民营企业的海外并购活动始于2001年，仅有短短10 年时间，尚处于探索阶段，也逐渐呈现出一些不同于国有大型企业海外并购的特征。

基于此，系统分析我国民营企业海外并购的特征，发现其存在的问题，并提出促进其海外并购发展的建议，以期对我国民营企业海外并购提供有益借鉴。

一、我国民营企业海外并购的特征笔者主要通过投资潮网站（)、报刊和杂志等途径收集了2001 年至2011年7 月期间所公开的民营企业海外并购事件，经过整理加工后遴选出116 起中国民营企业海外并购事件并进行了统计分析，发现我国民营企业海外并购有如下特征：（一）海外并购规模相对较小，并购数量不断增加，金融危机后均明显增长根据收集的民营企业海外并购事件按年度做了统计分析（具体见表1），数据表明从2001 年至2011 年7 月期间发生的116 起民营企业海外并购事件中，未披露交易金额的并购事件22 起，披露交易金额的94起事件涉及的总交易金额为142.2754 亿美元，最高交易金额26 亿美元是2005 年的eBay 并购sky 事件，交易金额超过1 亿美元的并购共26 起。

相对于国有企业动辄几亿甚至几十亿美元的海外并购而言，民营企业的海外并购规模较小，仍处于起步阶段。

从表1中可以明显看出，如果年度单笔最高交易金额不考虑在内，剩余的海外并购规模普遍较小。

从并购数量上看，始于2001年的民营企业海外并购数量在不断摸索实践过程中逐渐增加。

海外并购特点和尽职调查要点CITIC_TS_(Eleanor)

海外并购_精品文档

海外矿业并购尽职调查中的重点问题探讨

海外市场并购的规律与特点

当前我国企业海外并购的特点及应注意的问题

海外市场并购的规律、特点与发展

海外并购初步尽职调查清单 国际并购初步尽职调查清单 中英文版

跨境并购交易尽职调查的技巧及重点调查事项

海外油气并购法律尽职调查研究

如何做好境外并购前的尽职调查

跨境并购交易尽职调查的技巧及重点调查事项

海外并购的模式比较及建议

《海外并购过程中的尽职调查》

海外并购尽职调查报告

海外市场并购的规律与特点

我国企业海外并购投资财税尽职调查分析研究

中国企业海外并购尽职调查

尽职调查：海外并购第—课

中国民营企业海外并购的特征、问题与发展建议

海外并购初步尽职调查清单国际并购初步尽职调查清单中英文版