我国国有企业董事会制度初探

我国国有企业董事会制度初探

摘要：在我国，国有经济是国民经济的基础，董事会是国有企业治理的核心。因此，董事会制度的发展对我国国有企业乃至社会主义市场经济发展均起着至关重要的作用。虽然目前我国国有企业董事会建设在一定程度上提高了企业管理效率和质量，但仍存在一些亟待解决的问题，本文试对具体问题提出相应对策，完善董事会制度，以促进我国国有企业的进一步发展。

关键词：国有企业；董事会；完善

随着我国社会主义市场经济的飞速发展，计划经济体制下的公司治理模式已无法符合现代企业制度的要求，为了确保国有资产的增值保值，国有企业改革迫在眉睫。在国内现行社会经济体制下，国企董事会建设成为了深化企业改革的重要手段。自2004年国务院国资委推动部分国有企业董事会试点工作以来，我国的董事会建设已取得了重要的进展，也积累了一定的经验，但受到以往计划经济体制下，政企不分、“一把手”负责制等观念的影响，我国国有企业董事会制度建设受到了一定的阻碍。因此，笔者认为，董事会建设必须从源头上做起，全面转变国有企业治理的传统思维模式，从各方面完善我国国有企业董事会制度。

一、董事会在国有企业中的法律地位和董事会建设的重要意义

董事会在我国国有企业法人治理结构中居于核心地位。它负责企业的重大决策、对企业进行战略性引导，并负责选聘、考核、激励经营人员，是企业内部深化改革，提高管理质量和效率的重要保证。我国国有企业包括国有独资公司、国有控股公司、国有参股公司3种类型。国有独资公司，是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。它作为国有企业的重要组织形式之一，公司法对其进行了特别规制。我国《公司法》规定，国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权；董事会经国有资产监督管理机构授权后，可行使股东会部分职权；董事会和监事会成员均由国有资产监督管理机构委派，其中，职工董事与职工监事均由职工代表大会选举产生。另外，根据《公司法》规定，国有独资公司监事会的职权小于一般的有限责任公司，它无权对董事、高级管理人员提起诉讼，使监事会职权受到了极大限制。在国有企业特殊的治理结构中，董事会权力集中化，使得股东会、董事会、监事会丧失了相互制衡机制，更突显了构建完善的董事会制度的必要性。

国有企业董事会建设的重要意义在于，它是建立社会主义市场经济体系的重要基础，是实现国家股东利益最大化的有力保障，是公司法人治理结构的核心。建立和完善董事会制度有利于建立政企分开、权责明确的法人治理机制，有利于确立企业长期战略目标，有利于确保企业内部机构的有效运作，有利于实现国有资产的保值增值。

二、国有企业董事会建设现状

首先，现行《公司法》除了规定董事会成员由国资委委派外，还规定董事长、副董事长由国资委从董事会成员中指定。这样，董事会的人事任免权就完全掌握在了政府机构手中，这很容易导致董事会成员唯政府权力是从，而忽视公司利益。在这种情况下，国有企业只是

设立了符合现代企业制度要求的机构，而协调运转、有效制衡并未实现，“形似而神不似”，实质上与公司制改革以前并没有太大区别。其次，《公司法》第69条第2款规定，经国有资产监督管理机构同意，董事会成员可以兼任经理。在国有企业中，董事会是决策机构，经理层是执行机构，允许董事会成员兼任经理，极易导致董事会、经理层权责不清，使以董事会为核心的法人治理结构成为摆设。再次，由于受到传统管理模式和长期的“一把手”观念的影响，我国国有企业董事长的权力高于董事会的现象较为普遍。在企业管理与决策中，董事长作出的决定往往直接影响董事会正常议事方式，这与董事会“一人一票”、“多数决议”的集体决策制度是相互矛盾的。

三、目前我国国有企业董事会制度存在的问题

（一）行政色彩浓厚

1、政企不分，有悖于现代企业公司治理模式。董事会成员（除职工代表外），聘任、升迁、更换基本由国有资产监督管理机构控制，而国有资产监督管理机构是直属于国务院的特设机构，行政性明显，致使公司成为一个行政化的机构。在这种情况下，包括董事长、副董事长在内的国有企业高级管理人员必然需要接受行政指令，致使董事会成为传达行政命令的傀儡，失去了董事会决策的独立性，不利于企业利益最大化的实现。

2、行政化的经营管理方式，不利于实现企业经营目标。国有企业高级管理人员主要是由代表国家履行出资者职责的国有资产监督管理机构委任。他们分析问题的思维模式和行政管理习惯直接影响着企业的经营管理方式。国有资产监督管理机构作为一个行政机关，在社会管理中主要扮演公共行政管理角色，但是企业经营管理角色毕竟不同于公共行政管理角色，以行政思维管理旨在追求利益最大化的企业显然是不合逻辑的。

（二）“内部人控制”现象严重

1、董事会兼任经理层现象普遍。

《公司法》规定，董事会有权决定经理的聘任、解聘和报酬等事项。同时又规定在国有资产监督管理机构授权的情况下，董事会成员可以兼任经理。这一规定为企业高级管理人员“自己考核自己、自己监督自己”的经营管理行为提供了制度依据。我国大部分国有企业虽然已完成了公司制改革，建立了董事会，但董事会成员和经理人员的高度重合，造成决策机构和执行机构“一体化”，导致国家股东的利益掌握在少数人手里，而监事会薄弱的监管能力几乎无法起到应有的监督作用。在丧失了内部有效分权抗衡机制的约束，外部监督机制又不到位的情况下，企业经营目标只能依靠董事和经理的内心诚信来实现。在这种形势下，若董事与经理合谋，利用经营权侵犯所有权，过分追求自身利益最大化，将导致国有资产严重流失。

2、在职消费水平过高。

在“内部人”强大的控制力下，企业高级管理人员极易利用自身庞大的权力控制企业一切事项。当国家出资者无法满足其个人私欲时，就可能通过扩大个人支出账户、公费出行等方式满足自身需要，造成在职消费居高不下。

3、经理层重短期利益，轻长远利益。

国有企业与非国有企业相比，其特殊性在于国有资产所有权行使者（国有资产监督管理机构）并非所有者，而是代理人。而经理层仅是代理人聘任的经营者，亦非国有资产的终极所有者，对国有资产的损失没有切肤之痛。因此，在实践中，经营者往往急于彰显自身业务能力，不计成本，不顾公司长期利益，而只考虑眼前成绩和地位，过度投资、重复建设，低效率使用国有资产，使消耗的国有资产无法得到充分补偿，不利于企业的长远发展。

（三）人才市场发育不健全

1、董事来源单一、结构不合理。

（1）从来源上看，一方面，我国国有企业内部董事来源较为单一，尤其是企业“一把手”的产生只有行政机关任命一条路径，在一定程度上，限制了优秀董事人才的进一步发掘。另一方面，国有企业外部董事主要由国资委从中央企业和地方国有大型企业退休的工作经验丰富、业绩良好的领导干部中挑选。但随着董事会建设的不断推进，国有企业对高品质外部董事人才的需求必然不断增加，外部董事资源匮乏成为董事会制度完善过程中的一大瓶颈。

（2）从结构上看，内、外董事比例严重失调，直接影响了董事会决策的有效性。国有独资公司的内部董事多由内部经理人员和公司职工组成，内部制衡机制缺失，外部董事比例过低，有的国有企业甚至没有外部董事，这不仅不符合现代企业发展制度的要求，还极有可能致使董事会沦为少数人谋取私利的工具。

2、经理市场不成熟。

由于不存在一个真正的经理市场，董事会也无法按资本高效运行的要求选聘合格的经理或更换不合格的经理，因而潜在的竞争者对现任经营者的威胁不大。在缺乏竞争的市场环境中，经理层压力不足，约束机制弱化，经营层在企业中占优势地位，所有者与经营者之间无法进行有效的信息沟通，增加了经营者违法谋取自身利益的可能性。

（四）对董事缺乏合理的激励与约束机制

在目前我国国有企业公司治理结构的权力分配体系中，董事会拥有许多重大事项（包括企业经营方针的制定、重要的人事任免等）的决策权，却没有足够的经营利益索取权，这种错位的企业支配权与经营利益索取权，造成国有企业缺乏完善的、明确的、动态化的激励和约束机制。受我国长期存在的忽视企业高级管理人员独立利益的倾向影响，我国部分国有企业的董事薪酬偏低，董事的贡献没有很好体现在个人薪酬上，激励不足，降低了董事议事、决策的积极性与专注性。实践中，我国国有企业董事薪酬一般依据其行政级别事先确定，并没有与其实际业务能力挂钩，也就是说，董事的收入并不会因其投入更多精力，做出更加有利于企业的决策而有所提高，反之，即使董事有所懈怠，未尽忠诚、勤勉义务，也不会因此受到相应的经济处罚。薪酬激励机制僵化，公司经营透明度不高，促使部分董事另辟他径寻求非法的隐性收入满足其私欲。

四、完善董事会制度的对策建议