新三板培训资料
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第二节 新三板主要特点及制度安排 第三节 新三板挂牌业务流程 第四节 新三板当前挂牌情况
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1.1.1 新三板简介---概念
全国中小企业股份转让系统（NEEQ，俗称“新三板”）是经国务院批准设立的全国性证 券交易场所，全国中小企业股份转让系统有限责任公司为其运营管理机构。 2012年9月20日，公司在国家工商总局注册成立，注册资本30亿元。股东为上交所、深交 所、中国证券登记结算公司、上海期交所、中国金融期交所、郑州商品交易所、大连商 品交易所。 公司的经营范围是：组织安排非上市股份公司股份的公开转让；为非上市股份公司融资、 并购等相关业务提供服务；为市场参与人提供信息、技术和培训服务。 设立全国中小企业股份转让系统是加快我国多层次资本市场建设发展的重要举措。
1
❖有进入资本市场的意愿但 暂不符合主板、中小企业板 或创业板条件的，或虽符合 条件但不愿意漫长等待的公 司；
2
新三板
❖已有一定的业务规模， 但资金紧张制约业务规模 扩大的公司；
4
❖希望借助资本市场力量 扩大规模、做大做强、规 范经营实现跨越式发展的 公司；
3
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1.1.5 新三板未来发展前景
市场定位 ➢ 中国的纳斯达克，公开转让市场（准交易所） ➢ 服务对象是最具创新活力的中小微企业
制度创新 ➢ 发行审核体制由核准制向注册制演变的积极探索 ➢ 相比现行审核制度，备案制具有先天的制度优势
发展潜力 ➢ 具有海量后备企业储备，发展前景广阔 ➢ 中小企业资本市场融资的主渠道
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新பைடு நூலகம்板培训资料
2002年 8月 ，退市 公司纳入代办股份转 让试点范围。
“老三板”被认为 是装载退市企业的 “垃圾桶”，缺乏融 资功能，缺乏投资价 值。
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“新三板”破茧而出
“新三板”扩大至全国
2006年1月， 《证 券公司代办股份转让 系统中关村科技园区 非上市股份有限公司 报价转让试点办法》 出台。该办法允许中 关村科技园区非上市 股份有限公司进入代 办股份系统进行转让 试点，为初创型、高 科技企业提供了股份 转让以及定向增发的 平台
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老三板
新三板
•股份代办转让系统 •2001年7月启动
•原“两网”公司、 退市公司
VS.
•全国中小企业股 份转让系统
•2013年1月启动 •非上市公众公司
新三板培训资料
1.1.2 新三板是什么---历史沿革
“两网”短盛长衰
1992 年 7 月 ， STAQ （ 全 国 证 券 交易自动报价系统） 成立，成为指定的 法人股流通市场。
➢ 但谢庚指出：新三板转板无需再经过发行审核程序， 符合主板、中小板或创业板上市条件的，可申请直接 转板。
➢ 已从新三板成功转到创业板企业6家：久其软件、北陆 药业、世纪瑞尔、佳讯飞鸿、紫光华宇、博晖创新
➢ 已过创业板发审委但尚未发行的公司2家：安控科技、 东土科技
➢ 已暂停报价转让，等候发审的企业4家：双杰电气、中 海阳、康斯特、世纪东方
2013 年 7 月 ， 国 务 院 发 布 “国十条”， 提出将 中小企业股份转让系统 试点扩大至全国”。
2013年12月26日，证监 会确定境内符合条件的 股份公司均可提出股票 在全国中小企业股份转 让系统挂牌公开转让、 定向发行证券的申请。
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1.1.3 新三板简介—定位
场 内 市 场
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2020/11/21
新三板培训资料
目录
第一章 新三板制度要点
3
第二章 新三板对中小企业的益处
22
第三章 新三板业务中企业关心的常见问题
39
第四章 进入新三板注意事项
64
附 录 参考资料
70
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第一章 新三板制度要点
第一节 新三板简介
➢ 重大信息
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1.2.2 新三板主要制度安排
系统平台
功能定位 交易方式 交易主体 审批制度 股份锁定 信息披露 定向发行 转板制度
➢ 挂牌公司仅可进行定向发行。可在挂牌同时或挂牌后进行定 向发行，可申请一次核准，分期发行。
➢ 发行股票后股东累计不超过200人的，或者在12个月内发行 股票累计融资额低于公司净资产的20%的，豁免向中国证监 会申请核准，在每次发行后5个工作日内将发行情况报中国 证监会备案。
股份锁定 ➢ 股东人数超过200人的股份公司申请股票在全国中小企业股
信息披露
份转让系统挂牌公开转让、股份公司向特定对象发行证券导 致证券持有人累计超过200人或者股东人数超过200人的非
定向发行 上市公众公司向特定对象发行证券；
转板制度 ➢ 原新三板制度采用备案制，新的规则意味着仍然采用与中小
➢ 新三板定向发行融资的特点：小额、快速、分批、按需融资
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1.2.2 新三板主要制度安排
系统平台
功能定位 交易方式 交易主体 审批制度 股份锁定 信息披露 定向发行 转板制度
➢ 目前，尚未正式推出直接转板制度；
➢ 部分已经实现转板的企业，均须通过发审委审核进行；
《全国中小企业股份转 对全国股份转让系统的推荐挂牌、交易制度、主办券商管理、
让系统业务规则（试 投资者准入等做出详细规定，与前两个文件共同构成新三板的 行）》及细则、规定 基本制度框架
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1.2.2 新三板主要制度安排
2013年2月，中国证监会发布了全套新三板制度规则，新三板制度设计 全部完成并开始执行。
第一章 新三板制度要点
第一节 新三板简介
第二节 新三板主要制度安排及特点
第三节 新三板挂牌业务流程 第四节 新三板当前挂牌情况
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1.2.1 新三板的制度框架
规章名称
主要规定
《非上市公众公司监督 管理办法》及监管指引
确定了非上市公众公司的范围，提出了公司治理和信息披露的 基本要求，明确了公开转让、定向转让、定向发行的申请程序。 《监管办法》包括总则、公司治理、信息披露、股票转让、定 向发行、监督管理、法律责任和附则，共八章六十三条。
板、创业板一致的核准制，意在为转板制度的推出做制度准
备
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1.2.2 新三板主要制度安排
系统平台
功能定位 交易方式 交易主体 审批制度 股份锁定 信息披露 定向发行 转板制度
➢ 股份公司的发起人，自股份公司成立之日起，1年内不 得转让
➢ 控股股东及实际控制人所持股票，分三批解禁（挂牌 之日、挂牌期满一年和两年）
➢ 经同意，挂牌股票可转换转让方式，交易方式较灵活。 ➢ 交易单位：1000股或其整数倍 ➢ 不设涨跌幅限制； ➢ 交易时间：上午9:15-11:30，下午13:00-15:00.适应集合竞
价安排。
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1.2.2 新三板主要制度安排
做市小专题
➢ 做市方式：具备一定实力和信誉的证券公司不断地向公众投资 者报出某些特定证券的买、卖价格（即双边报价）；
《全国中小企业股份转
让系统有限责任公司管 理暂行办法》
确立全国中小企业股份转让系统及挂牌公司的法律地位；明确 全国股份转让系统公司的职能，对其组织结构提出特殊要求， 对其履行自律监管职责提出明确要求；建立全国股份转让系统 的基本监管框架，在明确和突出全国股份转让系统公司自律监 管职责的同时，规定证监会依法实行统一监管。
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1.2.2 新三板主要制度安排
系统平台
功能定位 ➢ 在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的中小企业股
交易方式
票交易平台。
交易主体 审批制度 股份锁定 信息披露 定向发行 转板制度
➢ 与上海证券交易所、深圳证券交易所并列的第三个受中国证 监会统一监管的全国性股票交易场所，形成交易所三足鼎立 之势。
场 外 市 场
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大型央企、大型蓝筹上市首选 适合规模较大中型蓝筹企业 适合有一定规模高科技、高成长企业
中小企业助推器，不分行业 小微型企业
新三板是我国多层次资本市场的重要组成部分之一，被视 为中国的NASDAQ。
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1.1. 4 什么企业适合新三板
❖具有创新业务模式，需 要提升品牌、提高公司估 值水平的公司。
➢ 投资者的报价如果在做市商的有效报价范围内，则做市商必须 在规定的时间内与投资者成交，以满足公众投资者的投资需求；
➢ 一家挂牌企业须由两家以上做市商提供做市服务； ➢ 做市股票的获得：通过挂牌前后受让原股东股权或定向增资的
方式获得企业股权，上限不超过企业总股本10%。 ➢ 目前，全国银行间债券市场和外汇市场采用做市商制度。
系统平台
功能定位 交易方式 交易主体 审批制度 股份锁定 信息披露 定向发行 转板制度
➢ 新三板系统平台，是指新三板挂牌企业股份交易、业务运行、 券商报价做市等的支持系统。
➢ 新三板试点之初，由深圳证券交易所交易系统暂时提供系统 运行的平台，即“股份报价代办转让系统”；
➢ 2013年1月，全国中小企业股份转让系统正式在北京设立， 新三板独立运行的系统平台正式设立，因此，系统平台即将 由深交所转移至此。目前处于过渡期。
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1.2.2 新三板主要制度安排
系统平台 功能定位 交易方式 交易主体 审批制度 股份锁定 信息披露 定向发行 转板制度
全国范围、独立运行 场外市场，资本市场组成部分 多种方式，灵活选择 要求较高，范围限定 预先核准 分步解锁 要求简单 一次核准，分期发行
1993 年 4 月 ， NET( 全 国 证 券 交 易系统)法人股市 场开通。
为了防范金融危 机，规范法人股流 通 ， 1999 年 9 月 ， “两网”正式停运。
“老三板”诞生
为妥善解决原 STAQ 、 NET 系 统 挂 牌公司流通股转让问 题 ， 2001 年 6 月 ， 中 国证券业协会发布 《证券公司代办股份 转让服务业务试点办 法》，标志着由证券 公司代办股份转让业 务的场外交易制度确 立。
➢ 经全国中小企业股份转让系统出具同意挂牌审查意见后，须 系统平台 取得中国证监会的核准文件，方可挂牌；
功能定位 ➢ 股东人数未超过200人的股份公司申请股票在全国中小企业 交易方式 股份转让系统挂牌公开转让，以及挂牌公司向特定对象发行
交易主体 审批制度
证券后证券持有人累计不超过200人的，中国证监会豁免核 准；
➢ 证券类资产市值300万元人民币以上，且具有两年以上证券 投资经验，或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景 或培训经历
➢ 公司挂牌前的股东买卖其持有或曾持有的股票不受上述条件 限制
[挂牌公司属于公众公司，股东人数不受200人的限制]
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1.2.2 新三板主要制度安排
➢ 挂牌前12个月内控股股东及实际控制人直接或间接持 有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定 执行
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1.2.2 新三板主要制度安排
系统平台
功能定位 交易方式 交易主体 审批制度 股份锁定 信息披露 定向发行 转板制度
➢ 定期报告：必须披露年度报告、半年度报告，鼓励披 露季度报告
➢ 成为中小企业跨越式发展的助推器、高层次资本市场上市公 司的孵化器。
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1.2.2 新三板主要制度安排
系统平台
功能定位 交易方式 交易主体 审批制度 股份锁定 信息披露 定向发行 转板制度
➢ 提供协议方式、做市方式、竞价方式或其他中国证监会批准 的转让方式。
新三板扩容在原有 中关村科技园区试点 的 基 础 上 ， 2012 年 8 月扩容至武汉东湖、 上海张江、天津滨海 三大科技园区。
2012年9月，《非上市 公众公司监督管理办法》 正式出台，标志着非上 市公众公司监管纳入法 制轨道。
2013年1月，全国中小 企业股份转让系统正式 挂牌。是我国多层次资 本市场建设发展的重要 举措，是全国场外市场 建设的标志性事件。
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1.2.2 新三板主要制度安排
系统平台
功能定位 交易方式 交易主体 审批制度 股份锁定 信息披露 定向发行 转板制度
➢ 机构：注册资本500万元人民币以上的法人机构；实缴出资 总额500万元人民币以上的合伙企业；
➢ 集合信托计划、证券投资基金、银行理财产品、证券公司资 产管理计划
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1.1.1 新三板简介---概念
全国中小企业股份转让系统（NEEQ，俗称“新三板”）是经国务院批准设立的全国性证 券交易场所，全国中小企业股份转让系统有限责任公司为其运营管理机构。 2012年9月20日，公司在国家工商总局注册成立，注册资本30亿元。股东为上交所、深交 所、中国证券登记结算公司、上海期交所、中国金融期交所、郑州商品交易所、大连商 品交易所。 公司的经营范围是：组织安排非上市股份公司股份的公开转让；为非上市股份公司融资、 并购等相关业务提供服务；为市场参与人提供信息、技术和培训服务。 设立全国中小企业股份转让系统是加快我国多层次资本市场建设发展的重要举措。
1
❖有进入资本市场的意愿但 暂不符合主板、中小企业板 或创业板条件的，或虽符合 条件但不愿意漫长等待的公 司；
2
新三板
❖已有一定的业务规模， 但资金紧张制约业务规模 扩大的公司；
4
❖希望借助资本市场力量 扩大规模、做大做强、规 范经营实现跨越式发展的 公司；
3
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1.1.5 新三板未来发展前景
市场定位 ➢ 中国的纳斯达克，公开转让市场（准交易所） ➢ 服务对象是最具创新活力的中小微企业
制度创新 ➢ 发行审核体制由核准制向注册制演变的积极探索 ➢ 相比现行审核制度，备案制具有先天的制度优势
发展潜力 ➢ 具有海量后备企业储备，发展前景广阔 ➢ 中小企业资本市场融资的主渠道
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新பைடு நூலகம்板培训资料
2002年 8月 ，退市 公司纳入代办股份转 让试点范围。
“老三板”被认为 是装载退市企业的 “垃圾桶”，缺乏融 资功能，缺乏投资价 值。
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“新三板”破茧而出
“新三板”扩大至全国
2006年1月， 《证 券公司代办股份转让 系统中关村科技园区 非上市股份有限公司 报价转让试点办法》 出台。该办法允许中 关村科技园区非上市 股份有限公司进入代 办股份系统进行转让 试点，为初创型、高 科技企业提供了股份 转让以及定向增发的 平台
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老三板
新三板
•股份代办转让系统 •2001年7月启动
•原“两网”公司、 退市公司
VS.
•全国中小企业股 份转让系统
•2013年1月启动 •非上市公众公司
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1.1.2 新三板是什么---历史沿革
“两网”短盛长衰
1992 年 7 月 ， STAQ （ 全 国 证 券 交易自动报价系统） 成立，成为指定的 法人股流通市场。
➢ 但谢庚指出：新三板转板无需再经过发行审核程序， 符合主板、中小板或创业板上市条件的，可申请直接 转板。
➢ 已从新三板成功转到创业板企业6家：久其软件、北陆 药业、世纪瑞尔、佳讯飞鸿、紫光华宇、博晖创新
➢ 已过创业板发审委但尚未发行的公司2家：安控科技、 东土科技
➢ 已暂停报价转让，等候发审的企业4家：双杰电气、中 海阳、康斯特、世纪东方
2013 年 7 月 ， 国 务 院 发 布 “国十条”， 提出将 中小企业股份转让系统 试点扩大至全国”。
2013年12月26日，证监 会确定境内符合条件的 股份公司均可提出股票 在全国中小企业股份转 让系统挂牌公开转让、 定向发行证券的申请。
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1.1.3 新三板简介—定位
场 内 市 场
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目录
第一章 新三板制度要点
3
第二章 新三板对中小企业的益处
22
第三章 新三板业务中企业关心的常见问题
39
第四章 进入新三板注意事项
64
附 录 参考资料
70
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第一章 新三板制度要点
第一节 新三板简介
➢ 重大信息
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1.2.2 新三板主要制度安排
系统平台
功能定位 交易方式 交易主体 审批制度 股份锁定 信息披露 定向发行 转板制度
➢ 挂牌公司仅可进行定向发行。可在挂牌同时或挂牌后进行定 向发行，可申请一次核准，分期发行。
➢ 发行股票后股东累计不超过200人的，或者在12个月内发行 股票累计融资额低于公司净资产的20%的，豁免向中国证监 会申请核准，在每次发行后5个工作日内将发行情况报中国 证监会备案。
股份锁定 ➢ 股东人数超过200人的股份公司申请股票在全国中小企业股
信息披露
份转让系统挂牌公开转让、股份公司向特定对象发行证券导 致证券持有人累计超过200人或者股东人数超过200人的非
定向发行 上市公众公司向特定对象发行证券；
转板制度 ➢ 原新三板制度采用备案制，新的规则意味着仍然采用与中小
➢ 新三板定向发行融资的特点：小额、快速、分批、按需融资
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1.2.2 新三板主要制度安排
系统平台
功能定位 交易方式 交易主体 审批制度 股份锁定 信息披露 定向发行 转板制度
➢ 目前，尚未正式推出直接转板制度；
➢ 部分已经实现转板的企业，均须通过发审委审核进行；
《全国中小企业股份转 对全国股份转让系统的推荐挂牌、交易制度、主办券商管理、
让系统业务规则（试 投资者准入等做出详细规定，与前两个文件共同构成新三板的 行）》及细则、规定 基本制度框架
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1.2.2 新三板主要制度安排
2013年2月，中国证监会发布了全套新三板制度规则，新三板制度设计 全部完成并开始执行。
第一章 新三板制度要点
第一节 新三板简介
第二节 新三板主要制度安排及特点
第三节 新三板挂牌业务流程 第四节 新三板当前挂牌情况
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1.2.1 新三板的制度框架
规章名称
主要规定
《非上市公众公司监督 管理办法》及监管指引
确定了非上市公众公司的范围，提出了公司治理和信息披露的 基本要求，明确了公开转让、定向转让、定向发行的申请程序。 《监管办法》包括总则、公司治理、信息披露、股票转让、定 向发行、监督管理、法律责任和附则，共八章六十三条。
板、创业板一致的核准制，意在为转板制度的推出做制度准
备
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1.2.2 新三板主要制度安排
系统平台
功能定位 交易方式 交易主体 审批制度 股份锁定 信息披露 定向发行 转板制度
➢ 股份公司的发起人，自股份公司成立之日起，1年内不 得转让
➢ 控股股东及实际控制人所持股票，分三批解禁（挂牌 之日、挂牌期满一年和两年）
➢ 经同意，挂牌股票可转换转让方式，交易方式较灵活。 ➢ 交易单位：1000股或其整数倍 ➢ 不设涨跌幅限制； ➢ 交易时间：上午9:15-11:30，下午13:00-15:00.适应集合竞
价安排。
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新三板培训资料
1.2.2 新三板主要制度安排
做市小专题
➢ 做市方式：具备一定实力和信誉的证券公司不断地向公众投资 者报出某些特定证券的买、卖价格（即双边报价）；
《全国中小企业股份转
让系统有限责任公司管 理暂行办法》
确立全国中小企业股份转让系统及挂牌公司的法律地位；明确 全国股份转让系统公司的职能，对其组织结构提出特殊要求， 对其履行自律监管职责提出明确要求；建立全国股份转让系统 的基本监管框架，在明确和突出全国股份转让系统公司自律监 管职责的同时，规定证监会依法实行统一监管。
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1.2.2 新三板主要制度安排
系统平台
功能定位 ➢ 在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的中小企业股
交易方式
票交易平台。
交易主体 审批制度 股份锁定 信息披露 定向发行 转板制度
➢ 与上海证券交易所、深圳证券交易所并列的第三个受中国证 监会统一监管的全国性股票交易场所，形成交易所三足鼎立 之势。
场 外 市 场
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大型央企、大型蓝筹上市首选 适合规模较大中型蓝筹企业 适合有一定规模高科技、高成长企业
中小企业助推器，不分行业 小微型企业
新三板是我国多层次资本市场的重要组成部分之一，被视 为中国的NASDAQ。
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1.1. 4 什么企业适合新三板
❖具有创新业务模式，需 要提升品牌、提高公司估 值水平的公司。
➢ 投资者的报价如果在做市商的有效报价范围内，则做市商必须 在规定的时间内与投资者成交，以满足公众投资者的投资需求；
➢ 一家挂牌企业须由两家以上做市商提供做市服务； ➢ 做市股票的获得：通过挂牌前后受让原股东股权或定向增资的
方式获得企业股权，上限不超过企业总股本10%。 ➢ 目前，全国银行间债券市场和外汇市场采用做市商制度。
系统平台
功能定位 交易方式 交易主体 审批制度 股份锁定 信息披露 定向发行 转板制度
➢ 新三板系统平台，是指新三板挂牌企业股份交易、业务运行、 券商报价做市等的支持系统。
➢ 新三板试点之初，由深圳证券交易所交易系统暂时提供系统 运行的平台，即“股份报价代办转让系统”；
➢ 2013年1月，全国中小企业股份转让系统正式在北京设立， 新三板独立运行的系统平台正式设立，因此，系统平台即将 由深交所转移至此。目前处于过渡期。
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1.2.2 新三板主要制度安排
系统平台 功能定位 交易方式 交易主体 审批制度 股份锁定 信息披露 定向发行 转板制度
全国范围、独立运行 场外市场，资本市场组成部分 多种方式，灵活选择 要求较高，范围限定 预先核准 分步解锁 要求简单 一次核准，分期发行
1993 年 4 月 ， NET( 全 国 证 券 交 易系统)法人股市 场开通。
为了防范金融危 机，规范法人股流 通 ， 1999 年 9 月 ， “两网”正式停运。
“老三板”诞生
为妥善解决原 STAQ 、 NET 系 统 挂 牌公司流通股转让问 题 ， 2001 年 6 月 ， 中 国证券业协会发布 《证券公司代办股份 转让服务业务试点办 法》，标志着由证券 公司代办股份转让业 务的场外交易制度确 立。
➢ 经全国中小企业股份转让系统出具同意挂牌审查意见后，须 系统平台 取得中国证监会的核准文件，方可挂牌；
功能定位 ➢ 股东人数未超过200人的股份公司申请股票在全国中小企业 交易方式 股份转让系统挂牌公开转让，以及挂牌公司向特定对象发行
交易主体 审批制度
证券后证券持有人累计不超过200人的，中国证监会豁免核 准；
➢ 证券类资产市值300万元人民币以上，且具有两年以上证券 投资经验，或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景 或培训经历
➢ 公司挂牌前的股东买卖其持有或曾持有的股票不受上述条件 限制
[挂牌公司属于公众公司，股东人数不受200人的限制]
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1.2.2 新三板主要制度安排
➢ 挂牌前12个月内控股股东及实际控制人直接或间接持 有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定 执行
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1.2.2 新三板主要制度安排
系统平台
功能定位 交易方式 交易主体 审批制度 股份锁定 信息披露 定向发行 转板制度
➢ 定期报告：必须披露年度报告、半年度报告，鼓励披 露季度报告
➢ 成为中小企业跨越式发展的助推器、高层次资本市场上市公 司的孵化器。
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1.2.2 新三板主要制度安排
系统平台
功能定位 交易方式 交易主体 审批制度 股份锁定 信息披露 定向发行 转板制度
➢ 提供协议方式、做市方式、竞价方式或其他中国证监会批准 的转让方式。
新三板扩容在原有 中关村科技园区试点 的 基 础 上 ， 2012 年 8 月扩容至武汉东湖、 上海张江、天津滨海 三大科技园区。
2012年9月，《非上市 公众公司监督管理办法》 正式出台，标志着非上 市公众公司监管纳入法 制轨道。
2013年1月，全国中小 企业股份转让系统正式 挂牌。是我国多层次资 本市场建设发展的重要 举措，是全国场外市场 建设的标志性事件。
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1.2.2 新三板主要制度安排
系统平台
功能定位 交易方式 交易主体 审批制度 股份锁定 信息披露 定向发行 转板制度
➢ 机构：注册资本500万元人民币以上的法人机构；实缴出资 总额500万元人民币以上的合伙企业；
➢ 集合信托计划、证券投资基金、银行理财产品、证券公司资 产管理计划