矿业整合的模式

矿业整合的模式及操作流程

2009年10月26日，国土资源部召开“全国矿产资源秩序整顿规范总结表扬暨进一步推进整合工作部署电视电话会议”。工业和信息化部副部长苗圩在这次会议上介绍，经国务院批准，国土资源部等12部门发出了《关于进一步推进矿产资源整合工作的通知》(以下简称“通知”)，要求在2010年继续推行矿产资源整合工作。

相比5年前开始的矿产资源整合，即将到来的2010年的矿产资源整合工作颇为引人关注。5年前矿业资源产品价格较低，当时开始的整合工作更多为了安全生产，而在今天的矿业资源产品价格情况下，资源整合变成了资源的调剂。

《通知》规定：这次矿产资源大整合工作当中，凡是没有按期完成资源整合任务的地方政府，自2011年1月起，将不再给予新的探矿权。根据目前形势，第二轮矿业整合已经进入实质操作阶段，全国各地的整合企业，被整合企业、政府等各方主体均粉墨登场，在全国范围内上演一幕没有硝烟的博弈大戏。

说到矿业整合，无论是2005年开始的第一轮，还是本次《通知》中发起的第二轮，在本质上既有整顿经营方式和管理体制的一面，更有维护国有资产和人民权益的一面，涉及到生产资料所有制的最深层。整合的要点，是在杜绝慷国家之慨和官商勾结私分矿业权的基础上整理矿业。就今日中国矿业经济发展的现实而言，不论遵循可持续发展的理念，还是构筑循环经济，都必须由代表人民利益的政府督导、整合和控股来振兴矿业和扩大就业机会。

现笔者借鉴当前“山西模式”中大规模矿山企业并购整合的经验，结合国家矿业整合政策出台的背景及矿山法律服务经验，对这次矿企整合大潮过程中的采用的三种主要模式及流程进行简要的归纳和总结。

一、企业并购模式

（一）概述

企业并购是指一个企业购买其他企业的全部或者部分资产或股权，从而影响、控制其他企业的经营管理，其他企业保留或者消灭法人资格。具体又分为：合并、兼并、收购这三种方式。从广义上讲，协议转让、联合重组、控股参股等均属于企业并购，这里的企业并购采取狭义上理解，仅指合并、兼并及收购这三种形式。

1、合并是指两个或两个以上的企业互相合并成为一个新的企业，包括吸收合并和新设合并。

2、兼并是指一个企业通过产权交易获得其他企业的产权，使这些企业的法人资格丧失，并获得企业经营管理控制权的经济行为，相当于吸收合并。

3、收购是指一家企业用现金、股票或者债券等支付方式购买另一家企业的股票或者资产，已获得该企业的控制权的行为。

收购是企业资本经营的一种形式，既有经济意义，又有法律意义。收购的经济意义是指一家企业的经营控制权易手，原来的投资者丧失了对该企业的经营控制权，实质是取得控制权；从法律意义上讲，我国《证券法》的规定，收购是指持有一家上市公司发行在外的股份的30%时发出要约收购该公司股票的行为，其实质是购买被收购企业的股权。

收购有两种形式：资产收购和股权收购。资产收购是指一家企业通过收购另一家企业的资产以达到控制该企业的行为；股权收购是指一家企业通过收购另一家企业的股权以达到控制该企业的行为。企业的收购既可以是整体收购也可以是部分收购。在整体收购中，收购者购买被收购企业的所有股本。部分收购时，收购者获得控制权，股份额通常高于50％，低于100％。

企业并购这是该次矿业整合过程中将最常用的也是最行之有效的模式之一。

以山西省为例，山西省委、省政府在推进煤炭资源整合和煤矿兼并重组的战略决策时，并从一开始就明确了“统筹兼顾地处理好各个方面的利益关系，努力做到被兼并煤矿、当地群众、整合主体、地方政府等各方满意”的要求和安排，最大限度地保护各方面的合法合理权益。一系列配套政策

措施的出台，一系列操作程序的规范可行，得到了党中央、国务院的充分肯定及国家有关部门的大力支持。

当前，山西省煤炭资源整合和煤矿企业兼并重组工作进展顺利。山西11个市煤矿重组整合（主要是采取企业并购的模式）方案已全部审定完毕，重组整合煤矿企业协议签订率达到97.9%。在整合后保留的1053处矿井中，国有办矿占19%，民营办矿占28%，以股份制为主要形式的混合所有制企业办矿占53%。至此，山西省形成了以股份制企业为主要形式，国有、民营并存的办矿格局。民营企业作为接管主体的比例高达30%，“三分天下有其一”。其中，朔州市形成了国有和民营煤炭企业各占半壁江山的办矿格局，吕梁市民营煤炭企业的矿井数和产能都占到了60%。

需要指出的是，在激烈的市场竞争中及开采成本日益攀高的今天，通过规模化降低开采成本，并不断寻找新的利润增长点，已成为许多中小矿业企业的经营战略，而大型国企或央企整体并购模式是众多中小企业实现这一战略、迅速做大做强的重要手段。在我国，代表国家利益的国企和央企与私营企业共事已经有丰富成熟的历史经验，在需要由国家更直接地干预有重要基石作用但却一度失控的矿业进行整合时，采取这种模式的优越性主要体现在以下几点：

第一，核定资源。以往的储量计算、矿量报销和经济评价始终浊水不能见底。资源勘查者倾向多报储量，开发资源者倾向少估储量，储量平衡表也有明的和暗的两套。而在国家控股的矿业实体中，作为中小企业的被收购方原需缴纳的资源补偿费将折算成公方股金用作企业发展基金，所以双方都会力求科学评价和充分利用矿藏。

第二，革除弊端。一些私营矿山不仅靠采富弃贫牟取暴利，而且把非法所得用作行贿的手段，使国土资源部门难以深入了解实情。有由人甚至把对公共资源的管理权变成个人或小集团的利益索取权。经过定期培训和轮换的公方代表身在矿山经手日常工作，就能够把国家的经济政策和廉洁奉公的风尚直接带入矿业实体。

第三，广开财路。有高度博弈性的矿业需要能承担较大风险的雄厚资金。公方

有信誉保证和私方力求效益的实体，一方面能争取政府投资，另一方面也善于筹资。这样的矿业实体必然有更强的生命力。

第四，持续增长。从长远和全局的观点出发才可能发展坚实的矿业。代表国家利益的公方更注重国民经济的全局。关注企业得失的私方更加注意微观效益。国家控股的矿山企业不仅能使企业利益接受宏观调控，而且能够在制定发展规划和生产计划中自觉贯彻可持续发展的理念。

第五，保护环境。每吨矿石含金一克也就是含有用物质百万分之一，由此生产黄金将排出大量废渣废水。开发其它矿藏也于此类似。

矿藏也与此相似。矿山企业化害为利的工作量和费用本应是其经济行为的组成部分。然而，追求短期效益的多数私营矿山往往忽略保护环境。国家控股的矿业实体则会把保护环境作为己任而无需政府频繁督促。

第六，根治矿难。问题的焦点不是有没有矿难，而是矿难异常频发。尽管政府设置专门机构，取缔非法小矿，采取保安措施防范矿难，都无法改变社会需求诱导官商混杂的冒险者为了牟取暴利草菅人命。政府若直接介入矿业，就能以人为本当真防止恶性矿难，显著改进矿业乃至国家的形象。如果只治理频发的矿难不改革酿成矿难频发的体制，治理矿难者必有投鼠忌器之难。

当然，大型企业（主要指国企或央企）整体并购模式也不会一帆风顺：一方面要努力谋求双方的通力合作，审时度势的考量中小矿业的利益；另一方面照样要面对自然条件和市场机制的挑战。国家控股虽不包治百病，但是针对司空见惯的矿业短期行为来说，它毕竟是比较适当的历史性选择。对此，需要注意的是，国际上关于并购有一个“七七定律”，指70％的并购没有实现期望的商业价值，其中70％的并购失败于并购后的文化整合，因此文化整合并延伸至整合后的企业融合问题也非常关键。

（二）操作流程

在操作层面上，合并、兼并、收购的程序基本是一致的。现简要列举如下：