风险投资与创业融资：其他投资人权利条款
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回购：如果大多数A类优先股股东同意，公司应从第5年开始，分3年回购已 发行的A类优先股，回购价格等于原始购买价格加上已宣布但尚未支付的红利。
领售权：定义
领售权（跟卖权） VC强制公司原有股东参与投资者发起的公司出售行为的权利； 原有股东必须依靠VC与第三方达成的转让价格和条件参与到VC与
第三方的股权交易中来
领售权：在公司符合IPO之前，如多数A类优先股股东同意出售或清算公司， 剩余的A类优先股股东和普通股股东应该同意此交易，并以同样的价格和条件出 售他们的股份。
领售权（Drag-Along Right）
原理：收购交易中的买方倾 向于购买多数股权。单一投 资人一般不会拥有卖方的多 数股权，因此若想促成出售， 风险投资人需要求其他股东 能够随之卖出一些股份。
转换权：A系列优先股股东可以在任何时候将其股份转换成普通股，初始转 换比例为1∶1，此比例在发生股份红利、股份分拆、股份合并及类似事件以及 “反稀释条款”中规定的情况时作相应调整。
反稀释条款：优先购买权
Right of First Refusal：Investors shall have the right in the event the Company proposes to offer equity securities to any person (other than the shares reserved as employee shares described under “Employee Pool” and other customary exceptions) to purchase their pro rata portion of such shares (based on the number of shares then outstanding on an as-converted and as-exercised basis).
投资者平均每股价格
1.83
投资者拥有的百分比
26.60%
管理层拥有的百分比
57%
以后的投资者拥有的百分比 16.40%
棘轮 300000 300000 600000 1500000 1 40% 46.60% 13.40%
两种反稀释条款的对比
假设投资者以每股2美元的价格购买300000股公司股票，管理层拥有 700000股股票。以后的投资者以每股1美元的价格购买200000股。
前期投资者收到的免费股票足以把每股
平均价格摊低到新投资者支付的价格，
这种反稀释权利被叫做“棘轮”
PT的美化，并为您提供专业的PPT个性定制服务
加权平均反稀释条款 Weighted Average Antidilution Protection
在参考稀释融资中发行新股数量的基础
上，降低旧的可转换价格或增加前期投
两种反稀释条款的对比
假设投资者以每股2美元的价格购买300000股公司股票，管理层拥有 700000股股票。以后的投资者以每股1美元的价格购买200000股。
投资者购买的股份
单加击权此平处均添（加广标义题） 300000
投资者得到的免费股份
27869百度文库
投资者总股份
327869
总的未偿付的股份
1227869
资者的股份
加权平均反稀释条款：公式
公式：NCP=CP×（OS+SNS）/（OS+NS）=(CP×OS+IC)/（OS+NS） 其中：NCP：A系列优先股调整后新的转换价格；
CP：A系列优先股在后续融资前的实际转换价格； OS：后续融资前完全稀释时的股份数量或已发行优先股转换后的股份数量； NS：后续融资实际发行的股份数量； SNS：后续融资额能购买的股份数量（假定按当时实际转化价格发行）； IC：后续融资的现金额（不包括从后续认股权和期权执行中收到的资金）
领售权（Drag-Along Right）
领售权可能隐含的冲突：创业者和投资者的利益冲突
上市无望→出售
创业者和投资 人一致
创业者和投资 人不一致
视企业 为终生事业
担心被 恶意收购
谢谢大家！
20
优先购买权：投资人有权在公司发行权益证券的时候（发行“期权池”股份 及其他惯例情况除外）按其股份比例（完全稀释）购买相应数量的股份。
降价融资的反稀释条款
降价融资的反稀释条款的作用： 防止前期投资者由于企业对以后投资者销 售廉价股票而使股权遭到稀释
棘轮条款 Full-ratchet anti-dilution protection
股份回购权（Redemption Right）
Redemption: At the election of the holders of at least majority of the Series A Preferred, the Company shall redeem the outstanding Series A Preferred in three annual installments beginning on the [fifth] anniversary of the Closing. Such redemptions shall be at a purchase price equal to the Original Purchase Price plus declared and unpaid dividends.
three members, two designated by the Common Shareholders and one of which must be the Company’s CEO; and one designated by the Investor.
董事会：董事会由3个席位组成，普通股股东指派两名董事，其中1名必须是 公司的CEO；并且投资人也指派1名董事。
转换权
优先 购买权
降价融资 的反稀释
棘轮 条款
加权 平均
反稀释条款：转换权
Conversion：The Series A Preferred initially converts 1：1 to Common Stock at any time at option of holder, subject to adjustments for stock dividends, splits, combinations and similar events and as described below under “Anti-dilution Provisions.”
=投资1.者8拥3/有股的百分比
26.60%
40%
投管理资层者拥有应的得百股分比份=3000570%0*2/1.83=32476.8606%9
免以后费的股投资份者=拥3有2的78百6分9比-30106.0400%0=27869股13.40%
反稀释条款：应注意的问题
（1）企业家要争取“继续参与”条款： 优先股股东获得转换价格调整的前提是 参与后续的降价融资 （2）反稀释条款有明确的有效期：到企 业公开发售、企业被兼并或销售时，反 稀释条款就告终结 （3）在激励性认股权计划和其他员工激 励计划中，投资者的反稀释权利不适用 于对管理层发行的特殊股份
保护性条款
定义：投资人为了保护自己的利益而设置的条 款。该条款要求公司在执行某些潜在可能损害 投资人利益的事件之前，要获得投资人的批准。 作用：给予投资人一个对公司某些特定事件的 否决权，防止普通股大股东做出不公平行为， 以保护优先股小股东 包括： 修订、改变或废除公司注册证明或公司章程 变更法定普通股或优先股股本 设立高于或等于优先股权利的其他股份 合并、资产出售或重组或收购 回购或赎回公司任何普通股 支付给普通股或优先股股利 清算或解散
风险投资与创业融资
风险投资过程
Part 3
风险投资协议
2
Part 3.3
其他投资人权利条款
3
反稀释条款（Anti-dilution Provision）
反稀释条款，也叫价格保护 机制，其实质是为优先股确 定了一个新的转换价格；
反稀释条款是大多数Term Sheet中的标准条款
反稀释条款
结构性 反稀释
投资者购买的股份
单加击权此平处均添（加广标义题） 棘轮
300000
300000
投资者得到的免费股份
27869
300000
投资者总股份
327869
600000
融总的资未后偿付平的均股价份格=〔 2*1（227380609000+701050000000）0 +投资20者0平0均0每0股〕价/格（300001.083+700000+2100000）
……
董事会安排
前期筹划 活动执行 效果评估
投资者的控制功能：董事会安排 董事会的平均规模：3-5人 董事会平均席位比例：VC占41.5%，企业家占34.7% 对企业家而言，董事会控制权十分重要
董事会安排：条款
Term Sheet中典型的“董事会”条款如下： Board of Directors：The board of the Company will consist of
KEYS
领售权（Drag-Along Right）
Drag-Along Right：Prior to a Qualified Public Offering, if a majority of the holders of Series A Preferred Shares agree to sale or liquidation of the Company, the holders of the remaining Series A Preferred Share and Common Share shall, if applicable, be required to approve such transactions and, if applicable, to sell their shares at the same price and upon the same terms and conditions.
领售权：定义
领售权（跟卖权） VC强制公司原有股东参与投资者发起的公司出售行为的权利； 原有股东必须依靠VC与第三方达成的转让价格和条件参与到VC与
第三方的股权交易中来
领售权：在公司符合IPO之前，如多数A类优先股股东同意出售或清算公司， 剩余的A类优先股股东和普通股股东应该同意此交易，并以同样的价格和条件出 售他们的股份。
领售权（Drag-Along Right）
原理：收购交易中的买方倾 向于购买多数股权。单一投 资人一般不会拥有卖方的多 数股权，因此若想促成出售， 风险投资人需要求其他股东 能够随之卖出一些股份。
转换权：A系列优先股股东可以在任何时候将其股份转换成普通股，初始转 换比例为1∶1，此比例在发生股份红利、股份分拆、股份合并及类似事件以及 “反稀释条款”中规定的情况时作相应调整。
反稀释条款：优先购买权
Right of First Refusal：Investors shall have the right in the event the Company proposes to offer equity securities to any person (other than the shares reserved as employee shares described under “Employee Pool” and other customary exceptions) to purchase their pro rata portion of such shares (based on the number of shares then outstanding on an as-converted and as-exercised basis).
投资者平均每股价格
1.83
投资者拥有的百分比
26.60%
管理层拥有的百分比
57%
以后的投资者拥有的百分比 16.40%
棘轮 300000 300000 600000 1500000 1 40% 46.60% 13.40%
两种反稀释条款的对比
假设投资者以每股2美元的价格购买300000股公司股票，管理层拥有 700000股股票。以后的投资者以每股1美元的价格购买200000股。
前期投资者收到的免费股票足以把每股
平均价格摊低到新投资者支付的价格，
这种反稀释权利被叫做“棘轮”
PT的美化，并为您提供专业的PPT个性定制服务
加权平均反稀释条款 Weighted Average Antidilution Protection
在参考稀释融资中发行新股数量的基础
上，降低旧的可转换价格或增加前期投
两种反稀释条款的对比
假设投资者以每股2美元的价格购买300000股公司股票，管理层拥有 700000股股票。以后的投资者以每股1美元的价格购买200000股。
投资者购买的股份
单加击权此平处均添（加广标义题） 300000
投资者得到的免费股份
27869百度文库
投资者总股份
327869
总的未偿付的股份
1227869
资者的股份
加权平均反稀释条款：公式
公式：NCP=CP×（OS+SNS）/（OS+NS）=(CP×OS+IC)/（OS+NS） 其中：NCP：A系列优先股调整后新的转换价格；
CP：A系列优先股在后续融资前的实际转换价格； OS：后续融资前完全稀释时的股份数量或已发行优先股转换后的股份数量； NS：后续融资实际发行的股份数量； SNS：后续融资额能购买的股份数量（假定按当时实际转化价格发行）； IC：后续融资的现金额（不包括从后续认股权和期权执行中收到的资金）
领售权（Drag-Along Right）
领售权可能隐含的冲突：创业者和投资者的利益冲突
上市无望→出售
创业者和投资 人一致
创业者和投资 人不一致
视企业 为终生事业
担心被 恶意收购
谢谢大家！
20
优先购买权：投资人有权在公司发行权益证券的时候（发行“期权池”股份 及其他惯例情况除外）按其股份比例（完全稀释）购买相应数量的股份。
降价融资的反稀释条款
降价融资的反稀释条款的作用： 防止前期投资者由于企业对以后投资者销 售廉价股票而使股权遭到稀释
棘轮条款 Full-ratchet anti-dilution protection
股份回购权（Redemption Right）
Redemption: At the election of the holders of at least majority of the Series A Preferred, the Company shall redeem the outstanding Series A Preferred in three annual installments beginning on the [fifth] anniversary of the Closing. Such redemptions shall be at a purchase price equal to the Original Purchase Price plus declared and unpaid dividends.
three members, two designated by the Common Shareholders and one of which must be the Company’s CEO; and one designated by the Investor.
董事会：董事会由3个席位组成，普通股股东指派两名董事，其中1名必须是 公司的CEO；并且投资人也指派1名董事。
转换权
优先 购买权
降价融资 的反稀释
棘轮 条款
加权 平均
反稀释条款：转换权
Conversion：The Series A Preferred initially converts 1：1 to Common Stock at any time at option of holder, subject to adjustments for stock dividends, splits, combinations and similar events and as described below under “Anti-dilution Provisions.”
=投资1.者8拥3/有股的百分比
26.60%
40%
投管理资层者拥有应的得百股分比份=3000570%0*2/1.83=32476.8606%9
免以后费的股投资份者=拥3有2的78百6分9比-30106.0400%0=27869股13.40%
反稀释条款：应注意的问题
（1）企业家要争取“继续参与”条款： 优先股股东获得转换价格调整的前提是 参与后续的降价融资 （2）反稀释条款有明确的有效期：到企 业公开发售、企业被兼并或销售时，反 稀释条款就告终结 （3）在激励性认股权计划和其他员工激 励计划中，投资者的反稀释权利不适用 于对管理层发行的特殊股份
保护性条款
定义：投资人为了保护自己的利益而设置的条 款。该条款要求公司在执行某些潜在可能损害 投资人利益的事件之前，要获得投资人的批准。 作用：给予投资人一个对公司某些特定事件的 否决权，防止普通股大股东做出不公平行为， 以保护优先股小股东 包括： 修订、改变或废除公司注册证明或公司章程 变更法定普通股或优先股股本 设立高于或等于优先股权利的其他股份 合并、资产出售或重组或收购 回购或赎回公司任何普通股 支付给普通股或优先股股利 清算或解散
风险投资与创业融资
风险投资过程
Part 3
风险投资协议
2
Part 3.3
其他投资人权利条款
3
反稀释条款（Anti-dilution Provision）
反稀释条款，也叫价格保护 机制，其实质是为优先股确 定了一个新的转换价格；
反稀释条款是大多数Term Sheet中的标准条款
反稀释条款
结构性 反稀释
投资者购买的股份
单加击权此平处均添（加广标义题） 棘轮
300000
300000
投资者得到的免费股份
27869
300000
投资者总股份
327869
600000
融总的资未后偿付平的均股价份格=〔 2*1（227380609000+701050000000）0 +投资20者0平0均0每0股〕价/格（300001.083+700000+2100000）
……
董事会安排
前期筹划 活动执行 效果评估
投资者的控制功能：董事会安排 董事会的平均规模：3-5人 董事会平均席位比例：VC占41.5%，企业家占34.7% 对企业家而言，董事会控制权十分重要
董事会安排：条款
Term Sheet中典型的“董事会”条款如下： Board of Directors：The board of the Company will consist of
KEYS
领售权（Drag-Along Right）
Drag-Along Right：Prior to a Qualified Public Offering, if a majority of the holders of Series A Preferred Shares agree to sale or liquidation of the Company, the holders of the remaining Series A Preferred Share and Common Share shall, if applicable, be required to approve such transactions and, if applicable, to sell their shares at the same price and upon the same terms and conditions.