企业资产证券化管理规定及相关的业务指引

各分支机构企业金融部：

近期证监会和沪深交易所先后发布了修订后的企业资产证券化管理规定及相关的业务指引，企业资产证券化在备案制和更加市场化的框架下重新启动。

为了更好的推动该项业务的发展，我们邀请了环球律师事务所的秦伟律师于12月1日（周一）下午3:30为我部进行企业资产证券化业务培训。请大家准时参加。

秦伟律师，北京市环球律师事务所合伙人，具有10余年资本市场法律服务经验，国内最早一批从事资产证券化法律服务的律师，曾参与了资产证券化落地国内市场最早的法律论证，为证监会、交易所出具法律意见，并参与了后续新规的论证，现为深圳证券交易所资产证券化小组外部专家小组成员。

各位同事：

我们将资产证券化业务列入明年的工作重点之一，也准备在近期再给大家培训几次，在此我简单和大家交流一下资产证券化业务：

1、私募性质。证监会资产证券化，发行方式和交易方式仍然是私募性质，而银行间市场的信贷资产证券化业务是公募性质。二者流动性不同，所以发行成本差别比较大。

2、票面利率。由于证监会企业资产证券化私募性质，必然导致票面成本偏高，其票面利率一般会比同级别的公募债券高1.5-2个点。定价可以参考同评级、同样企业性质的公募债券+流动性溢价。当然，发行成本除了票面利率，还得加上中介的各种服务费（包括承销费、律师费、评

级费等）。为降低产品票面利率，可以设计成1+1、2+1，但其间企业要提供流动性。

3、找到合适的基础资产最重要。由于企业资产证券化的私募性质，票面成本偏高，成功的关键是找到合适的基础资产，一般情况下，基础资产的收益率需要高于票面利率才有可行性。

例如，基础资产收益率10%，我们才有可能发一个8%利率的证券化产品，2个点的利差，我们拿一些（承销费）、其它中介拿一些。如果基础资产的收益率低于票面利率，那么原始权益

人就因为这个交易而倒贴钱，做的可能性不大（除非有其它目的，急于套现、长债替代短债等）。

又例如，一般商业楼宇租赁收益率也就在5%左右，那么用租金做证券化、成本就很可能会倒挂。而且楼宇一般在银行都有抵押贷款，用证券化的钱去还贷款，也不划算（但也可能有人会去做，如果贷款期限短，而证券化产品期限长，可以长债替短债）

又例如，银行信贷资产一般利率6%，用其做证券化，那么证券化产品利率空间就得在5%以下，这个利率做公募的信贷资产证券化可以。但是，做证监会的证券化产品就非常困难，投资

人会买一个5%的私募债券吗？

所以，成功的关键是要找合适的有较高收益的基础资产（如高收益资产、高利贷资产），例如大型的小贷公司资产、融资租赁资产、各种收费权等。

4、能不能出资产负债表。未来收益权资产证券化不存在出表的问题，基础资产在资产负债表上就不存在，这种产品实际是一个变相的“私募债券”；资产负债表中的资产做证券化能否出表，需要会计师的认定，要求很严格，原始权益人需要就所卖掉的资产，不能再承担任何风险和义务

（如担保）。

5、资产证券化与中信证券reits的区别。有人把资产证券化和中信证券reits产品弄混淆了。资产支持证券本质是一种债券，房地产reits产品本质是一种权宜（股票）。商业租金证券化，物业仍是原始权益人持有，而房地产reits则物业所有权转移给产品持有人了。大家可以看看中信reits的交易结构，中信证券实现了十几个亿的收入，实际就是把楼（固定资产）卖了、把这几年房地产增值体现在账面了；中信reits交易中，说对这部分房地产增值中信证券让渡了一部分给投资人，另外说此产品未来很可能会在交易所公开转让（如果没有这两个，这个产品发行也会

比较困难）。

6、找好的律师事务所合作

资产证券化，券商的责任是设计交易结构、做方案、发行；律师写法律文件。所以要找比较好的律所合作，也会弥补我们团队经验的不足。