国有股权划转的法律意见书

国有股权划转的法律意见书

国有股权划转的法律意见书国有股权划转的法律意见书______律师事务所关于____________股份有限公司国有股权划转的法律意见书

敬启者：

律师事务所（下简称“本所”）接受____________公司（下简称“a公司”）的委托，为a公司所持____________股份有限公司（下简称“股份公司”）国有股权向____________国有资产经营公司（下简称“国资公司”）划转提供专项法律服务。根据《中华人民共和国公司法》（下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下简称“《证券法》”）、中华人民共和国财政部（下简称“财政部”）《关于股份有限公司国有股权管理工作有关问题的通知》等有关

法律、法规、规章和中华人民共和国证券监督管理委员会（下简称“中国证监会”）的有关规定，本所律师为a公司此次国有股权划转所涉及的重要法律问题出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审查了认为必要的

法律文件，包括本次股权划转涉及的主体资格文件，有关协

议、方案，有关政府部门的批准文件及证明等。本法律意见

书根据法律意见书出具日前已经发生的事实及本所律师对

事实和法律的理解出具。

本所律师已得到a公司的下述保证，即：a公司已

向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实的、

完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无隐瞒、虚

假或误导之处，其中提供材料为副本或复印件的，保证与正

本或原件一致相符。经本所律师对相关主要证明材料的原件

与副本或复印件的查证，确认二者是一致的。

对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的

证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、股份公司

或者其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。

对于会计、审计、资产评估等专业事项，本所律师

依据其他中介机构出具的文件，并不对其发表法律意见。

本所同意将本法律意见书作为此次办理股权划转

申请变更登记事项的法定文件，随其他申报材料一起上报，

并依法对出具的法律意见书承担责任。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范

和勤勉尽责精神，对公司提供的上述文件和有关事实进行了

核查和验证，现出具法律意见如下：

一、股权划出、划入方的主体资格

1.股权划出方：a公司

a公司，系根据____________________体制改革委员会____体改发［___］____号文《关于对〈____________________公司股份制改造方案〉的批复》改

制设立的国有独资公司，其所拥有的国有资产在

____________市国有资产管理局登记。

a公司现持有____________________工商行政管理局颁发的注册号为____________________《企业法人营业执照》，注册资本为________万元，住所为______________________________，经营范围是________________________。

2.股权划入方：国资公司

国资公司是根据________________________发［___］____号文《________________________国有资产管理体制改革方案》和________________________政股批字［___］____号文批准，按照公司法设立的国有独资公司，

由________市国资委管理，根据授权对市属企业行使出资者

权利，负责市属国有资产的投资运作和产权经营。

国资公司现持有________市工商行政管理局颁发

的注册号为____________的《企业法人营业执照》，注册资本为______万元，住所为____________，经营范围是____________。

根据__________市工商行政管理局、__________市地税征管局等政府部门出具的证明及本所律师的必要核查，

国资公司自____年____月成立以来未发生重大违法行为。

本所律师认为，a公司和国资公司都是依法成立的

国有独资公司且依法持续经营，国资公司具备管理国有资产

的职能和经营范围，因此，本次股权划转的划出、划入双方

的主体资格合法。

二、本次划转的股份公司的国有股权

本次划转的股权是a公司依法持有的股份公司的

________股国有法人股。股份公司是根据____________省人民政府____政股批字［___］____号《关于同意设立股份公

司的批复》，由____________公司独家发起，以募集方式设

立的股份有限公司。公司成立时________省________市国有

资产管理局以____国资工字［___］____号《关于股份公司

国有股权管理方案的批复》批准公司总股本为__ _

万股，其中国有法人股____万股，社会公众股____万股。经

中国证监会证监发字［___］____号文批准，股份公司于____年____月____日采用“上网定价”方式向社会公开发行人民

币普通股（a股）____万股（其中内部职工股____万股），____年____月____日股票在上海证券交易所挂牌上市。____年____月____日经公司股东大会批准，公司以资本公积金以10∶8的比例转增股本，公司总股本增至____万股，其中国有法

人股____万股。迄今，a公司共持有股份公司____万股国有

法人股。

股份公司在________省工商行政管理局注册登记，

持有注册号为____________的《企业法人营业执照》，注册

地址为____________。公司经营范围是____________。