某某有限公司内控授权管理制度

中****有限公司

内控授权管理制度

第一章总则

第一条为规范公司的运作，完善企业法人治理结构，强化公司对项目公司（下属水厂、泵站）的统一管理，达到集中决策与适当分权的合理平衡，以满足公司和谐、高效管理的需要，根据《公司法》以及《公司章程》及相关法律法规的规定，结合本集团公司的实际情况，制订本制度。

第二条本制度所称的“内控授权管理”，是指股东大会对董事会、董事会对董事长和经营管理层等的授权管理。旨在明确股东大会、董事会、董事长和总经理之间的职责、权限划分。保障公司董事会或董事长、经营管理层等在具体经营管理过程中，各相关被授权人必须在授权范围内依法进行经营管理活动，禁止越权操作。

第三条各相关被授权人行使授权权限时，必须遵守***集团公司及***公司的各项规章制度。对违反公司管理制度和规定者，公司将采取行政和经济处罚。如后果严重，并直接造成重大经济损失，公司有权追究其法律责任。

第二章股东大会、董事会、董事长、总经理的职权第四条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事；

（三）审议批准董事会报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改公司章程；

（十一）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第五条董事会为公司的决策机构，依法行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划、投资方案、融资方案；

（四）决定公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司购置资产、出售资产、资产抵押、对外担保事项等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司董事长、董事会秘书；根据股东方的提名，聘任或者解聘公司总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。

第六条董事长经董事会选举产生后，可行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）行使法定代表人的职权；

（三）督促、检查董事会决议的执行；

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其

他文件；

（五）在董事会休会期间，根据董事会授权，行使董事会的部分

职权；

（六）在董事会授权额度内：签署年度预算调整；批准抵押融资

和贷款担保事项；批准固定资产投资事项；

（七）董事会授予的其他职权。

第七条总经理对董事会负责,经董事会授权后行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并

向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘除常务副总经理、财务总监以外

公司高管的建议权；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的

公司管理人员、员工；

（八）上报董事会在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，在公司业务发生重大风险时，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的应急处置权，应急事件发生后，总经理必须及时通知到董事长；处理完毕后，总经理应就该应急事项造成的损失，对企业的影响及补救措施提出相应的解决办法，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

（九）公司章程或董事会授予的其他职权。

第三章权限划分

第八条公司经营管理权限

（一）凡涉及公司政策、机构设置、预算及重大投融资等有关的决策权，集中在董事会。在执行过程中，涉及到的日常经营活动的组织权授予总经理。

（二）公司经营活动中的经营审批权限和年度预算内的费用批准权由董事会授权予总经理。总经理可根据工作需要和分级管理、分级授权的原则，将其部分权限授予其下属，并按此原则逐级下放。

（三）公司实行经济业务审批和资金支付审批的“双审批制”。

1．经济业务审批，是指公司业务经办单位依据业务审批权限根据公司董事会批准的年度计划、经济合同及该业务完成进度进行审批。

2．资金支付审批，是指公司各财务部在接到付款申请后，核对经济业务的批准文件，根据资金支付程序的规定逐级审核，并最终由具有批准权限的负责人批准付款或拒绝付款。

3．经济业务的审批不能代替资金支付的审批。

第九条购买、出售资产管理

（一）购买、出售处置资产均应由公司经营层拟订方案，报董事会审议批准，未经董事会审议批准的资产购买、资产出售处置事项不得实施。

（二）经董事会审批通过的公司年度资产购买、资产出售处置方案，在业务发生时，单项业务金额20万元以下的，经公司财务总监审核后，由公司总经理审批；单项业务金额20万元的以上，经公司财务总监、总经理审核后，报公司董事长审批；

第十条投资管理

（一）各项技术改造、扩产及新项目投资均应由公司经营层拟订方案，报董事会审议批准，未经董事会审议批准的各项技术改造、扩产及新项目投资事项不得实施。

（二）经董事会审批通过的公司各项技术改造、扩产及新项目投资，在业务发生时，单项业务金额20万元以下的，经公司财务总监审核后，由公司总经理审批；单项业务20万元的以上，经公司财务总监、总经理审核后，报公司董事长审批；

（三）除技术改造、扩产及新项目投资以外的其他对外投资项目（包括股权投资、经营性投资、委托理财等，及对证券、金融衍生品进行的投资事项）实行一事一议，由公司总经理、公司董事长签署意见后，报董事会审批，经公司董事会审议通过后，提请股东大会批准。