中国资本市场投资机会与企业资本运营

首次报价
并购后的整合
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借壳上市的意义、模式、操作


上市公司“壳”资源的价值 上市公司“壳”资源的利用模式 企业重组与买“壳”上市 如何选择目标“壳”公司 买“壳”上市模式的设计
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五、现代企业治理结构
(一)公司治理结构的基本概念 所有者、董事会、高级经理人三者组成 的组织结构 公司所有权配置的制度安排 剩余索取权与控制权的合理分配构成了 治理结构的现实内容
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一、企业资本运营战略
1、资本运营概述 2、资本运营与企业成长 3、怎样成为现代企业 4、生产经营与资本运营 5、资本运营的意义及推动力
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1、资本运营概述
资本运营的内涵： 资本运营是指通过投融资、资产 重组和产权交易等手段，对资本实 行优化配置和有效使用，以实现资 本盈利最大化的经营目标。 资本运营是以资本增值为目的， 通过资本交易或使用获取利润。


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2、管理者收购的参与者及其责任

管理者收购的参与者 管理者的责任

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3、收购方式和收购程序

管理者收购的方式 管理者收购的程序 不同财务公司的操作要点
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4、企业员工持股计划

员工持股计划的概念及特征 国外员工的持股计划 我国员工持股计划的实践
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5、管理层收购融资
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5、资本运营的意义及推动力


资本运营使资源配置跨进更高境界 资本运营应具有财富的放大效应 资本运营推动企业经营思想的创新 资本运营催生国际化企业 资本运营最大化的发挥人力资源的 作用
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二、企业资本运营的主要内容

金融资本运营 产权资本运营 无形资本运营
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金融资本运营、产权资本运营与无形资本运营的比较
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1、企业资本运营概述
资本运营的特点：





资本运营是以资本导向为中心的企业运作机制 资本运营是以价值形态为主的管理 资本运营是一种开放式经营 资本运营注重资本的流动性 资本运营是一种结构优化式经营 资本运营是以人为本的经营 资本运营通过资本组合回避经营风险 资本经营重视资本的支配和使用而非占有
IPO ——首次公开发行 出售（一次收购和二次收购） 清算或破产
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怎样吸引风险投资（一）


区分不同类型的风险投资公司 权衡各种风险投资方式 熟悉风险投资公司的工作流程 选择最适合你的风险投资公司
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怎样吸引风险投资（二）



获取投资之道在于投入 风险投资家关心的是公司的财务信息 高素质的管理团队是吸引风险投资的重 要因素 经纪人是实现成功融资的重要伙伴 （会计师、投资银行家） 商业计划书是吸引风险资金的重要筹码 把握风险投资家的三大定律
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2、资本运营与企业成长
⑴ 企业成长的生命周期

准备期 （萌芽期） 进入期 （成长期） 持续期 （成熟期） 后进入期（衰退期）
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2、资本运营与企业成长
⑵ 资本运营在企业成长中的作用
企业高速成长的奥秘在于资本运 营。如果单靠企业生产经营，企业 只能按常规速度发展。如果进行资 本经营，产业资本和金融资本很好 地结合起来，企业资产就可以呈几 何级数增长。
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风险投资的投资偏好



风险投资看重创新企业的创新 风险投资看重创新企业良好发展预期 风险投资看重创新企业良好市场增量
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案例分析（一）

从摇篮到龙门的飞跃
——美国基因工程技术公司的发展 历程
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案例分析（二）

风险投资退出的艺术
苹果公司——这个最初在车库里的 小作坊，在极短的时间内发展成为 现代企业，成为风险投资运作成功 的经典案例。



融资的具体方式及分析 融资成本分析 融资方式的选择 杠杆收购
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6、管理者收购的法律环境

我国管理者收购中的相关法律问题 境外国家和地区管理者收购的法律监管
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七、企业融资
（一）企业直接融资（股权融资） （二）企业间接融资 1、银行信贷融资 2、企业信托融资 3、产业投资基金与企业投融资 4、企业债券融资 5、企业典当融资 6、中小企业信用担保与中小企业融资
项目 金融资本运营 产权资本运营 无形资本运营
运营对象
有 价 证 券 （ 债 券 、 产权：对企业财 专利权、非专利 股 票 ） 及 其 衍 生 产的占有、使用、 技术、商标、著 品（期货期权） 收益和处置权 作权及商誉等
运营方式
股票交易、债券 交易和期货、期 权交易
对产权进行转让 与收购；实现产 权形态的转变， 使资产在实物形 态与货币形态之 间转换
发现价值、提升价值、实现价值
中国的资本机会
1
联系方式

Email:

Yubaogang_Juno@sohu.com
2
提 纲

中国资本市场的投资机会回顾与展望 创新经济与资本市场 主板市场与创业板市场 企业资本运营 期货市场与避险工具 （MBO）管理层收购
3
中国资本市场的 投资机会回顾与展望
我国企业并购的历史回顾 我国企业并购的发展趋势及特点 国际企业并购的几个发展阶段及 趋势

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企业的上市与重组



概述：企业上市的基本条件 企业上市重组的模式设计 企业上市资产重组的内容及操作要点 现有企业改制的操作程序 企业上市重组与企业整合 借壳上市的意义、财务、模式、操作 企业上市重组案例分析

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企业资本运营
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企业具体情况分析
确定企业资本运营策略
制定企业资本运营策略
资本优化与重组 ．企业并购 ．资产重组
融资 ．选择融资渠道 ．确定融资模式
资本的投放 ．市场调研 ．市场投资 ．投资技巧
资 本 运 营 管 理
资本的运营增值的过程
资本增值部分的分配
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提纲
一、企业资本运营战略 二、企业资本运营的主要内容 三、企业的收购与兼并 四、企业的上市与重组 五、现代企业治理结构 六、MBO管理者收购 七、企业融资
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3、怎样成为现代企业
现代企业的总体发展战略必须具 备两个重要的支点：即生产经营战 略和资本经营战略，两者缺一不可。 在市场经济体系中，没有资本运 营战略的企业不是现代企业。
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4、生产经营与资本运营对比
对比内容 收益 风险 运作方式 运营对象 运营手段 资 本 运 营 倍增长式增长 多元化经营，风险大大 分散 开放式经营，协作性高 资本 加速资本流动周转，使 投资增值 生 产 经 营 累加式增长 单一式经营，风险集中 内向式经营，在既定范 围内自我配套 实物性产品 销售商品以创造利润
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美国的新经济与纳斯达克市场
纳斯达克市场是新经济的助推器 纳斯达克市场是创新企业的“孵化器”
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创新经济与风险投资
（一）风险投资及其特征 （二）风险投资的要素构成 （三）风险投资的运作机制 （四）风险投资退出的艺术
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（一）风险投资及其特征

风险投资是一种没有担保的投资 风险投资是一种无法从传统渠道获得资金的投资 风险投资是一种高风险与高收益并举的投资 风险投资是一种主要面向高新技术及创新企业的投资 风险投资是一种企业与科技相结合的投资 风险投资是一种流动性很小的中长期投资 风险投资是一种资金与管理相结合的投资
1、中国资本市场投资机会回顾 2、中国资本市场机会分析与展望
4
中国资本市场投资机会回顾之一




国债流通市场的缺位使国库券的地下交 易形成暴利 股票市场诞生之际股票发行上市形成巨 大财富效应 内部职工股使少部分人先期在股票市场 淘金 宏观经济形势的变化使国债期货产生多 空激烈博杀中国个体亿万富翁产生
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尽职调查
组建IPO小组 上市前重组
发行人与主承 销商双向选择
制定发行方案
墓碑广告
IPO
股票发行 确定发行价格 路演
编制募股文件
申请股票发行
绿鞋期权
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分拆上市
上市母公司 上市母公司 公众股东
子公司A
子公司B
子公司A
上市公司B
分拆上市前
分拆上市后
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买壳上市
股东A 股东A
控股
其他股东
股份
现金
7
创新经济与资本市场
1、美国的新经济与纳斯达克市场 2、我国的创业板市场
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1 美国的新经济与纳斯达克市场


新经济的内涵与意义 美国的新经济与纳斯达克市场 创新经济与风险投资 创新经济与企业家 案例分析
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新经济的内涵与意义
不同于传统经济的一种新的经济形态 以信息为主导的经济 以高科技和知识创新为基础的经济 风险经济、创业经济和企业家经济 全球化经济或资源优化配置的经济
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企业的收购与兼并的操作


企业并购模式的设计 企业并购的操作和程序 企业并购必须重视的问题 企业并购的回顾与趋势 企业并购案例分析
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企业并购必须重视的问题
制定恰当的并购战略 建立并购联盟 控制交易成本 充分重视并购后的文化整合 充分重视并购后的人事整合

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企业并购的回顾与趋势
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六、MBO：管理者收购
1、管理者收购的概念、历史和意义 2、管理者收购的参与者及其责任 3、收购方式和收购程序 4、企业员工持股计划 5、管理层收购融资 6、管理者收购的法律环境 7、管理者收购案例分析
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1.管理者收购的概念、历史和意义
什么是管理者收购 西方国家的管理者收购 的历史及趋势 管理者收购的意义
同有形资本结合， 实现有形资本增 值
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三、企业的收购与兼并概论


企业收购与兼并的法律含义 企业收购与兼并的意义 企业收购与兼并的类型 —— 横向并购 —— 纵向并购 —— 混合并购
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收购兼并与企业成长

收购兼并与企业生命周期的延长 收购兼并与企业转型 收购兼并与企业扩张 收购兼并与企业竞争战略
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中国资本市场投资机会回顾之二



股市政策效应使转配股成为暴利 产品 私企改制上市发行形成中国个人、 富人集团 资本市兼并收购造就财富神化 专家理财产生价值投资理念，蓝 筹股行情在投资理念转轮中产生
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中国资本市场投资机会分析与展望





创业板市场在培育高新技术企业的同时，为风 险投资、战略投资者创造财富机会 国有股减持与国有资产转让 资本市场制度与产品创新摧出新的投资理念和 投资收益（避险工具与指数期货） 管理层收购使管理者通过智慧和能力完成原始 积累 树立科学投资理念，在资本市场中分享中国经 济高成长成果
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(四)公司治理结构与利益机制

外部人与内部人的矛盾统一 投资利益最大化与企业规模最大化
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(五)公司治理结构与企业管理能力

企业内部领导体系的构架 企业决策体制的设置
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(六)美国的经验与中国的实践


董事的职业化和专业素质 董事会应做什么 董事会应如何履行其职责 谁应当董事 应如何评估董事会和董事 中国公司的所有制结构与公司治理 公司所有制与公司治理概况 所有制结构与公司业绩
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2 我国的创业板市场
我国创业板市场的回顾与展望

我国创业板市场的国际比较 我国创业板市场的上市条件 我国创业板市场的制度安排 我国创业板市场与创新企业分析
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我国的创业板市场
创业板市场的保荐人制度 创业板市场的独立董事制度 创业板市场的做市商制度

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我国的创业板市场
怎样发起设立创新企业 怎样以战略投资者和风险投资者 的角度参股创新企业
股东B 上市公司
控股
其他股东
上市公司
买壳上市前
买壳上市后
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企业的上市与重组


企业上市重组的模式设计
扩张性重组 收缩性重组 结构性重组
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企业兼并收购
收购方 并购是扩张性重组
出售方
并购是收缩性重组
反收购方
并购是结构性重组
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扩张性重组的一般流程
聘请中介机构 确定并购动因和买主类型 评估并购风险 选择合适的交易规模 筛选候选企业 与目标公司接触 尽职调查 谈判 融资 签署法律文书
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（二）风险投资的要素构成


投资者——资金的供给者 风险投资公司——资金的运作者 风险企业——资金的使用者 政府——风险资本市场的培育者
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（三）风险投资的运作机制

投资者构成 投资机会获取 投资决策 投资规模与阶段 投资管理与收获
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（四）风险投资退出的艺术

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(二)公司治理结构内涵的主要模式

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资本雇佣劳动（股东主权）的企业治理 模式 劳动雇佣资本（劳动者主权）的企业治 理模式 股东与其他利益相关者共享企业所有权 的模式 企业家雇佣资本的模式
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(三)公司治理结构与企业绩效


经理层、内部人的利益机制及其与企业 的外部投资者利益和社会利益兼容（经 理层的激励控制及企业的社会责任） 企业高级管理层管理能力 管理能力 思维方式 环境要求