安徽省能源集团公司控股子公司董事会规范运作指导意见

安徽省能源集团有限公司

控股子公司董事会规范运作指导意见

北大纵横管理咨询公司

二零零六年八月

修改记录

目录

第一章总则 (1)

第二章董事会机构及职责 (2)

第三章董事会运行机制 (7)

第四章附则 (10)

第一章总则

第一条目的

为进一步完善安徽省能源集团有限公司（以下简称“集团公司”）各成员企业法人治理结构，健全公司内部运行机制，切实发挥董事会的经营决策、监督管理和风险防范功能，根据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规，特制定本意见。

第二条适用范围

本意见适用于集团公司独资、控股及有实质性控制力的参股成员企业（以下简称“成员企业”）。

第三条董事会规范运作原则

(一) “内部程序”+“法定程序”原则

董事会研究决定本企业重大问题前，集团公司先通过“内部程序”，形成集团统一意志，而后再经过董事会的“法定程序”，由外派产权代表负责在成员企业中贯彻执行。

(二) 集体决策与个人负责相结合原则

董事会实行集体决策与个人负责相结合的决策机制，董事对个人在决策中做出的判断承担相应责任。

(三) 管事与管人相结合原则

董事会既要负责企业的重大经营决策，又要负责对企业高级经营管理人员的任免。

(四) 董事（长）工作专职化原则

成员企业的董事（长）实行专业化、职业化。

第二章董事会机构及职责

第四条董事会的功能定位

董事会为成员企业依法常设的工作机构，对股东（大）会负责，代表集团公司利益、成员企业利益和社会公众利益，在公司中发挥决策、监督等管理功能。

第五条董事会的工作职权

董事会主要负责的职责、权利和义务按照《公司法》的相关规定执行，未尽事宜应在《公司章程》中予以确定，但不得与集团公司的管理文件相抵触。

第六条董事会的组成

有限责任公司的董事会一般由3—5董事组成；股份有限公司为5—9人（具体人数应根据公司的规模在《公司章程》中确定），其中独立董事应不少于三分之一，职工代表董事应不少于1名。设董事长1名，根据需要可设1—2名副董事长。

董事会成员与经营班子成员不可高度重叠。成员企业原则上设专职董事长，董事长不兼任总经理，总经理可以进入董事会，经营班子其他成员原则上不再担任本企业董事。

第七条董事长

(一) 董事长是成员企业的法定代表人，主持董事会的工作，重点负责公司发展

战略、制度建设和企业文化建设等工作；

(二) 董事长应积极推动公司内部管理制度的制定和完善，加强董事会建设，确

保董事会会议依法正常运作、履行职责，召集、主持董事会会议并督促董

事亲自出席董事会会议；

(三) 董事长应积极督促董事会决议的执行，及时将有关情况告知其他董事，情

况发生变化的，应及时采取措施；

(四) 董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长代行其职权；副董事长

不能履行职权时，指定董事一人代行职权。

第八条董事

(一) 任职资格

在成员企业担任董事需具备以下条件：诚实守信，品行端正，具有企业管理、行业技术经验、并且具备较强议事决策能力等优良素质。

(二) 选聘

董事的选聘、任期、辞职、撤换，按照《公司法》、《安徽省能源集团有限公司外派董事监事管理办法》和《公司章程》有关规定执行。集团公司依法向成员企业推荐外派董事，外派董事向集团公司负责。

集团公司应和外派董事签订聘任协议，明确集团公司和董事之间的权利义务；董事的任期；董事违反法律法规；集团公司制度和成员企业公司章程的责任；集团公司因故提前解除合同的补偿等内容。

(三) 董事的约束及义务

董事应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，忠实履行职责，维护集团公司利益，在董事会中贯彻集团公司的意志。

应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利。

提出辞职或任期届满，在其辞职生效或任期结束后半年内，其对成员企业和股东负有的义务（包括保守商业秘密）仍然有效。

履行《公司法》、《公司章程》规定的其他法定义务。

(四) 独立董事

1、独立董事制度

成员企业根据实际情况可实行独立董事制度，按照法定条件和程序聘任独立董事，其中至少应包括一名会计专业人士（指具有高级会计师职称或注册会计师资格的人士）。

除参加董事会会议外，独立董事每年应保证不少于10天的时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查。

独立董事应当独立公正地履行职责，应当对公司重大事项发表同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其理由的独立意见，具体

事项范围在《公司章程》中规定。

2、独立董事的职责

监督、指导成员企业法人治理相关制度的修订和完善；

参与成员企业重大事项决策并发表独立见解；

负责董事、监事及高级管理人员薪酬制度的建立与完善；

向董事会提议聘用或解聘会计事务所；

按照《公司章程》和聘任合同规定履行独立董事职责。

第九条董事会内部机构设置

董事会应设立董事会办公室作为其办事机构，具体工作由董事会秘书负责；按照股东（大）会的决议和实际工作需要可设立提名、战略、预算、薪酬与考核、审计等若干咨询委员会。

第十条董事会秘书

董事会秘书的主要职责是协助董事处理董事会的日常工作，负责董事会办公室的工作。

董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德。

董事会秘书由董事长提名、董事会聘任或者解聘。

第十一条董事会办公室

董事会办公室具体负责董事会的日常事务（董事会不设常设办事机构的，可由董事会秘书承担相应工作），其主要职责是：

(一) 在董事长领导下处理董事会日常事务，协调董事会内部组织机构之间的工

作；

(二) 负责起草董事会有关文件及函件；

(三) 负责对外信息披露以及董事会与集团公司、其他股东、专业咨询委员会的

沟通联系等事务；

(四) 负责董事会、股东（大）会召开的筹备、组织、会议记录及档案管理工作；