股权法律意见书模板

北京市盈科（青岛）律师事务所关于青岛**********有限公司申请股权挂牌交易的
法律意见书
[20**]盈青岛非诉项目字第***号
地址：青岛市市南区福州南路9号新世界大厦6-7层
电话：8 传真：8
网址：
二〇一五年九月一日
目录
释义 (2)
第一节引言 (4)
一、本所及本项目签字律师简介 (4)
二、律师声明事项 (4)
第二节正文 (5)
一、本次股权挂牌交易的批准和授权 (5)
二、本次股权挂牌交易的主体资格 (6)
三、本次股权挂牌交易的实质条件 (7)
四、公司的设立及变更 (10)
五、公司的独立性 (15)
六、公司的股东、控股股东和实际控制人 (18)
七、公司的股权及其演变 (21)
八、公司的业务 (22)
九、关联交易及同业竞争 (23)
十、公司的主要财产 (27)
十一、公司的重大债权、债务 (32)
十二、公司的重大资产变化及收购兼并 (33)
十三、公司《公司章程》的制定与修改 (34)
十四、公司股东会议事规则及规范运作 (34)
十五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化 (35)
十六、公司的税务 (36)
十七、公司的环境保护状况 (37)
十八、劳动用工、劳动保护和社会保险 (37)
十九、诉讼、仲裁或行政处罚 (37)
二十、关于对中介机构资格的审查 (38)
二十一、股权挂牌交易说明书法律风险的评价 (38)
二十二、法律意见书的总体结论 (39)
释义
本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列简称具有如下特定意义：
北京市盈科（青岛）律师事务所
关于青岛**********有限公司
申请股权挂牌交易的
法律意见书
【******】盈青岛非诉项目字第***号
致：青岛**********有限公司
北京市盈科（青岛）律师事务所受青岛**********有限公司（以下简称“公司”）委托，作为公司在青岛蓝海股权交易中心股权挂牌交易工作特聘专项法律顾问。

现根据《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规章、规范性文件及青岛蓝海
股权交易中心的有关规定，参照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师
事务所证券法律业务执业规则(试行)》，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，出具本意见书。

第一节引言
一、本所及本项目签字律师简介
北京市盈科（青岛）律师事务所（以下简称“盈科青岛分所”）是北京市盈科律
师事务所首家在山东直接投资和管理的分支机构，位于市南区CBD，临海而立，办公
面积约2000平方米，是拥有员工100多人的大型综合性律师事务所。

盈科青岛分所的业务领域除传统的民事、刑事之外，将重点突出国际贸易、海事
海商、两反一保、证券资本、并购重组、投融资、建筑工程与房地产等业务领域。

发
源京华，植根岛城，盈科青岛分所通过盈科遍布全国各地和世界主要城市的服务网络
和内部协作，将为半岛地区的政府、企业、百姓提供专业、优质、全面的法律服务。

签字律师：
******：执业证号 ***************** 电话：**********
******：执业证号 ***************** 电话：**********
二、律师声明事项
本所及经办律师依据上述规定以及本意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次于青岛蓝海股权交易
中心股权挂牌交易相关事项进行了充分的核查验证，保证本意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次公司股权挂牌交易所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。

第二节正文
一、本次股权挂牌交易的批准和授权
1、******年**月**日，申请人的董事长****先生就公司在青岛蓝海股权交易中
心进行挂牌交易及股权登记托管的事项发出召开董事会的通知。

2、******年**月**日，申请人的董事会就公司在青岛蓝海股权交易中心进行挂
牌交易及股权登记托管的事项，作出董事会决议，如下：（1）根据青岛蓝海股权交易中心制定的《青岛蓝海股权交易中心挂牌业务规则（试行）》、《青岛蓝海股权交易
中心登记结算业务规则（试行）》，公司在青岛蓝海股权交易中心申请股权挂牌交易
及股权登记托管业务；（2）公司挂牌交易、股权登记事项须经股东会讨论通过，形成股东会决议后予以实施；（3）公司及全体董事、监事、高管人员承诺严格遵守青岛蓝海股权交易中心的相关规则，接受有关职能部门的监管；（4）同意由青岛蓝海股权交易中心按照挂牌业务、登记结算业务规则承担本公司股权和股东的相关管理事项；（5）公司法定代表人和其他相关责任人严格遵守本决议，明确对挂牌、登记业务中所报告
信息的真实性、准确性、完整性负责，并承担相应的经济和法律责任；（6）因公司责任给本公司股东或社会投资者造成经济损失的，公司法定代表人和其他相关责任人依
法承担赔偿责任；（7）上列各事项由办公室具体办理。

3、******年**月**日，由申请人的董事长****先生发出关于召开公司******年
临时股东会会议的通知。

4、******年**月**日，申请人******年临时股东会召开，审议通过了以下6项
内容：（1）根据青岛蓝海股权交易中心制定的《青岛蓝海股权交易中心挂牌业务规则（试行）》、《青岛蓝海股权交易中心登记结算业务规则（试行）》，本次股东会同
意本公司股权在青岛蓝海股权交易中心申请挂牌交易及登记托管业务；（2）公司及董事、监事、高管人员承诺严格遵守青岛蓝海股权交易中心的相关规则，接受有关职能
部门的监管；（3）股东会同意，由青岛蓝海股权交易中心按照挂牌业务、登记结算业务规则承担本公司股权和股东的相关管理事项。

（4）公司法定代表人和其他相关责任
人严格遵守本决议，明确对挂牌、登记业务中所报告信息的真实性、准确性、完整性
负责，并承担相应的经济和法律责任。

（5）因公司责任给本公司股东或社会投资者造
成经济损失的，公司法定代表人和其他相关责任人依法承担赔偿责任；（6）委托并授
权公司董事长****先生代表公司到青岛蓝海股权交易中心办理申请股权挂牌交易及股
权登记托管等相关业务。

经本所律师核查，申请人临时股东会的召集、召开、决议内容及文件签署符合
《公司法》及《公司章程》的规定，真实有效。

申请人的股东会已依法定程序就申请
股权挂牌交易作出了合法有效的批准，此授权范围、程序合法有效。

申请人本次挂牌交易尚待青岛蓝海股权交易中心的核准。

二、本次股权挂牌交易的主体资格
（一）申请人系依法设立的有限责任公司
1、申请人设立于****年**月**日，依法向青岛市工商行政管理局******区分局申
请办理工商登记手续并取得《企业法人营业执照》。

申请人目前的基本情况如下：名称：青岛**********有限公司
住所：*****************************************
法定代表人：****
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本：2000万元
注册号：*****************
成立日期：****年**月**日
经营期限：长期
经营范围：***************************************。

2、申请人设立后共进行*次变更，均依法向青岛市工商行政管理局******区分局
办理了变更登记。

申请人的设立及变更情况详见本《法律意见书》第二节之四“公司的设立及变更”部分。

（二）申请人为依法有效存续的有限责任公司
1、申请人的持续经营时间从****年**月**日起计算，至本《法律意见书》出具之日，申请人依法设立且存续满一个会计年度，符合《挂牌规则》第六条的规定。

2、申请人的经营期限为长期。

3、申请人不存在法律、法规和《公司章程》规定的需要终止的下列情形：
（1）股东会决议解散；
（2）因合并或者分立而解散；
（3）不能清偿到期债务依法宣告破产；
（4）违反法律、法规被依法责令关闭。

基于上述，根据《公司法》、《证券法》、《挂牌规则》、《股权业务管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定和要求，本所律师认为，申请人系依法成
立并有效存续的有限责任公司，具有本次挂牌的主体资格。

三、本次股权挂牌交易的实质条件
申请人属于有限责任公司首次申请在蓝海股交中心股权挂牌。

根据《公司法》、《挂牌规则》、《股权业务管理办法》及其他法律、法规和规范性文件的规定，本所
律师对申请人本次挂牌依法应当满足的实质性条件逐项进行了审查。

（一）申请人的主营业务明确
本所律师采取书面审查方式，核查了申请人的历次工商变更登记，并根据审计机
构出具的********(鲁)审会字(******)第******号《审计报告》，青岛**********有
限公司自****年**月**日公司设立以来主营业务一直为*****************的生产与销售，至本《法律意见书》出具之日，主营业务未发生过变更。

根据审计机构出具的********(鲁)审会字(******)第******号《审计报告》，申
请人*****年度总收入为***********元，主营业务收入为**********元；****年度总
收入为********元，主营业务收入为*********元；******年1-6月总收入为
*********元，主营业务收入为***********元；主营业务收入来源于**************
的生产和销售。

****年度、****年度、******年1-6月申请人的主营业务收入占同期
总收入的比例为分别为**%、**%、**%。

申请人出资总额为2000万元，****年净利润****元，****年净利润****元，
******年1-6月份净利润****元，最近一期期末未分配利润为 ****元。

（二）申请人具备持续经营能力
1、根据申请人的承诺并经本所律师核查，申请人不存在下列影响持续盈利能力的情形：
（1）申请人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对申请人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）申请人的行业地位或申请人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对申请人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）申请人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
（4）申请人最近一个会计年度的净利润主要来自财务报表范围以外的投资收益；
（5）申请人在用重要资产的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
（6）其他可能对申请人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

2、根据审计机构出具的********(鲁)审会字(******)第******号《审计报告》，公司财务报表在所有重大方面均按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司****年**月**日、**年**月**日及******年**月**日的财务状况以及**年度、**年度及
******年1-6月的经营成果和现金流量。

注册会计师出具了无保留意见的《审计报告》。

3、根据审计机构出具的********(鲁)审会字(******)第******号《审计报告》、申请人声明与承诺，申请人依法纳税，享受企业所得税优惠税率**%，申请人的经营成果对税收优惠不存在重大依赖。

4、根据公司提供的资料及本所律师查验，申请人业务、财务、人员及机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。

5、根据本所律师适当核查，申请人及其实际控制人承诺，申请人及其实际控制人最近两年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

6、根据本所律师适当核查，申请人及其实际控制人承诺，申请人近两年来不存在影响持续经营能力的担保、诉讼、仲裁等重大或有事项。

（三）申请人治理结构健全、运作规范
1、公司的设立及变更真实、合法、有效。

公司设立至今所发生变更行为符合法律程序，真实有效，历次变更详见本《法律意见书》第二节之四“公司的设立及变更”
及第二节之七“公司的股权结构及演变”。

2、根据申请人《公司章程》并经本所律师核查，申请人治理结构健全，运作规范。

申请人依据公司法等法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，申请人完善了公司
治理结构，建立健全了股东会、董事会、监事等法人治理结构，并根据经营需要设置
了具体的职能部门，股东会、董事会、监事等相关机构人员均能够按照相关法律、法规、规范性文件及公司章程履行职责。

规范运作、治理结构详见本《法律意见书》第
二节之五“公司的独立性”。

3、根据申请人的书面确认及其董事、监事和高级管理人员的声明和承诺，申请人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，未因涉嫌
犯罪被司法机关立案侦查。

4、申请人的股权清晰，各股东持有的公司股权不存在重大权属纠纷，截止本《法律意见书》出具之日，公司已经收到股东缴纳的注册资本合计人民币********元。

其中：股东****实缴出资*******元；股东******实缴出资*******元；股东******实缴
出资*****元；股东******实缴出资****元；股东******实缴出资****元；股东******实缴出资****元；股东******实缴出资****元；股东******实缴出资****元；股东
******实缴出资****元，股东******实缴出资****元。

具体股权结构详见本《法律意
见书》第二节之四“公司的设立及变更”，符合《公司法》等法律、法规、规范性文
件的相关规定。

（四）申请人符合在“科技创新板”挂牌的条件
根据申请人提供的书面资料及本所律师核查，******共有**项实用新型及**项
外观设计专利获得授权，公司属于国家重点扶持的高新技术企业，于****年取得青岛
市科学技术局核发的《高新技术企业证书》，有效期三年。

本所律师认为：公司已通过申请挂牌的股东会决议，同意到蓝海股交中心挂牌、
登记托管并接受监管，已书面承诺履行信息披露义务，满足《青岛蓝海股权交易中心
关于对挂牌企业实行分板管理及规范会员单位材料申报流程的相关通知》中“科技创
新板”挂牌的条件。

综上，本所律师认为：
1、申请人主营业务明确。

2、申请人生产经营活动符合法律、法规和公司章程的规定。

3、申请人治理结构健全，运作规范。

4、申请人具备持续经营能力。

5、申请人符合在“科技创新板”挂牌的条件。

四、公司的设立及变更
（一）申请人的设立
****年**月**日，****向青岛市工商行政管理局******区分局递交公司名称预核
准申请书，拟设立公司名称为：青岛**********有限公司。

****年**月**日，青岛市
工商行政管理局经核准下达了（青）名称预核（私）NO：***********号《企业名称预先核准通知书》，核准该企业名称：青岛**********有限公司。

****年**月**日，青岛**********有限公司（筹）发起人股东****、******、
******、******、******、******、******、******就公司成立事项达成如下决议：
选举****、******、******、******、******、******、******为董事，******为监事。

同日，上述全体董事就公司成立董事会及任命事项形成如下决议：同意任命****
为公司董事长、法定代表人，******为总经理。

****年**月**日，青岛********会计师事务所出具《验资报告》（青******内验字（****）第********号），截至****年**月**日，股东******、****、******、******、******、******、******、******出资全部到位，全体股东缴纳的注册资本合计人民币**********元，各股东以货币出资，已由中国****银行青岛****路支行****年**月**日函证予以确认。

公司于****年**月**日取得《企业法人营业执照》。

企业基本工商信息如下：
公司名称：青岛**********有限公司；住所：*******************************；法定代表人：****；经营范围：*********************************。

注册资本
***********元，实收资本************元。

公司设立时的股权结构为：
（二）申请人的历次变更
1、第一次变更
****年**月**日，******全体董事召开了公司董事会会议，会议决议：将公司经营范围由“*******************”改为“****************”。

董事会全体成员均同意上述董事会决议，并在该决议上签字确认。

同时，公司制定了章程修正案。

同日，公司就上述变更进行了工商备案登记。

2、第二次变更
****年**月**日，******全体股东召开了公司股东会会议，会议决议：增加******、******、******、******为公司新股东，公司增加注册资本****元，其中新股东******出资****元，******出资****元，******出资****元，******出资****元，其余*******元有其他股东分别出资。

同日，******形成新的股东会，召开新股东会会议，会议决议：公司增加注册资本****元。

由原股东****追加投资****元；******追加投资****元；******追加投资****元；******追加投资****元；******追加投资****元；******追加投资****元；******追加投资****元；******追加投资****元；有新股东******追加投资****元；******追加投资****元；******追加投资****元；******追加投资****元。

全体股东均同意上述股东会决议，并在该决议上签字确认，同时制定了公司章程修正案。

****年**月****日，青岛********会计师事务所出具了《验资报告》（青******内验字（****）第****号），经审验，截至****年**月**日止，公司已收到全体股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币****万元，各股东以货币出资******
元，新增实收资本占新增注册资本的100%。

变更后累计实收资本为2000万元，占变更后注册资本的100%。

本次增资，已有中国****银行青岛****路支行******年**月**日函证予以确认。

******年**月**日，公司就上述变更进行了工商备案登记。

变更后的股权结构如下：
3、第三次变更：
******年**月**日，******全体股东召开了公司股东会会议，会议决议：同意
******将持有的青岛**********有限公司**%的股权（计出资额****元），以****元价格转让给原股东******，其股东权利义务一并转让；并遵守和执行公司章程。

同意
******将持有的青岛**********有限公司**%的股权（计出资额****元），分别以****元的价格转让给原股东**%的股权、以****元的价格转让给原股东******1%的股权、以****元的价格转让给原股东**%的股权，以****元的价格转让给原股东******1%的股权，其股东权利义务一并转让，并遵守和执行公司章程。

同日，形成新股东会，新股东会召开会议，会议决议：变更后的的公司股东出资情况为：******货币出资****元人民币，占注册资本的**%；******货币出资****元人民币，占注册资本的**%；****货币出资****元人民币，占注册资本的**%；******货币出资****元人民币，占注册资本的**%；******货币出资****元人民币，占注册资本的**%；******货币出资****元人民币，占注册资本的**%；******货币出资****元人民币，占注册资本的**%；******货币出资****元人民币，占注册资本的**%；******货币出资****元人民币，占注册资本的**%；******货币出资****元人民币，占注册资本的**%。

免去******、******董事职务，******、****、******、******、******继续担任公司董事，选举******、******为公司新董事；******继续担任公司监事。

同日，******与******、******与******、******、******、******分别签订股权转让协议。

全体股东均同意上述股东会决议，并在该决议上签字确认，同时制定了公司章程修正案。

公司就上述变更进行了工商备案登记。

变更后的股权结构如下：
本所律师认为：
公司的设立和变更的程序、资格、条件、方式等符合法律、法规和规范性文件的
规定，并得到相关部门的批准；公司设立及变更行为不存在潜在纠纷。

五、公司的独立性
（一）业务独立性
根据申请人的书面确认及本所适当核查，申请人具有独立的人、财、物、供、销
系统。

公司建立健全了企业法人治理结构和内部组织架构，在经营及管理上独立运作，不存在依赖股东及其他关联方的情形。

（二）资产独立性
1、根据公司提供的历次《验资报告》、申请人的书面承诺，确认公司股东已出资到位。

2、公司正在使用的房屋系租赁青岛*********有限公司位于其社区的厂房，青岛
**********有限公司以厂房******元/平方米及办公室租赁费****元/平方米/年的价格，租赁青岛*********有限公司工业用厂房****平方米，办公室****平方米，租赁期限自******年**月**日起至****年**月**日止。

3、根据公司的书面确认并经本所核查，公司对其各项资产均合法拥有所有权或使用权，公司的资产独立、完整，不存在与股东及其它关联公司混同的情况，公司的财
产亦不存在被关联方占用的情形。

（三）人员独立性
1、根据公司提供的工商登记材料以及《公司章程》，公司设置董事会和监事一名。

公司董事会、监事及高级管理人员均严格按照《公司法》《公司章程》规定的程序推
选和任免，不存在股东超越公司股东会做出人事任免决定的情况。

2、根据公司的书面确认及本所核查，公司的董事、监事不存在在实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务的情形，公司所有高级管理人员
均在公司领取报酬，不存在在关联公司领薪的情形。

（四）机构独立性
公司在生产经营活动中已形成独立有效的组织构架，主要架构如下：
1、根据公司的书面确认及本所核查，公司的实际控制人无其他控制企业，不存在混合经营、职能重叠和合署办公的情形。

2、根据公司的书面确认及本所核查，公司的机构设置由公司根据《公司章程》及其他规范性文件决定，不存在实际控制人及其他任何单位或个人干预公司机构设置的情形。

3、根据公司的书面确认及本所核查，公司的实际控制人无其他控制企业，不存在股东非法干预公司生产经营活动的情形。

（五）财务的独立性
股东会
董事会
总经理
行政 人事 销售 技术 售后 生产 采购 外协 质监 仓库 财务
监事
部门主管 董事长部门主管
1、根据公司书面确认及本所核查，公司设有独立的财务部门，有专职的财务人员，建立了独立的财务核算体系，能独立行使职权和履行职责。

公司独立依法纳税，办理
了税务登记证，税号为青城国税青字***********号。

2、公司独立开设银行账号，并独立依法纳税。

基本开户行为中国****银行股份有限公司青岛****路支行，银行帐号：****************。

3、公司财务独立，不存在与其他公司财务混同的情形。

综上，本所律师认为：
1、公司的主营业务完整、突出，独立于公司股东。

2、公司的生产经营所需资产独立。

3、公司独立在银行开立账户，未与公司股东共用银行账户，公司依法独立纳税。

4、公司的业务、资产、人员、机构、财务具有独立性。

六、公司的股东、控股股东和实际控制人
（一）股东的名称
申请人的股东为自然人****、******、******、******、******、******、
******、******、******、****** 。

（二）股东的资格及其确认
股东的基本情况如下：
1、****先生，身份证号：**********，中国公民；住址：**************。

工作经历：
******************
2、******先生，身份证号：************，中国公民；住址：***********。

工作经历：
************************。

3、******先生，身份证号：*************，中国公民；住址：***************
工作经历：
*************************。

4、******女士，身份证号：***********，中国公民；住址：***********。

工作经历：
***************************。

5、******先生，身份证号：*****************，中国公民；住址：*********。

工作经历：
****************************。

6、******先生，身份证号：**************，中国公民；住址：***********。

工作经历：
******************************。

7、******先生，身份证号：***********，中国公民；住址：************。

工作经历：
******************。

8、******女士，身份证号：*************，中国公民；住址：**********。

工作经历：
****************************。

9、******先生，身份证号：**************，中国公民；住址：**********。

工作经历：
***********************。

10、******先生，身份证号***********，中国公民；住址：***********。

工作经历：
******************。

经本所律师核查，公司**名股东均系中国公民，住所均在中国境内，是具有完全民事行为能力的自然人，可以从事与其行为能力相适应的民事行为，具有担任股东或向公司进行出资的资格。

（三）股东投入申请人的资产
截至本《法律意见书》出具之日，公司收到全体股东缴纳的出资合计2000万元，均为货币出资。

各股东出资情况及股权变更情况详见本《法律意见书》“四、公司的设立及变更”部分。

经本所律师核查认为，全部股东投入公司的资产产权关系清晰，将该等资产投入公司不存在法律障碍。

股东的出资方式和出资比例符合法律、法规等规范性文件的规定。

（四）申请人现有股东的出资情况
（五）申请人的控股股东
经本所律师核查，公司股东持股均不超过出资总额的50%，申请人无控股股东。

（六）申请人的实际控制人
经本所律师核查，股东****为申请人的实际控制人，现将其控制地位的形成过程作如下分析：
自****年**月**日，自然人****申请设立青岛**********有限公司以来，经历******年**月**日的注册资本、股东变更及******年**月7日的股东变更，一直是公司的第一大股东，被选举为申请人的董事长及法定代表人，直接参与经营管理，决定。