高级财务管理案例分析

入世后掀起了一股更强烈的跨国公司投资中国的浪潮，
已经出现跨国公司在中国由合资转向独资的趋势。据
统计，仅2002年上半年我国外资并购交易数量就有
306件，涉及交易金额134亿美元，同比增长89%和
和150%。另外上海产权市场2005年外资并购
金额135.02亿元，占全部交易额的17% 。随着
经济全球化的深入，外资企业将更多地采用并
第二步，苏泊尔向SEB全资子公司定向增发 4000万股股份，增发后苏泊尔的总股本增加到 21602万股，而SEB将持有苏泊尔股份6532万股， 占增发后苏泊尔股本的30.24%。
第三步，触发要约收购义务，SEB将向苏泊
尔所有股东发出收购所持有的部分股份的要约，
部分要约收购数量为6645万股股份；如部分要约
否有良好的品牌和核心竞争力优势，是否在行业中占
据领先地位。所以，未来外资的目标将进一步锁定各
行业的龙头企业，实现全球资源的优化配置。
20世纪90年代以来，跨国公司对我国的投资规模和速
度均呈上升趋势，据联合国贸发会议《2001世界投资
报告》称，全球500家最大的跨国公司中，已有400家
来我国进行直接投资，平均投资规模达1,000万美元。
Fra Baidu bibliotek
（2）被并购方：苏泊尔成立于1994年，于2004
年在深交所上市，成为炊具行业首家上市公司。是中
国最大的炊具研发、制造商之一，拥有浙江玉环、湖
北武汉、广东东莞、浙江杭州四大生产基地，并以
600多个规格的单品销售成为家喻户晓的炊具名牌。
苏泊尔一方面进入小家电领域，另一方面以贴牌方式
积极拓展海外市场。因此，无论从苏泊尔是国内炊具
收购全部完成，SEB届时将持有苏泊尔13177万股，
占苏泊尔总股本的61%，成为苏泊尔的控股股东。
五、案例分析 （一）并购动机 1、从并购方的视角分析 （1）对于SEB来说，虽然其拥有众多的品牌，并 且在全球小型家电和炊具市场上占有较大的份额， 但由于发达国家劳动力成本上升，SEB集团在欧洲
的经营已显露困境。2006年，SEB集团在法国的
中一个最主要的原因便是苏泊尔的品牌价值以及在 中国小家电行业的领先地位。苏泊尔作为一家民族 品牌知名企业，经过多年发展已在国内确立了龙头
老大的地位。2006年，由国家委托第三方机构评估，
在中国知名品牌排行榜上，拥有中国驰名商标、中
国名牌的苏泊尔以16.248亿元的品牌价值名列第96
位。另据中国行业企业信息发布中心2月发布的相
3.44 亿元，比 2007 年增长 40.65%；利润 总额
3.46 亿元，比2007年增长 43.03%；净利润 2.37
亿元，较上年同期增长 37.55%。净资产收益率在并
购后增加 1.5%，总资产的增加、每股收益的增加，
并且全部较为显著，表明 企业在并购后表现出较好
的经济绩效。
③08年SEB增资后，以及09年虽然受到经济危机 影响，公司仍然通过提升营业净利率，实现了
格波动风险。而这些各方面的努力，理论上也将对并
购效果产生良性的影响。但实际中，仍然需要进一步
观察。
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ROE增长。
六、总结 总的来说，案例SEB国际并购苏泊尔的并购效果
在短期内还是良好的。苏泊尔接下来也将不断推进与
SEB 融合项目：产品方面，SEB 在苏泊尔的产品采
购上，将继续扩大原有产品的采购规模。技术方面，
借助SEB 先进的开发理念和核心技术，针对 中国消
费者开发一系列适合中国国内市场的炊具和小家电产
管理团队。收购完成后，让管理团队保留更多的股
份，可起到更好的激励效果，创造更多企业价值。
所以，SEB更愿意向流通股股东要约收购一部分股
权，而让苏泊尔集团保留一部分，这也是原方案的
设计初衷。正是基于以上的两点，才使得整个过程
由协议转让，增发，进而触发要约收购。
结果：SEB集团通过本次要约收购获得了苏泊
关数据，苏泊尔品牌销售量和销售额均排名第一，
分别占全行业份额的41.08%和39.69% 。苏泊尔已
牢牢占据中国餐具行业的龙头老大的地位。
据最近高盛对超过60家财富杂志前300强的跨国公
司的总裁和高级管理层的拜会调查，外资在中国最关
注的投资机会的考量指标是：国内企业是否符合外资
进入中国的策略定位，是否有好的本地管理团队，是
市场的老大地位还是其多元化发展的路径来看，苏泊
尔都无疑是块诱人的“蛋糕”。
三、宏观环境
出于保护民族工业的考虑，从1995年到1999年，
中国一直限制外商并购大型企业，2001年国家经贸
委对外宣布，将考虑允许跨国公司收购中国大型企
业。在新的政策背景下，主要针对行业内领先企业
的外资并购悄然兴起，例如法国SEB选择苏泊尔其
品。合作方面，继续加强深化与 SEB 在人力资源、
财务和IT 等方面与的交流合作，为公司在生产基地布
局、生产工艺优化 及提高生产效率等方面提供支持和
帮助。品牌方面，利用SEB 的全球营销体系，快速拓
宽和深化苏泊尔品牌在东南亚市场的知名度和网络覆
盖率。采购方面，全面纳入SEB全球采购体系，利用
采购的协同效应降低公司的采购成本，规避原材料价
①从苏泊尔2008年中报中可以看到SEB并购
苏泊尔的协同效应，SEB向苏泊尔提供的技术和
品牌使苏泊尔2008年上半年的小家电销售迅速增
长，并带动了整个公司营业收入的快速提升。
②2009 年 3 月 19 日，苏泊尔发布了 2008
年度业绩报告，报告显示。008 年公司实现收入
36.22 亿元，比 2007 年增长 23.48%，营业利润
向增发4000万股，而苏泊尔集团持有的5355.6万股苏
泊尔股票将不可撤销地用于预受要约，其目的就是要
达到30%持股比例，触发全面要约收购义务，也就是
说，引发第三步。而对苏泊尔集团而言，获取了足够
数量的现金后，更愿意保留较多的苏泊尔公司的股权， 以分享公司成长带来的价值增长；而SEB收购苏泊尔， 不仅是希望拿到控制权，更需要的是能够拥有原有的
② 并购后有可能退市的风险；
③并购后文化整合的困难。
（四）并购效益 1、苏泊尔获取了更多的发展资金。 2007年8月3日，苏泊尔向SEB集团定向增发获 得中国证监会发审会通过。苏泊尔向SEB全资子公 司以每股18元的价格定向增发4000万股股份，获得 了7.2亿元发展资金。
2、协同效应初现，营业收入显著增长。
召开临时股东大会并高票通过与SEB的合作方案。
07年12月20日，SEB对苏泊尔股票的部分要约收购
完成，SEB以持有的股权对苏泊尔实现控股。
二、并购前双方情况
（ 1 ）并购方：ＳＥＢ集团”成立于 1857 年， 1975 年正式在巴黎证券交易所上市。其在家用 电器和炊具领域内享有盛誉，是全球最大的小型 家用电器和炊具生产商， 2005 年的销售收入达 到了 24.63 亿欧元。ＳＥＢ集团在不粘锅、厨房 用电器、电熨斗等家用电器领域拥有世界领先的 技术和知名产品，业务遍布全球 50 多个国家和 地区，拥有众多世界知名电器和炊具品牌，除了 自身创立的一些品牌外，很多都是通过收购获得 的。
业务增长只有0.6%，在其全球业务增长中处于最
低水平。而且，SEB集团预计，在法国这样糟糕的
因此，必须拓展发展中国家市场维持公司业务增长， 才能提升其全球竞争地位。
（2）为了寻找出路，SEB集团在2007年发布的研
究报告中指出，在欧洲维持现有的产能水平是没有
必要的，因为全球小型厨具主要是在中国生产制造，
尔总股本22.74%的股权，加上之前股权转让和
定向增发获得的苏泊尔30%的股权，累计将持
有52.74%股权，成为苏泊尔的控股股东。综合
计算，SEB是以3.27亿欧元的价格获得了苏泊
尔52.74%的股权，每股均价为30.5元。
（三）并购遇到的障碍及解决办法
SEB并购苏泊尔遇到的问题主要有三方面：
① 同业竞争对手提出的反垄断指控；
购方式进入中国市场。
四、 并购过程
根据协议，SEB收购苏泊尔控股权计划分三步完成： 第一步，SEB协议受让苏泊尔集团持有的苏泊 尔股份1710.33万股，苏增福（苏泊尔总裁之子） 持有的苏泊尔股份746.68万股，苏先泽（苏泊尔总 裁）持有的苏泊尔股份75万股，合计约2532万股， 占苏泊尔现在总股本的14.38%。
争对手，不如抓住契机与SEB联手，把苏泊尔发展
成炊具、小家电领域的航母。但是这必须在苏泊尔
创始家族放弃控股权地位的前提下，SEB才会输入
商标、技术和国际营销渠道。
可见：苏泊尔的并购动机是 1、获取规模效益; 2、获得技术上的竞争优势 3、取得互补和协同效应
（二）并购方式及结果
要约并购，SEB第一步收购2532万股、第二步定
企业并购案例分析
——法国SＥＢ并购苏泊尔
一、案例背景 二、并购前双方情况 三、宏观环境 四、 并购过程 五、案例分析 六、总结
一、案例背景
2006年7月，国家允许外资并购国内A股公司。
一个月后，中国炊具龙头苏泊尔与法国SEB“闪
婚”，谈判只用了1个小时。2006年8月14日，其与
SEB签署了战略合作的框架协议。9月1日，苏泊尔
同时中国的劳动力成本只有法国1/50，因此，SEB
集团想通过收购中国企业，将产能、销售中心“外
迁”至中国，同时借机打入中国市场，是不二的战
略选择。
（2）SEB的技术、资金优势与苏泊尔的成本优势互 补。SEB的强项是在厨房小家电领域，拥有不粘锅、 厨房用电器、熨斗、电扇、移动电热器、脱毛器和吹 风机等多个世界领先的知名产品级相关先进技术。这 些恰好是苏泊尔需要的。
（3）苏泊尔的国内营销网络与SEB的国际市场营销
网络的互补。苏显泽表示，苏泊尔在国际市场希望能
够打出自己的品牌，而不仅仅赚点加工费。SEB并购
苏泊尔后有望借助SEB丰富的国际市场营销经验开拓
国际市场空间，苏泊尔由此借船出海。
（4）化对手为朋友，合作经营。与其让SEB选择其 他国内企业(如爱仕达集团)合作变成苏泊尔强大的竞