高级财务管理案例分析

管理团队。收购完成后，让管理团队保留更多的股
份，可起到更好的激励效果，创造更多企业价值。
所以，SEB更愿意向流通股股东要约收购一部分股
权，而让苏泊尔集团保留一部分，这也是原方案的
设计初衷。正是基于以上的两点，才使得整个过程
由协议转让，增发，进而触发要约收购。
结果：SEB集团通过本次要约收购获得了苏泊
入世后掀起了一股更强烈的跨国公司投资中国的浪潮，
已经出现跨国公司在中国由合资转向独资的趋势。据
统计，仅2002年上半年我国外资并购交易数量就有
306件，涉及交易金额134亿美元，同比增长89%和
和150%。另外上海产权市场2005年外资并购
金额135.02亿元，占全部交易额的17% 。随着
经济全球化的深入，外资企业将更多地采用并
业务增长只有0.6%，在其全球业务增长中处于最
低水平。而且，SEB集团预计，在法国这样糟糕的
因此，必须拓展发展中国家市场维持公司业务增长， 才能提升其全球竞争地位。
（2）为了寻找出路，SEB集团在2007年发布的研
究报告中指出，在欧洲维持现有的产能水平是没有
必要的，因为全球小型厨具主要是在中国生产制造，
品。合作方面，继续加强深化与 SEB 在人力资源、
财务和IT 等方面与的交流合作，为公司在生产基地布
局、生产工艺优化 及提高生产效率等方面提供支持和
帮助。品牌方面，利用SEB 的全球营销体系，快速拓
宽和深化苏泊尔品牌在东南亚市场的知名度和网络覆
盖率。采购方面，全面纳入SEB全球采购体系，利用
采购的协同效应降低公司的采购成本，规避原材料价
ROE增长。
六、总结 总的来说，案例SEB国际并购苏泊尔的并购效果
在短期内还是良好的。苏泊尔接下来也将不断推进与
SEB 融合项目：产品方面，SEB 在苏泊尔的产品采
购上，将继续扩大原有产品的采购规模。技术方面，
借助SEB 先进的开发理念和核心技术，针对 中国消
费者开发一系列适合中国国内市场的炊具和小家电产
关数据，苏泊尔品牌销售量和销售额均排名第一，
分别占全行业份额的41.08%和39.69% 。苏泊尔已
牢牢占据中国餐具行业的龙头老大的地位。
据最近高盛对超过60家财富杂志前300强的跨国公
司的总裁和高级管理层的拜会调查，外资在中国最关
注的投资机会的考量指标是：国内企业是否符合外资
进入中国的策略定位，是否有好的本地管理团队，是
尔总股本22.74%的股权，加上之前股权转让和
定向增发获得的苏泊尔30%的股权，累计将持
有52.74%股权，成为苏泊尔的控股股东。综合
计算，SEB是以3.27亿欧元的价格获得了苏泊
尔52.74%的股权，每股均价为30.5元。
（三）并购遇到的障碍及解决办法
SEB并购苏泊尔遇到的问题主要有三方面：
① 同业竞争对手提出的反垄断指控；
争对手，不如抓住契机与SEB联手，把苏泊尔发展
成炊具、小家电领域的航母。但是这必须在苏泊尔
创始家族放弃控股权地位的前提下，SEB才会输入
商标、技术和国际营销渠道。
可见：苏泊尔的并购动机是 1、获取规模效益; 2、获得技术上的竞争优势 3、取得互补和协同效应
（二）并购方式及结果
要约并购，SEB第一步收购2532万股、第二步定
同时中国的劳动力成本只有法国1/50，因此，SEB
集团想通过收购中国企业，将产能、销售中心“外
迁”至中国，同时借机打入中国市场，是不二的战
略选择。
（2）SEB的技术、资金优势与苏泊尔的成本优势互 补。SEB的强项是在厨房小家电领域，拥有不粘锅、 厨房用电器、熨斗、电扇、移动电热器、脱毛器和吹 风机等多个世界领先的知名产品级相关先进技术。这 些恰好是苏泊尔需要的。
否有良好的品牌和核心竞争力优势，是否在行业中占
据领先地位。所以，未来外资的目标将进一步锁定各
行业的龙头企业，实现全球资源的优化配置。
20世纪90年代以来，跨国公司对我国的投资规模和速
度均呈上升趋势，据联合国贸发会议《2001世界投资
报告》称，全球500家最大的跨国公司中，已有400家
来我国进行直接投资，平均投资规模达1,000万美元。
3.44 亿元，比 2007 年增长 40.65%；利润 总额
3.46 亿元，比2007年增长 43.03%；净利润 2.37
亿元，较上年同期增长 37.55%。净资产收益率在并
购后增加 1.5%，总资产的增加、每股收益的增加，
并且全部较为显著，表明 企业在并购后表现出较好
的经济绩效。
③08年SEB增资后，以及09年虽然受到经济危机 影响，公司仍然通过提升营业净利率，实现了
中一个最主要的原因便是苏泊尔的品牌价值以及在 中国小家电行业的领先地位。苏泊尔作为一家民族 品牌知名企业，经过多年发展已在国内确立了龙头
老大的地位。2006年，由国家委托第三方机构评估，
在中国知名品牌排行榜上，拥有中国驰名商标、中
国名牌的苏泊尔以16.248亿元的品牌价值名列第96
位。另据中国行业企业信息发布中心2月发布的相
①从苏泊尔2008年中报中可以看到SEB并购
苏泊尔的协同效应，SEB向苏泊尔提供的技术和
品牌使苏泊尔2008年上半年的小家电销售迅速增
长，并带动了整个公司营业收入的快速提升。
②2009 年 3 月 19 日，苏泊尔发布了 2008
年度业绩报告，报告显示。008 年公司实现收入
36.22 亿元，比 2007 年增长 23.48%，营业利润
向增发4000万股，而苏泊尔集团持有的5355.6万股苏
泊尔股票将不可撤销地用于预受要约，其目的就是要
达到30%持股比例，触发全面要约收购义务，也就是
说，引发第三步。而对苏泊尔集团而言，获取了足够
数量的现金后，更愿意保留较多的苏泊尔公司的股权， 以分享公司成长带来的价值增长；而SEB收购苏泊尔， 不仅是希望拿到控制权，更需要的是能够拥有原有的
企业并购案例分析
——法国SＥＢ并购苏泊尔
一、案例背景 二、并购前双方情况 三、宏观环境 四、 并购过程 五、案例分析 六、总结
一、案例背景
2006年7月，国家允许外资并购国内A股公司。
一个月后，中国炊具龙头苏泊尔与法国SEB“闪
婚”，谈判只用了1个小时。2006年8月14日，其与
SEB签署了战略合作的框架协议。9月1日，苏泊尔
召开临时股东大会并高票通过与SEB的合作方案。
07年12月20日，SEB对苏泊尔股票的部分要约收购
完成，SEB以持有的股权对苏泊尔实现控股。
二、并购前双方情况
（ 1 ）并购方：ＳＥＢ集团”成立于 1857 年， 1975 年正式在巴黎证券交易所上市。其在家用 电器和炊具领域内享有盛誉，是全球最大的小型 家用电器和炊具生产商， 2005 年的销售收入达 到了 24.63 亿欧元。ＳＥＢ集团在不粘锅、厨房 用电器、电熨斗等家用电器领域拥有世界领先的 技术和知名产品，业务遍布全球 50 多个国家和 地区，拥有众多世界知名电器和炊具品牌，除了 自身创立的一些品牌外，很多都是通过收购获得 的。
市场的老大地位还是其多元化发展的路径来看，苏泊
尔都无疑是块诱人的“蛋糕”。
三、宏观环境
出于保护民族工业的考虑，从1995年到1999年，
中国一直限制外商并购大型企业，2001年国家经贸
委对外宣布，将考虑允许跨国公司收购中国大型企
业。在新的政策背景下，主要针对行业内领先企业
的外资并购悄然兴起，例如法国SEB选择苏泊尔其
第二步，苏泊尔向SEB全资子公司定向增发 4000万股股份，增发后苏泊尔的总股本增加到 21602万股，而SEB将持有苏泊尔股份6532万股， 占增发后苏泊尔股本的30.24%。
第三步，触发要约收购义务，SEB将向苏泊
尔所有股东发出收购所持有的部分股份的要约，
部分要约收购数量为6645万股股份；如部分要约
格波动风险。而这些各方面的努力，理论上也将对并
购效果产生良性的影响。但实际中，仍然需要进一步
观察。
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（3）苏泊尔的国内营销网络与SEB的国际市场营销
网络的互补。苏显泽表示，苏泊尔在国际市场希望能
够打出自己的品牌，而不仅仅赚点加工费。SEB并购
苏泊尔后有望借助SEB丰富的国际市场营销经验开拓
国际市场空间，苏泊尔由此借船出海。
（4）化对手为朋友，合作经营。与其让SEB选择其 他国内企业(如爱仕达集团)合作变成苏泊尔强大的竞
收购全部完成，SEB届时将持有苏泊尔13177万股，
占苏泊尔总股本的61%，成为苏泊尔的控股股东。
五、案例分析 （一）并购动机 1、从并购方的视角分析 （1）对于SEB来说，虽然其拥有众多的品牌，并 且在全球小型家电和炊具市场上占有较大的份额， 但由于发达国家劳动力成本上升，SEB集团在欧洲
的经营已显露困境。2006年，SEB集团在法国的
购方式进入中国市场。
四、 并购过程
根据协议，SEB收购苏泊尔控股权计划分三步完成： 第一步，SEB协议受让苏泊尔集团持有的苏泊 尔股份1710.33万股，苏增福（苏泊尔总裁之子） 持有的苏泊尔股份746.68万股，苏先泽（苏泊尔总 裁）持有的苏泊尔股份75万股，合计约2532万股， 占苏泊尔现在总股本的14.38%。
（2）被并购方：苏泊尔成立于1994年，于2004
年在深交所上市，成为炊具行业首家上市公司。是中
国最大的炊具研发、制造商之一，拥有浙江玉环、湖
北武汉、广东东莞、浙江杭州四大生产基地，并以
600多个规格的单品销售成为家喻户晓的炊具名牌。
苏泊尔一方面进入小家电领域，另一方面以贴牌方式
积极拓展海外市场。因此，无论从苏泊尔是国内炊具
② 并购后有可能退市的风险； Nhomakorabea③并购后文化整合的困难。
（四）并购效益 1、苏泊尔获取了更多的发展资金。 2007年8月3日，苏泊尔向SEB集团定向增发获 得中国证监会发审会通过。苏泊尔向SEB全资子公 司以每股18元的价格定向增发4000万股股份，获得 了7.2亿元发展资金。
2、协同效应初现，营业收入显著增长。