最新5经济法第五章-个人独资企业与合伙企业ppt课件
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不得对抗善意第三人
合伙企业事务执行中的特别事项规定
1.竞争禁止： 竞业禁止，自营或同他人合作经营与本合伙企
业相竞争的业务。 自我交易禁止。 还有：双方代理等等。
合伙企业事务执行中的特别事项规定
2.利润分配： 合伙协议——实缴出资比例——平均分配、分
合伙企业概念及存在合理性
一、合伙企业 （一）概念
自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内 设立的普通合伙企业和有限合伙企业。
（二）理解 1.投资人：自然人、法人、其他组织 2.普通合伙企业： 合伙人→合伙企业的债务 承担无限连带责任。 连带责任：数人共同承担某一债务时，该数人
中的任何一人都有义务以其全部财产先予清偿 全部债务，而不能仅承担自己的债务份额。 3.有限合伙企业 普通合伙人和有限合伙人共同组成。
（三）合伙企业的财产
合伙企业财产：由合伙人的出资、以合伙名义 取得的收益和依法取得的其他财产构成。
合伙人财产：以合伙人的个人名义取得和占有 的财产。
合伙人的财产份额：依据其出资比例而享有的 分红和取得受益的权利。
？？合伙人的财产份额是合伙人的财产吗？
2.合伙企业财产 合伙人急需用钱，怎么办？ 合伙企业清算前，合伙人不能请求分割。 合伙人不得私自 转移和处分。
转让财产份额：对外转让：其他合伙人一致同 意。
对内转让：通知其他合伙人。
质押财产份额：其他合伙人一致同意。
不能分割企业财产，不能私自转移处分合伙企 业财产，但可以转让、质押财产份额
案例1：
2007年9月，某女A与丈夫B协议离婚，按离 婚约定，其丈夫B在甲合伙企业的20%的财产 份额归该女所有。其他合伙人C、D、E、F
一人公司，既可以是自然人设立，也可以是法人设 立；
2.投资者承担责任不同。 投资者→个人独资企业（非公司）——（无限责任） 投资者→一人公司 ——（有限责任） 无限责任：责任人以其现有的或将来有可能具有的
全部个人财产对企业债务承担责任。
一、合伙企业概述
合伙企业概念及存在合理性 合伙企业法
5经济法第五章-个人独资企 业与合伙企业
第一节 个人独资企业法律制度
一、个人独资企业的概念
依照《个人独资企业法》，在中国境内设立的， 有一个自然人投资，财产为投资人个人所有，投 资人以其个人财产对企业债务承担无限责任的经 营实体。
第一节 个人独资企业法律制度
理解：重点于一人公司分开 1. “个人”与“一人” 个人独资企业，只能是自然人设立。
公司法第15条：公司可以向其他企业投资；但 是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企 业的债务承担连带责任的出资人。
合伙法第2条明确规定“自然人、法人和其他 组织”可以依照本法设立合伙企业。
第3条：国有独资公司、国有企业、上市ห้องสมุดไป่ตู้司 以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普 通合伙人。
合伙企业存在的合理性
薄等财务资料的权利
2.分别执行。 所有合伙人都参与合伙企业事务，分别接受委
托执行事务。 异议权。 暂停执行。 争议——合伙协议约定的表决方式，如无或不
明确，则一人一票过半数通过。 撤销权（撤销委托）。
3.私自转移或处分，是指没有得到合伙人的授 权和委托而代表合伙企业执行合伙事务。
如何处理？
（三）合伙企业的财产
1.什么是合伙企业的财产？ 什么是合伙人财产？ 什么是合伙人财产份额？
（三）合伙企业的财产
举例：A、B、C三人出资成立一个合伙企业， 分别出资20万、70万、30万。合伙企业成立第 一年，净赚100万。而A、B、C三人也各自分红 3万、10.5万、4.5万。问：合伙企业有财产多 少，ABC 各有财产多少？
（四）合伙企业事务执行
1.代表执行 2.分别执行 3.私自转移或处分 4.事务执行中的特别规定
（四）合伙企业事务执行
1.代表执行 一个或数个合伙人对外代表合伙企业执行合伙
事务。 法人、其他组织作为合伙人如何执行合伙事务？ 法人、其他组织委派代表执行。 其他合伙人？享有监督、查阅合伙企业会计帐
（1）同意AB之间的转让，如何处理？
（2）不同意AB之间的转让，如何处理？
修改合伙协议，B成为新的合伙人。
如果CDEF中有人愿意购买A的财产份额，则可 以在内部转让，A将转让所得交予B.
如果CDEF无人愿意购买，则可以考虑A退伙， 由合伙企业支付A 财产份额的价值。
如果CDEF无人愿意购买、又 不同意A退伙，则 视为同意转让，配偶B取得合伙人地位。
1.个人独资企业存在的合理性理由 2.与个人独资企业相比，可以更多的聚集资本、
扩大企业规模。
二、普通合伙企业
（一）法律特征 （二）设立条件 （三）企业财产 （四）事务执行 （五）与第三人关系 （六）入伙退伙 （七）特殊的普通合伙企业
（一）法律特征
1.成立的法律基础：合伙协议 人合性质极强，合伙协议要全体协商一致。 2.普通合伙人对合伙债务承担无限连带责任 掌握无限责任、连带责任的含义。 3.共同出资、共同经营 出资是获得合伙人身份的前提。 ？出资方式：劳务是否可以出资？ ？共同经营，表现为合伙人对执行合伙事务享有同
当事人之间没有书面合伙协议，又未经工商行 政管理部门核准登记，但具备合伙的其他条件， 又有两个以上无利害关系人证明有口头合伙协 议的，人民法院可以认定为合伙关系。
3.有认缴或实缴的出资。但无最低限额的限制。
4.有自己的名称、营业场所。 A.北京天合运输企业 B.朝阳光华食品无限公司 C.北京艾美丽服装合伙企业 D.通州友邦电器普通合伙企业 必须标明“普通合伙”
等的权利。
（二）设立条件
1.两个以上合伙人。 自然人：完全行为能力人 法人：思考：国有独资公司、国有企业、上市公司
可以吗？ 其它组织：思考：公益性的事业单位、社会团体可
以吗？ 2.书面合伙协议。 合伙法第4条：合伙协议依法由全体合伙人协商一
致、以书面形式订立。
最高人民法院1988年颁布《关于贯彻执行<民 法通则>若干问题的意见》（民通意见）第50 条：
合伙企业事务执行中的特别事项规定
1.竞争禁止： 竞业禁止，自营或同他人合作经营与本合伙企
业相竞争的业务。 自我交易禁止。 还有：双方代理等等。
合伙企业事务执行中的特别事项规定
2.利润分配： 合伙协议——实缴出资比例——平均分配、分
合伙企业概念及存在合理性
一、合伙企业 （一）概念
自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内 设立的普通合伙企业和有限合伙企业。
（二）理解 1.投资人：自然人、法人、其他组织 2.普通合伙企业： 合伙人→合伙企业的债务 承担无限连带责任。 连带责任：数人共同承担某一债务时，该数人
中的任何一人都有义务以其全部财产先予清偿 全部债务，而不能仅承担自己的债务份额。 3.有限合伙企业 普通合伙人和有限合伙人共同组成。
（三）合伙企业的财产
合伙企业财产：由合伙人的出资、以合伙名义 取得的收益和依法取得的其他财产构成。
合伙人财产：以合伙人的个人名义取得和占有 的财产。
合伙人的财产份额：依据其出资比例而享有的 分红和取得受益的权利。
？？合伙人的财产份额是合伙人的财产吗？
2.合伙企业财产 合伙人急需用钱，怎么办？ 合伙企业清算前，合伙人不能请求分割。 合伙人不得私自 转移和处分。
转让财产份额：对外转让：其他合伙人一致同 意。
对内转让：通知其他合伙人。
质押财产份额：其他合伙人一致同意。
不能分割企业财产，不能私自转移处分合伙企 业财产，但可以转让、质押财产份额
案例1：
2007年9月，某女A与丈夫B协议离婚，按离 婚约定，其丈夫B在甲合伙企业的20%的财产 份额归该女所有。其他合伙人C、D、E、F
一人公司，既可以是自然人设立，也可以是法人设 立；
2.投资者承担责任不同。 投资者→个人独资企业（非公司）——（无限责任） 投资者→一人公司 ——（有限责任） 无限责任：责任人以其现有的或将来有可能具有的
全部个人财产对企业债务承担责任。
一、合伙企业概述
合伙企业概念及存在合理性 合伙企业法
5经济法第五章-个人独资企 业与合伙企业
第一节 个人独资企业法律制度
一、个人独资企业的概念
依照《个人独资企业法》，在中国境内设立的， 有一个自然人投资，财产为投资人个人所有，投 资人以其个人财产对企业债务承担无限责任的经 营实体。
第一节 个人独资企业法律制度
理解：重点于一人公司分开 1. “个人”与“一人” 个人独资企业，只能是自然人设立。
公司法第15条：公司可以向其他企业投资；但 是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企 业的债务承担连带责任的出资人。
合伙法第2条明确规定“自然人、法人和其他 组织”可以依照本法设立合伙企业。
第3条：国有独资公司、国有企业、上市ห้องสมุดไป่ตู้司 以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普 通合伙人。
合伙企业存在的合理性
薄等财务资料的权利
2.分别执行。 所有合伙人都参与合伙企业事务，分别接受委
托执行事务。 异议权。 暂停执行。 争议——合伙协议约定的表决方式，如无或不
明确，则一人一票过半数通过。 撤销权（撤销委托）。
3.私自转移或处分，是指没有得到合伙人的授 权和委托而代表合伙企业执行合伙事务。
如何处理？
（三）合伙企业的财产
1.什么是合伙企业的财产？ 什么是合伙人财产？ 什么是合伙人财产份额？
（三）合伙企业的财产
举例：A、B、C三人出资成立一个合伙企业， 分别出资20万、70万、30万。合伙企业成立第 一年，净赚100万。而A、B、C三人也各自分红 3万、10.5万、4.5万。问：合伙企业有财产多 少，ABC 各有财产多少？
（四）合伙企业事务执行
1.代表执行 2.分别执行 3.私自转移或处分 4.事务执行中的特别规定
（四）合伙企业事务执行
1.代表执行 一个或数个合伙人对外代表合伙企业执行合伙
事务。 法人、其他组织作为合伙人如何执行合伙事务？ 法人、其他组织委派代表执行。 其他合伙人？享有监督、查阅合伙企业会计帐
（1）同意AB之间的转让，如何处理？
（2）不同意AB之间的转让，如何处理？
修改合伙协议，B成为新的合伙人。
如果CDEF中有人愿意购买A的财产份额，则可 以在内部转让，A将转让所得交予B.
如果CDEF无人愿意购买，则可以考虑A退伙， 由合伙企业支付A 财产份额的价值。
如果CDEF无人愿意购买、又 不同意A退伙，则 视为同意转让，配偶B取得合伙人地位。
1.个人独资企业存在的合理性理由 2.与个人独资企业相比，可以更多的聚集资本、
扩大企业规模。
二、普通合伙企业
（一）法律特征 （二）设立条件 （三）企业财产 （四）事务执行 （五）与第三人关系 （六）入伙退伙 （七）特殊的普通合伙企业
（一）法律特征
1.成立的法律基础：合伙协议 人合性质极强，合伙协议要全体协商一致。 2.普通合伙人对合伙债务承担无限连带责任 掌握无限责任、连带责任的含义。 3.共同出资、共同经营 出资是获得合伙人身份的前提。 ？出资方式：劳务是否可以出资？ ？共同经营，表现为合伙人对执行合伙事务享有同
当事人之间没有书面合伙协议，又未经工商行 政管理部门核准登记，但具备合伙的其他条件， 又有两个以上无利害关系人证明有口头合伙协 议的，人民法院可以认定为合伙关系。
3.有认缴或实缴的出资。但无最低限额的限制。
4.有自己的名称、营业场所。 A.北京天合运输企业 B.朝阳光华食品无限公司 C.北京艾美丽服装合伙企业 D.通州友邦电器普通合伙企业 必须标明“普通合伙”
等的权利。
（二）设立条件
1.两个以上合伙人。 自然人：完全行为能力人 法人：思考：国有独资公司、国有企业、上市公司
可以吗？ 其它组织：思考：公益性的事业单位、社会团体可
以吗？ 2.书面合伙协议。 合伙法第4条：合伙协议依法由全体合伙人协商一
致、以书面形式订立。
最高人民法院1988年颁布《关于贯彻执行<民 法通则>若干问题的意见》（民通意见）第50 条：