债务融资计划法律意见书-北金所-清洁版

第一节前言

江苏****律师事务所（以下简称“本所”）接受*****（以下简称“融资人”或“公司”）之委托，按照与融资人签订的《专项法律服务委托协议》之约定，指派****律师担任融资人向北京金融资产交易所（以下简称“北金所”）申请挂牌2017年债权融资计划（以下简称“本次融资计划”）的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国企业国有资产法》（以下简称“《企业国有资产法》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《非金融企业债务融资工具注册发行规则》（以下简称“《发行规则》”）、《北京金融资产交易所债权融资计划业务指引》（以下简称“《业务指引》”）、《北京金融资产交易所直接融资业务中介服务规则》（以下简称“《中介服务规则》”）等法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司申请挂牌本次融资计划相关法律事项，出具本法律意见书。

第二节律师声明

一、本所律师依据《公司法》、《管理办法》、《业务指引》等法律法规和规范性文件，按照中国银行间市场交易商协会和北金所规则指引以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。

二、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次融资计划的合法性、合规性进行了充分的尽职调查，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

三、在本法律意见书中，本所律师仅就与公司本次融资计划的有关问题发表法律意见，而不对有关会计、审计等专业事项发表意见。本所律师在法律意见书中对有关会计报表、审计报告中某些数据和结论的引述，并不意味着对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证

四、本所律师同意将本法律意见书作为本次融资计划备案必备的法律文件，随同其他材料一同报送；愿意作为公开披露文件，并承担相应的法律责任。

五、本法律意见书仅供公司为本次融资计划备案、挂牌之目的使用，不得用作任何其他目的。

第三节正文

一、本次融资计划的融资人

（一）融资人的法人主体资格

融资人现持有***市场监督管理局于2017年5月18日颁发的、编号为****的《营业执照》，企业类型为全民所有制，注册资本10亿元人民币，法定代表人为***，住所位于**************。

本所律师经核查后认为：融资人是依法设立的企业法人，具有法人主体资格。

（二）融资人为非金融企业法人

根据融资人的经营范围和业务活动情况，本所律师认为：融资人为非金融企业法人。

（三）融资人为交易商协会会员

根据融资人提供的资料及本所律师核查：融资人已于2014年5月加入中国银行间市场交易商协会；融资人位列交易商协会最新融资人会员名单之列，是交易商协会会员。

（四）融资人的历史沿革

融资人于********根据***人民政府《关于成立*****地产开发总公司的通知》（**发［1992］78号文件）设立，公司名称为***地产开发总公司，注册资本为人民币一千万，出资人为***人民政府。

2001年9月4日，融资人根据***市人民政府《关于变更设立***公司的通知》（**发[2001]25号文件）进行了变更：公司名称变更为***市城市建设投资发展总公司，注册资本增至人民币一亿元，并依法办理了验资和变更登记手续。

融资人于****再次进行了变更：注册资本由原来人民币一亿元增

至人民币四亿元，并依法办理了验资和变更登记手续。

2011年12月2日，融资人再次进行了增资和变更：注册资本由原来人民币四亿元增至人民币十亿元，并依法办理了验资和变更登记手续。

公司于2015年10月28日换领了由***市市场监督管理局核发的编号为******号《营业执照》。

融资人现持有***市市场监督管理局于2017年5月18日颁发的、编号为********的《营业执照》，企业类型为******，注册资本10亿元人民币，法定代表人为****，住所位于**********。公司经营范围为土地开发；************************；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

本所律师经核查后认为：融资人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准；融资人设立过程中所签的有关合同符合有关法律、法规和规范性文件规定的情形，不存在因此引致融资人设立行为存在潜在纠纷的情形；融资人设立过程中有关资产评估、验资等履行了必要程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定；融资人的历史沿革合法合规。

（五）融资人有效存续性

经本所律师核查：截至本法律意见书出具之日，公司未发生任何根据相关法律、法规、规范性文件及公司《章程》规定的需要解散、被责令关闭、被撤销或被宣告破产的情况，该等批准设立的文件至今继续有效，没有任何依法需要终止的情形出现。

二、本次融资计划的挂牌程序

（一）公司内部决议

1、公司董事会决议

**年**月**日，公司召开了董事会会议，会议审议了关于申请挂牌规模不超过人民币20亿元的债权融资计划的议案，并形成了董事会决议：同意公司向北金所申请挂牌规模不超过人民币10亿元的债权融资计划，并根据市场情况和公司资金计划在备案的额度范围内一次或分次发行。

本所律师认为：本次董事会会议的召开、表决程序符合法律及公司章程的规定，上述决议的内容合法有效。

2、股东决定

2016年7月19日，***市人民政府做出股东决定：同意公司董事会申请挂牌本次融资计划。

本所律师认为：公司股东决定合法有效。

（二）备案和挂牌

根据本次融资计划《募集说明书》，融资人拟向北金所申请挂牌债权融资计划，向北金所合格投资者募集总额不超过人民币20亿元的资金。根据《业务指引》相关规定：本次融资计划应在挂牌前北金所申请备案，并获得《接受备案通知书》。

本所律师认为：根据《业务指引》的规定，本次融资计划尚需向北金所申请备案并取得《接受备案通知书》；本次融资计划应在《接受备案通知书》规定的额度和有效期限内进行挂牌。

三、本次融资计划备案文件及有关机构

（一）本次融资计划的《募集说明书》

公司就本次融资计划制作了《募集说明书》。本所律师经适当核查，《募集说明书》中详细披露了以下内容：公司的基本情况和财务状况；募集资金的总额、期限、利率和用途；信息披露机制和披露安