公司并购与技巧实操培训
并购业务操作内部培训资料
并购业务操作内部培训资料目录1. 介绍2. 合并和收购的定义3. 为什么公司进行合并和收购？4. 合并和收购的类型5. 合并和收购的法律和财务要求6. 合并和收购的流程7. 人力资源管理8. 风险管理9. 案例分析10. 结论1. 介绍本内部培训资料旨在为公司员工提供有关合并和收购业务操作的基本知识和操作指南。
合并和收购是公司扩大业务规模和市场份额的重要手段，但同时也伴随着一定的风险和挑战。
通过本培训资料的学习，员工可以更好地理解合并和收购的概念、类型、流程、法律和财务要求，以及如何管理人力资源和风险。
2. 合并和收购的定义合并指的是两个或多个公司通过协商一致，将各自的资产、负债和运营业务合并为一家新公司的行为。
收购指的是一家公司通过购买另一家公司的股份或资产，从而获得对被收购公司的控制权。
3. 为什么公司进行合并和收购？公司进行合并和收购的主要原因包括扩大规模、增强市场竞争力、获取新技术和人才、拓展业务范围、实现成本节约、增加收入来源等。
4. 合并和收购的类型合并和收购的类型包括横向合并、纵向合并、集成合并、收购兼并等。
每种类型都有其特点和适用场景。
5. 合并和收购的法律和财务要求合并和收购涉及到一系列法律和财务要求，包括公司法、证券法、税法、财务报告准则等。
在进行合并和收购之前，公司需要充分了解和遵守相关法律和财务规定。
6. 合并和收购的流程合并和收购的流程包括拟定合并和收购计划、进行尽职调查、谈判协商、制定合并计划、获得相关部门和监管机构的批准、执行合并计划等。
7. 人力资源管理合并和收购涉及到员工的调配、薪酬福利、文化融合等问题，人力资源管理是合并和收购过程中需要特别关注的方面。
8. 风险管理合并和收购伴随着一定的风险，包括商业风险、财务风险、法律风险、声誉风险等。
公司需要在合并和收购过程中采取相应措施，降低风险发生的可能性和影响。
9. 案例分析通过具体的案例分析，员工可以更好地理解合并和收购的实际操作过程，以及企业在合并和收购中面临的挑战和解决方法。
企业并购运作培训教材(PPT 93页)
MBO从
分
理
离
关
系
委托人——股东 约束激励机制 代理人——管理者
主要激励方式： 各种福利政策 较高的年薪待遇 股票期权制度 MBO
解决的问题： 信息不对称 逆向选择 道德风险等
图1 1981~2000年欧洲 MBO发展趋势 资料来源 ：Center for Management Buy-out Research－European Review
4.3.2 管理层收购的方式与程序
国外管理层收购的方式主要有三种: 收购上市公司、 收购集团的子公司或分支机构、 公营部门的私有化
4.3.2 管理层收购的方式与程序
管理层收购的四个步骤：
前期准备
实施收购
后续整合
重新上市
4.3.3 管理层收购在中国的实践与发展
我国上市公司管理层收购的主要方式：
4.1 企业并购筹资
并购筹资是实现并购战略的关键一步,主要内容包括 预测并购资金需要量、确定并购支付方式以及选择适 当的筹资渠道筹集资金
并购上市公司的方式 （1）要约收购 （2）协议收购 （3）间接收购
要约收购(Tender Offer)
收购人通过向目标公司的股东发出购买其所持 该公司股份的书面意见，表示并按照依法公告的 收购要约中所规定的收购条件、价格、期限以及 其他规定事项，收购目标公司股份的收购方式。
4.1.2 并购资金需要量
3、并购交易费用
并购直接费用，一般为支付对价的1%~5% 并购管理费用
4、整合与运营成本
整合改制成本 注入资金的成本
4.1.3 并购支付方式
1、现金支付
现金支付是由主并企业向目标企业支付一定数量的现 金，从而取得目标企业的所有权，一旦目标企业的股 东收到了对其所拥有的股权的现金支付，就失去了任 何选举权或所有权。
企业并购实务培训
企业并购实务培训学生如何融入企业一、企业并购并购：企业投资的战略手段企业多元化的路径之一企业规模化的有效手段企业家成熟的化剂短期内战胜竟争对手的杀手企业并购：目标选择、尽职调查、合同谈判、签约移交、管理整合、正常运营！学生如何融入企业1、并购的概念企业兼并与收购,简称企业并购,是指一家企业以现金、债券、股票或其它有价证券,通过收购债权、直接出资、控股及其它多种手段,购买其他企业的股票或资产,取得其他企业资产的实际控制权,使其失去法人资格或对其拥有控制权的行为。
合并是指两个或两个以上的公司通过一定方式，组合成一个新的企业的行为，合并可分为吸收合并和创设合并。
学生如何融入企业2、并购有三大命题并购专家，在做重大并购决策前早已通过各种方式思考和探讨过如下三个问题：交易的理念：为什么从事兼并收购交易？成功实现交易需要考虑完成什么工作？支付的交易价格：交易价格的经济底线是什么？为支付价格溢价，兼并收购交易完成后的业绩需要得到怎样的提高？整合：怎样将公司的兼并收购战略转换为公司的实际价值？学生如何融入企业3、并购的分类并购方式有：纵向并购、横向并购、混合并购等三种横向并购。
指在同一地区的同一市场上,同一行业、同一生产阶段、生产同质产品的企业间的并购行为。
横向并购一般是商业对手间的合作,其结果是资本在同一生产销售领域或部门集中,优势企业吞并劣势企业并组成横向托拉斯以达到新技术条件下的最佳经济规模。
纵向并购。
指企业与其供应商或客户之间的并购,即优势企业将与其生产紧密相关,处于其生产、营销阶段的企业并购过来,从而形成纵向一体化的经济行为。
其实质是生产一产品处于不同生产阶段的企业之间的并购。
混合并购。
指既非竞争对手又非现实或潜在的客户、供应商的企业间的并购,即并购双方企业在产品与市场方面没有直接联系且处于不同的行业。
混合并购包括产品扩张型、市场扩张型、纯粹兼并型三种具体形式。
学生如何融入企业4、企业并购的动机企业并购的非财务动机提高企业规模；提高企业发展速度；得到核心技术和核心稀缺人才实现协同效果；消除竟争对手、提高行业堡垒；得到政府资源、参与行业标准制定！企业并购的财务动因营业收入的增加节约交易费用降低直接投资成本实现合理避税充分利用自由现金流量以提高企业价值拓展融资通道学生如何融入企业6、我国企业并购的特殊动机企业并购是政府解决企业亏损的一种机制；企业并购是一种替代破产的机制；企业并购是我国产业结构调整的需要；买壳上市；企业并购是解决公司政治的特殊手段；企业并购是解决企业接班人困境的良策！学生如何融入企业二、企业并购的尽职调查1、找到合适的并购目标公司发现目标公司审查目标公司评价目标公司利用公司自身的力量：借助公司外部力量：目前的发展趋势是：投资银行和商业银行在企业并购活动中扮演着越来越重要的角色。
公司并购与技巧实操培训共63页
6、纪律是自由的第一条件。——黑格 尔 7、纪律是集体的面貌，集体的声音， 集体的 动作， 集体的 表情， 集体的 信念。 ——马 卡连柯
8、我们现在必须完全保持党的纪律， 否则一 切都会 陷入污 泥中。 ——马 克思 9、学校没有纪律便如磨坊没有水。— —夸美 纽斯
10、一个人应该：活泼而守纪律，天 真而不 幼稚， 勇敢而 鲁莽， 倔强而 有原则 ，热情 而不冲 动，乐 观而不 盲目。 ——马 克思
44、卓越的人一大优点是：在不利与艰 难的遭遇里百折不饶。——贝多芬
45、自己的饭量自己知道。——苏联
Hale Waihona Puke 41、学问是异常珍贵的东西，从任何源泉吸 收都不可耻。——阿卜·日·法拉兹
42、只有在人群中间，才能认识自 己。——德国
43、重复别人所说的话，只需要教育； 而要挑战别人所说的话，则需要头脑。—— 玛丽·佩蒂博恩·普尔
某公司并购流程内部培训
某公司并购流程内部培训公司并购是指一家公司通过购买、兼并其他公司来扩大规模、增强市场竞争力的行为。
在实施并购过程中，内部培训是至关重要的一环，它可以帮助公司员工了解并购流程、掌握相关知识和技能，提高并购的成功率。
本文将介绍并购流程内部培训的重要性，并提供一个2000字的内部培训内容。
一、并购流程内部培训的重要性1. 提升员工知识和技能水平：并购是一项复杂的工作，涉及到法律、财务、人力资源等多个领域的知识。
通过内部培训，可以帮助员工了解并掌握这些知识，提升他们的综合能力。
2. 增强团队协作能力：并购通常需要多个部门的合作，如财务、法务、人力资源等。
通过内部培训，可以加强不同部门之间的交流与协作，形成良好的团队合作氛围。
3. 了解并购流程和流程要求：每个公司在实施并购时都有一套自己的流程和要求。
通过内部培训，员工可以清楚了解这些流程和要求，增加并购的成功几率。
4. 提高员工的风险意识：在并购过程中，存在一定的风险，如法律风险、财务风险等。
通过内部培训，可以帮助员工提高风险意识，合理评估风险并采取相应措施。
二、并购流程内部培训内容1. 并购基本概念和原则：介绍并购的基本概念和原则，如什么是并购、并购的目的和意义等。
2. 并购的法律法规：介绍并购过程中的法律法规，包括合并法、股权交易法、公司法等，以及并购中需要注意的法律风险和合规事项。
3. 并购的财务分析：介绍并购过程中的财务分析方法，包括财务报表分析、盈利能力分析、风险评估等，帮助员工了解并购目标公司的财务状况。
4. 并购的人力资源整合：介绍并购过程中的人力资源整合工作，包括组织架构调整、人员配备安排、薪酬福利统一等，以及员工流失风险和应对措施。
5. 并购流程和流程要求：详细介绍公司的并购流程和要求，包括立项申请、调研评估、谈判协议、尽职调查、合同签署等，以及每个环节的具体要求和岗位职责。
6. 并购案例分析：选取一些成功的或失败的并购案例进行分析，帮助员工从实践中学习并购过程中的经验和教训。
并购业务操作内部培训资料
并购业务操作内部培训资料并购业务操作内部培训资料一、背景介绍随着经济全球化的不断发展，企业并购业务逐渐成为企业发展的一种重要策略。
并购业务的成功与否对企业的战略决策和未来发展具有重要影响。
为了提升企业内部相关人员的业务水平和竞争力，本次培训将就并购业务的操作做一详细的介绍和讲解。
二、并购业务的意义和目标1. 意义（1）扩大规模。
通过并购，企业可以快速扩大业务规模，提高市场份额。
（2）获得企业资源。
通过并购，企业可以获得对方企业的技术、产品、人才和知识产权等重要资源。
（3）优化产业布局。
通过并购，企业可以调整和优化产业结构，实现跨行业或跨地区的布局。
（4）提高核心竞争力。
通过并购，企业可以快速获得先进的技术和管理经验，提升企业的核心竞争力。
2. 目标（1）确定并购目标。
根据企业的战略规划和需求，明确并购的目标企业和产业方向。
（2）进行尽职调查。
对目标企业的财务状况、经营情况、市场前景等进行全面的尽职调查，评估风险和收益。
（3）制定并购计划。
根据尽职调查结果，制定并购的详细计划，包括价格、交易结构、整合方案等。
（4）执行并购交易。
按照制定的计划，进行并购交易的执行和实施，包括协商、签署合同、资金筹措、审批等环节。
（5）实施后并购整合。
并购完成后，进行并购整合，实现资源和优势的充分融合，提高企业整体效益。
三、并购业务操作的流程和要点1. 并购目标的确定（1）企业的战略规划和需求（2）行业和市场分析（3）潜在目标企业的筛选和评估2. 尽职调查（1）财务尽职调查：包括财务报表、财务指标、财务风险等。
（2）经营尽职调查：包括经营状况、市场份额、竞争优势等。
（3）法律尽职调查：包括合同、知识产权、法律风险等。
（4）人力资源尽职调查：包括员工情况、人才结构、培训制度等。
（5）风险尽职调查：包括行业风险、政策风险、市场风险等。
3. 并购计划的制定（1）并购价格的确定：包括评估目标企业价值、确定支付方式等。
（2）并购交易结构的设计：包括资产还是股权、现金还是股票等。
公司并购与技巧实操培训PPT文档共62页
46、法律有权打破平静。——马·格林 47、在一千磅法律里，没有一盎司仁 爱。— —英国
48、法律一多，公正就少。——托·富 勒 49、犯罪总是以惩Байду номын сангаас相补偿；只有处 罚才能 使犯罪 得到偿 还。— —达雷 尔
50、弱者比强者更能得到法律的保护 。—— 威·厄尔
21、要知道对好事的称颂过于夸大，也会招来人们的反感轻蔑和嫉妒。——培根 22、业精于勤，荒于嬉；行成于思，毁于随。——韩愈
23、一切节省，归根到底都归结为时间的节省。——马克思 24、意志命运往往背道而驰，决心到最后会全部推倒。——莎士比亚
25、学习是劳动，是充满思想的劳动。——乌申斯基
谢谢！
上市公司并购重组操作实务培训
上市公司并购重组操作实务培训一、引言上市公司并购重组是指上市公司通过收购、合并、分立等手段，对其他公司、企业、资产进行整合和重组的行为。
目前，随着经济全球化的加速以及市场竞争的不断加剧，上市公司并购重组越来越成为企业发展战略的重要组成部分。
为了培养和提高企业领导层的并购重组业务能力，开展一场实务培训是非常必要和重要的。
二、培训内容1. 市场环境分析在企业进行并购重组之前，首先需要对当前市场环境进行全面分析。
这包括宏观经济环境、行业竞争格局、法律法规等方面的分析。
通过对市场环境的了解，企业可以更准确地把握并购重组的机会和风险，为后续的决策提供依据。
2. 并购重组策略制定制定并购重组策略是企业进行并购重组的第一步。
企业需要明确自己的战略目标和发展方向，然后根据市场环境和自身情况制定相应的并购重组策略。
在策略制定过程中，企业需要考虑并购方式、目标选择、定价标准等因素，并综合考虑风险和回报来确定最适合的策略。
3. 并购重组实施在实施并购重组时，企业需要进行尽职调查、协议谈判、审批和交割等一系列工作。
尽职调查是并购重组的关键环节，企业需要对目标公司进行详细的财务、法律和商业尽职调查，以确保并购重组顺利进行。
协议谈判阶段，企业需要与目标公司商讨合同条款、交易结构等事项，并最终达成一致。
在审批和交割阶段，企业需要履行相关法律程序，并完成交割事宜。
4. 并购重组后整合并购重组完成后，企业需要进行后续整合工作，以实现预期的利益和效果。
整合工作包括人员整合、资产整合、业务整合等方面。
企业需要确定整合的目标和方向，制定详细的整合计划，并采取有效的措施来推动整合工作的顺利进行。
三、培训方法为了使企业领导层更好地掌握并购重组的实务操作，培训可以采用多种方法。
首先，可以邀请行业专家和公司内部有丰富经验的人员来授课。
他们可以分享自己的实际经验，提供一些具体的案例和操作技巧。
其次，可以组织实地考察和观摩，并购重组的成功案例。
通过亲身参观和学习，企业领导层可以更深入地了解整个并购重组过程，并从中汲取经验教训。
并购重组后的整合处理技巧培训
并购重组后的整合处理技巧培训并购重组是指企业通过收购、合并或重组其他企业来实现规模扩大、资源整合和市场优势的行为。
在并购重组之后，企业需要进行整合处理，以实现资源的最优配置和协同效应的最大化。
为了帮助企业顺利进行并购重组后的整合处理，需要进行相关的技巧培训。
本文将介绍并购重组后的整合处理技巧培训的内容和方法。
首先，培训内容可以包括以下几个方面。
首先是了解并购重组后的整合处理的基本原理和目标。
通过分析案例和实际操作，学员可以了解到并购重组后的整合处理需要实现的核心目标是资源的整合和协同效应的最大化。
同时还需要掌握合并企业的差异和相似之处，以便确定整合策略和方案。
其次，培训内容还可以包括组织结构的设计和调整。
在并购重组后，企业的组织结构可能会发生变化，需要对组织结构进行重新设计和调整。
通过培训，学员可以学习到如何合理安排组织结构，达到资源的最优配置和协同效应的最大化。
同时还需要了解到组织结构设计的原则和方法，以及如何协调并管理各个部门和团队之间的关系。
另外，培训内容还可以包括人才管理和团队建设。
并购重组后，企业需要合理管理和配置人才，以保证整合处理的顺利进行。
通过培训，学员可以学习到如何评估和选择人才，以及如何建立高效的团队。
同时还需要了解到人才管理和团队建设的原则和方法，以及如何激发和发挥员工的潜能。
最后，培训内容还可以包括沟通和协调技巧的培训。
在并购重组后的整合处理过程中，沟通和协调是非常重要的。
通过培训，学员可以学习到如何有效地进行沟通和协调，以解决冲突和协调各方利益。
同时还需要了解到沟通和协调技巧的原则和方法，以及如何建立有效的沟通和协调机制。
对于培训方法，可以采用多种形式。
可以组织专题讲座，邀请相关的专家和学者进行讲解和授课。
专题讲座可以围绕不同的主题展开，通过理论和案例分析的方式进行培训。
另外，还可以组织研讨会和工作坊，让参与者进行互动和讨论，以提高学习效果。
此外，还可以利用信息技术手段，开展在线培训和学习，以便学员可以随时随地进行学习。
公司并购与技巧实操培训63页PPT
36、“不可能”这个字(法语是一个字 )，只 在愚人 的字典 中找得 到。--拿 破仑。 37、不要生气要争气，不要看破要突 破，不 要嫉妒 要欣赏 ，不要 托延要 积极， 不要心 动要行 动。 38、勤奋，机会，乐观是成功的三要 素。(注 意：传 统观念 认为勤 奋和机 会是成 功的要 素，但 是经过 统计学 和成功 人士的 分析得 出，乐 观是成 功的第 三要素 。
39、没有不老的誓言，没有不变的承 诺，踏 上旅途 ，义无 反顾。 40、对时间的价值没有没有深切认识 的人， 决不会 坚韧勤 勉。
6、最大的骄傲于最大的自卑都表示心灵的最软弱无力。——斯宾诺莎 7、自知之明是最难得的知识。——西班牙 8、勇气通往天堂，怯懦通往地狱。——塞内加 9、有时候读书是一种巧妙地避开思考的方法。——赫尔普斯 10、阅读一切好书如同和过去最杰出的人谈话。——笛卡儿
Thank you
公司并购重组的基本模式培训
公司并购重组的基本模式培训公司并购重组是指两个或多个公司通过各种方式实现各自资源的整合，通过重组组织结构和业务范围来达到合作共赢的目标。
本文将介绍公司并购重组的基本模式和流程。
一、基本模式公司并购重组的基本模式包括以下几种：1. 垂直整合垂直整合是指不同环节的公司通过并购重组来实现资源共享和降低成本。
例如，一家制造公司并购了其供应链中的供应商，从而控制供应链的各个环节，提高产品质量和降低生产成本。
2. 水平整合水平整合是指同一行业内不同公司之间的合并或收购。
通过水平整合，公司可以扩大市场份额、提高竞争力和降低成本。
例如，两家电子产品公司合并以增强市场地位和技术优势。
3. 跨行业整合跨行业整合是指不同行业的公司之间的合并或收购。
通过跨行业整合，公司可以扩大业务范围、实现资源优化配置和降低风险。
例如，一家能源公司收购了一家新能源公司以扩大业务领域和推动可再生能源发展。
4. 国际整合国际整合是指不同国家之间的公司合并或收购。
通过国际整合，公司可以获得跨国市场的机会、扩大市场份额和提高全球竞争力。
例如，一家中国公司收购了一家美国公司以开拓美国市场。
二、流程步骤公司并购重组的流程通常包括以下步骤：1. 策略规划在公司并购重组之前，需要进行战略规划，确定并购重组的目标、理由和战略方向。
这包括分析市场环境、评估竞争对手和确定目标公司。
2. 尽职调查尽职调查是指对目标公司的全面调查，包括财务状况、法律风险、商业模式等方面的审核。
通过尽职调查，可以评估目标公司的价值和潜在风险。
3. 谈判协议在进行并购重组之前，需要与目标公司进行谈判并达成协议。
协议包括交易结构、价格、条件和法律义务等方面的约定。
4. 审批和合规进行并购重组需要经过监管机构的审批和合规程序。
包括公司股东大会、政府监管部门和证券交易所等的批准。
5. 实施整合完成并购重组后，需要进行组织结构整合、文化融合和业务整合等工作。
通过整合，可以实现资源优化配置和协同效应。
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确定法律文件的组成和内容
1.14 债权融资
❖ 公司资产的来源 1 负债（债权融资）、2 资本 、 3 未分配利润和公积金
♣ 债权融资的几种形式 1 银行、金融机构贷款 2 发行债券 3 股东贷款 4 关联拆借 5 融资租赁 6 交易信用
债权融资与资本融资的区别
路漫漫其悠远
股权并购的疑难问题与Байду номын сангаас战技巧
路漫漫其悠远
1.10 合并并购的核心问题
1 合并并购案例 2 前提：（1）投资公司与目标公司处于同
一行业；（2）投资公司与目标公司的合 并有利于节税、管理、营销、品牌 3 合并并购的核心问题：（1）被合并公司 股东权益的作价；（2）合并公司股东权 益的作价、或者合并公司发行股票的价格 ；（3）合并后各股东的持股比例
路漫漫其悠远
1.11 换股、债转股、改制
1 换股：股权并购的一种持殊支付方式 2 债转股：可以是增资并购一种操作方式----以债的标
的确定出资方式-----以出资方式确定是否需要评估----债权作价不能高于本息-----多数要打折-----出资在 先-----履行公司增资的法律程序-----股权生成----债 权消灭-----公司降低财务费用 3 改制：是指国有或集体企业通过出售或者变更组织 形式的方式，改造成为民营的或公司制的企业，是 中国独有的企业改造方式，虽然其中也可能同时包 括净资产作股、股权转让、职工或第三人参股等情 况，但不是特殊的股权并购方式
公司并购与技巧实操培 训
路漫漫其悠远 2020/4/4
何为并购？
有人说19世纪末的并购浪潮是“大鱼吃小鱼”，形成 许多大的钢铁公司、石油公司；20世纪末的并购浪潮 是“快鱼吃慢鱼”，形成许多大的战略联盟。你是否同 意这一观点？你认为两个世纪末并购的动机有什么不 同？
路漫漫其悠远
内容
第一章：并购模式及对比分析 第二章：资产并购的疑难问题与实战技巧 第三章：股权并购的疑难问题与实战技巧 第四章：股权并购的风险及防范措施 第五章：资产并购的风险及防范措施
路漫漫其悠远
1.12 资产并购的操作方式
根据需要选择适当的操作方式 1 间接并购方式：新设子公司 ➢ 注意设立子公司与并购资产合同生效的时间 2 直接并购方式：设立分公司或并入投资公司
路漫漫其悠远
1.13 掌握企业并购模式的意义
选择并购模式
制定并购路线图
制定项目行动方案
确定项目工作组的分工
路漫漫其悠远
路漫漫其悠远
1.1 并购模式是并购成功之本
❖ 只有选择恰当的并购模式
❖ -------才能顺利地完成并购
❖ ------ 才能最有效地防范并购风险
❖
------- 才能最有利于并购后的企业整合
❖
-------才能最大限度地节约并购成本
❖
❖ 根据客观情况选择恰当的并购模式，是并购律师或 法律顾问的职责
路漫漫其悠远
1.9 增资并购核心问题
1 增资并购案例 2 前提：（1）目标公司对资本、专利技术
或者特殊资源有需求；（2）目标公司的 股东接受新的投资者或者同意原股东改变 持股比例
3 增资并购的核心问题：（1）目标公司原 有股东权益的作价-----相当于股权转让； （2）投资公司的持股比例----相当于共同 投资
路漫漫其悠远
1. .2 并购模式的分类表
受让股权
股权并购
合并并购
并
购
投
资
增资并购
资产并购
间接并购 直接并购
路漫漫其悠远
货币支付 股权换股权 非股权置换 同地合并 异地合并 货币出资
债转股 股权出资 其他出资
设立子公司 设立分公司
并入投资公司
1.3 两种基本并购模式及交易内涵
1 股权并购------投资公司通过与目标公司股 东进行股东权益的交易控制目标公司
路漫漫其悠远
1.5适用法律不同
1 股权并购： 主要适用公司法、证券法； 同时也适用： 合同法、物权法、担保法、劳动合同法、知识产权法、 国有资产法、税法、会计准则和工商登记条例等
2 资产并购： 主要适用合同法、物权法； 同时也适用： 担保法、公司法、劳动合同法、知识产权法、国有资 产法、税法、会计准则和工商登记条例等
交易的内涵：股东对目标公司的权益
2 资产并购------ 投资公司通过受让目标公司 资产，取得目标公司的业务，取代目标公 司的市场地位
交易的内涵：目标公司对资产的所有权
路漫漫其悠远
1.4 交易主体不同
1 股权并购------投资公司和目标公司的股东 -----目标公司只是交易结果的承受者
2 资产并购------投资公司与目标公司 ------股东只是交易的决策者
对比
内容 税务负担 企业平台 抗风险能力 整合难易度
并购方式
股权并购 轻 无需新设 弱
难
资产并购
重 一般需新设 强
易
路漫漫其悠远
1.8 受让股权并购的核心问题
1 前提：目标公司的控股股东或者持有能够控制目 标公司的股份的股东，愿意出让股份
2 受让股权并购的核心问题：（1）给拟转让的股东 权益作价；（2）转让股权占目标公司全部注册资 本的比例
路漫漫其悠远
2.1 框架协议的内容
1. 声明条款
8. 股权转让基准日
2. 交易主体
9. 或然负债
3. 交易方式
10. 目标公司不得为事项
4. 交易路径
11. 对目标公司的监管及监管方法
5. 项目工作团队
12. 初步价格或者议定价格的方法
6. 尽责披露的义务和内容
13. 排他
7. 尽职调查
14. 工作日程
面尽职调查在签署意向协议后开始，至合同订立 时止 3 方法：以出让方披露为主要形式；在合同中将所 有信息归为出让方的披露，并建立“基于对披露的 信任才受让股权”的逻辑体系 4 目的：根据调查获得的信息，调整方案，制定防 范风险的措施 5 股权并购和资产并购披露调查的内容和侧重点并 不完全相同
8. 关于目标公司的重组或者剥离 15. 特别事项
时间：在谈判之初； 目的：为后续谈判确立基础和原则
路漫漫其悠远
2.2 保密协议
1 相互承担保密义务 2 保密义务的维度 3 保密义务解除的情形
路漫漫其悠远
2.3 关于尽职调查
1 股权并购必须进行充分的尽职调查 2 时间：初步尽职调查从选择目标企业时开始，全
路漫漫其悠远
1.6 两种并购方式的适用条件不同
1 股权并购
（1）目标企业必须是公司类型企业 （2）目标企业管理规范，有健全的账簿和凭证 （3）目标公司必须进行必要的披露
2 资产并购的适用条件
（1）可以适用各种类型的企业 （2）对目标公司管理要求不严格 （3）对目标公司披露要求不严格
路漫漫其悠远
1.7 两种并购方式优缺点的对比