综合金融业务介绍

2.3.2 券商直投业务的价值理念
2.3.3 券商直投业务的基本流程
2.3.4 东吴创业投资有限公司介绍
东吴创业投资有限公司是较早获得中国证监会批准的券商直投公司，由 东吴证券股份有限公司全资控股，专门从事直接投资业务，注册资本及 实收资本均为人民币6亿元。公司是苏州创业投资机构中资本规模最大、 投资能力最强的创业投资机构之一，现为苏州股权投资基金协会理事单 位。旗下受托管理五个创投基金，管理基金规模25亿元人民币。 东吴创业投资有限公司拥有近30人的专业团队，分设4个投资业务部门， 绝大部分具有硕士以上学历，具有金融、财务、法律相关专业背景和从 业经验。 东吴创业投资有限公司已成功投资项目二十六个，其中公司管理的基金 投资的胜利精密（002426, SZ）、蓝丰生化（002513, SZ）、上海绿新 （002565, SZ）、科斯伍德（300192, SZ）、飞力达（300240, SZ）项目已 经在深交所上市，其他项目发展良好，有望在近三年内实现上市。
第三节 券商直投业务介绍
2.3.1 券商直投业务概述
券商直投业务是指券商直接以自有资金投入拟上市企业，同时提供企业一系 列增值服务，帮助企业上市成功后退出的ຫໍສະໝຸດ Baidu种业务。相比传统的PE，券商直 投具有以下3大优势：
具有强大的后台支持团队。无论是券商下属的投资银行部、场外市场部、
研究所、基金公司都能够提供各类专业服务支持。即使是实力较强的传统PE 也不可能同时拥有如此强大的后台支持； 具有丰富的项目资源。不仅可以迅速帮助企业找到合适的上下游企业降低 成本、获得订单，还可以帮助企业通过并购实现产业链整合； 具有丰富的人脉资源，能帮助企业解决实际问题。 券商直投业务的适用对象： 主要适用于处于创业期及扩张期的拟上市中小企业。此时的企业已经形成了较为 明确的盈利模式，需要持续投入大量资金扩大规模以进入高速发展轨道，仅依靠 自身积累的资金及银行借贷已经无法满足企业的融资需求。
2.4.4 场外市场（新三板）挂牌流程
• • • • 尽职调查、发现并解决问题 会计师完成财务调查、出具审计报告 律师完成法律调查、出具法律文件 制作报价说明书等备案材料 向证券业协会申请备案 证券业协会作出备案确认
• •
改制
规范及 材料制作
券商内核
备案确认
• • •
确定主办券商，签订推荐挂牌报价转 让协议 尽职调查、评估、确认改制方案 设立股份公司
2.2.2 中小企业私募债发行条件
发行人是中 国境内注册 的有限责任 公司或股份 有限公司 发行利率不 得超过同期 银行贷款基 准利率的3 倍
交易所规定 的其他条件
发行 条件
期限在一年 （含）以上
2.2.3 中小企业私募债的成本构成
发行成本
存续成本 •编制发行人最近两 个完整会计年度的 财务报告； •具有职业证券、期 货相关业务资格
色通道，优先安排优质的企业到交易所发行上市。
券商直投。政策实施后，将允许券商持股挂牌企业。 交易制度。“新三板”将推行做市商制度。引入做市商后可以提高市场 的流动性和交易活跃度，同时能够对挂牌股票有个合理的定价。同时， 股票的交易单位会由3万股降低为1000股。
2.4.6 东吴证券场外市场（新三板）业务介绍
•负责债券发行 申报工作；承 担包销责任
承销费用 （保荐）
会计师 事务所 审计费
发行利率由发行 人和投资者协商 确定
律师 事务所 律师费
•出具私募债券 发行的相关法 律证明
其他费用
•登记兑付费 •担保费用
发行利率不 得超过同期 银行贷款基 准利率的3 倍
主承销商的承销费用在发行成功后一次性支付，相关费用均由发行人与中介机构协商确定 会计师事务所需要证券期货从业资格 律师事务所不需证券从业资格
兼并收购
第二部分 东吴证券综合金融业务介绍
第一节 改制重组业务介绍
2.1.1 改制重组业务概述
改组重组业务包含改制和重组两方面内容： 改制（即股份制改造），指的是新设一家股份有限公司或是将原有限 责任公司整体变更为股份有限公司，在股份公司内部建立起现代公司 治理结构，根据具体情况设臵股权激励计划。 重组，指的是以新设或整体变更的股份有限公司为核心，以避免同业 竞争、减少和规范关联交易、理顺各关联方关系为目的的一系列 合并、 分立、注销、资产购买等资源整合行为。 改制重组业务的适用对象： 改制重组业务是一切工作开展的基础，因此适用对象较为广阔： 假如是处于种子期的公司则可以在设立之初就按照规范股份有限公司 方式运行，减少未来的规范成本； 假如是处于成熟期的公司，则必须通过改制重组来规范运行。
中小板市场
创业板市场
股份报价转让系统 (新三板)
主要解决初创期高新技术企业股份转让及融资问题 （深圳证券交易所） “中国的纳斯达克” 上市资源“孵化器”与“蓄水池”
2.4.3 场外市场（新三板）的转板情况
截止到目前为止，“新三板”挂牌企业中已经有共计6家企业成功登 陆到创业板或中小板，另有15家左右企业的股东大会已首次或再次通过 启动IPO的议案。
定价
股权激励 方案
定时 定量
定来源
第二节 中小企业私募债业务介绍
2.2.1 中小企业私募债业务概述
中小企业私募债是指非上市中小微企业以非公开方式向合格投资者发行的， 约定在一定期限还本付息的公司债券。 中小企业私募债的特点：
发行主体门槛低，成本可控；
采用交易所备案制，审批效率高； 发行规模不受净资产限制，资金用途灵活；
东吴证券综合金融业务介绍
第一部分 企业的融资方式介绍
1.1 企业融资需求产生的原因
成熟期 创业期 扩张期
• 扩大产能和规模 • 以增长为目标 • 管理不规范 • 品牌建设 • 注重管理
种子期
• 市场调研 • 取得研究成果 • 设立公司
• 开始生产经 营 • 开拓市场 • 富有激情
• 企业运作制度化
2.4.2 场外市场（新三板）在我国资本市场中所处的位臵
主板市场
主要为大型、成熟企业提供股权融资和转让服务 （上海、深圳证券交易所） 打造蓝筹股市场 主要为传统行业中小企业提供股权融资与转让服务 （深圳证券交易所） 中小企业“隐形冠军”的摇篮 主要为“二高六新”类型企业提供股权融资和转让服务 （深圳证券交易所） 创业创新的“助推器”
私人股东 商业银行 风险投资 长、短期债券 公众股票 ......
企业
运用资金 购臵 流动资产 非流动资产
企业将经营盈余继续追加投资
资金以股权或是债权的形式进入企业
资金以本金、利息或股利的形式流出企业
资金以税收形式流出企业
政府
根据上图可知，企业的融资方式分为两类： 第一类是红色箭头标示的，由企业将经营所得的盈余部分资金追加投资的资金， 称之为“内部融资”； 第二类是绿色箭头标示的，由资本市场向企业以股权或是债权形式提供的资金， 称之为“外部融资”。
2.1.2 改制重组业务的基本流程
翻牌 装东西
洗壳 挑壳
选择最合适的公司作 为拟上市主体 对拟上市主体存在的 各类型问题进行梳理、 解决
重新梳理整合拟上市 主体及各关联公司的 关系，将优质资产装 入拟上市主体
确定整体变更基准日， 根据该基准日的审计、 评估报告数据，将有 限公司整体变更为股 份公司
股权激励
回应员工呼声 回应管理人员和技术 人员（尤其是部分老 员工）希望持有公司 股票的呼声。
3
4
以股权（期权）代替对激励对象的部分现 金薪酬，优化员工的薪酬结构，提高整体 激励效果，增强企业凝聚力。
2.1.5 设计股权激励计划
定人 定行权 定方式
东吴证券在改制重组的过程中可 以根据企业的实际情况，综合考 虑各种因素，帮助企业制定出适 合自身发展的股权激励方案。
2.2.3 中小企业私募债的发行流程
A企业 B企业
……
X企业
主承销商
对备选发行人进 行摸底、筛选
发行人备选池
组织尽职调查、 撰写发行材料 出具法律意见书
律师 事务所
确定私募债发 行主体 确定集合发行 或单独发行
提供信用增进
主承销商
审计机构
编制最近两年经 审计财务报告
信用增进机构 （如有）
登记结算 公司 登记托管 备案、发行
2.1.3 现代公司治理结构的模版
提名委员会
战略委员会 薪酬与考核委员会 审计委员会 审计部 副总经理 财务总监 股东大会
监事会
董事会 总经理 董事会秘书 证券事务代表 证券部
各业务部门
财务部
东吴证券可以在改制重组过程中帮助企业建立起完善的现代企业制度，并根据 企业的需要，利用手头的丰富资源帮助引进董事会秘书及独立董事。
1.3 企业外部融资主要方式
债权融资 股权融资 场外市场 募资 风险投资 配套服务
银行借贷
改制重组
企业债
股权激励
由于我国资本市 场采用银行、证券公 司分业经营的管理模 式。除无法直接提供 银行借贷之外，东吴 证券可以开展左侧列 举的全部金融业务， 具体情况详见以下章 节。
公司债 中小企业 私募债
IPO
截至目前，全国共有62家券商获得中国证券业协会代办股份转让系统 主办券商资格。东吴证券于2009年3月取得主办券商资格，迄今已成 功推荐达通通信（430055）、意诚信通（430058）这2家企业在“新三 板”市场挂牌，行业排名第10位。 截至2012年2月10日，共有29家“新三板”挂牌公司成功地完成了36次 定向增发；定向增发融资额共计17.15亿元，平均每次融资额为 4,764.31万元；东吴证券于2011年底完成了代码为达通通信（430055） 的新三板企业的定向增发，融资金额为1,075万，市盈率为21.96倍。
发行期限灵活，可根据资金需求匹配；
交易所协议转让平台交易，转让流通方便。 中小企业私募债的适用对象： 非上市中小微型企业。试点地区为：北京、天津、广东、江苏、浙江、上海、湖 北、重庆等八省市。企业所在行业暂不支持房地产行业及金融行业。建议回避钢 铁、水泥、平板玻璃、煤化工、多晶硅、风电设备、电解铝、造船和大型锻造件 行业等九大限制产能行业。
• •
券商内核小组进行审核 根据内核意见修改、补充文件
中介机构团队由券商牵头，整 体挂牌时间一般需要6个月左右
2.4.5 场外市场（新三板）的政策动向
挂牌公司的扩容。试点范围将由中关村科技园区扩大到全国89家国家级 科技园区，苏州高新区、苏州工业园区及昆山高新区都在扩容范围内。 投资者的扩容。扩容后“新三板”对个人投资者开放，投资门槛预计为 投资经验满2年，资金50万以上。 转板制度。扩容后，“新三板”市场将会完善转板制度，建立相应的绿
对于一个企业而言，无论是刚刚兴办的一人公司还是基业长青的百年老 店，始终都处于企业生命周期的某一个阶段。企业要想获得发展由低级阶段 进入高级阶段或是维持住本阶段的优势地位，必须要完成一定的目标，而要 实现这些目标必须持续不断地投入资金，这也是企业融资需求的产生根源。
1.2 企业融资方式的分类
资本市场
第四节 场外市场（新三板）业务介绍
2.4.1 场外市场（新三板）业务概述
国家级高科技园区（目前仅中关村）的非上市股份有限公司进入代办股 份系统进行转让试点，因为挂牌企业均为高科技企业而不同于原转让系 统内的退市企业及原STAQ、NET系统挂牌公司，故形象地称为“新三 板”。主要优势： 挂牌条件门槛低，挂牌周期短 有利于为进军主板进行培训和热身 有利于得到政府的财务资助和政策扶持，节约成本 有利于企业树立品牌，提高企业知名度 有利于完善公司股份转让和退出机制 有利于实现股权资产的增值 有利于提高公司的融资能力 场外市场（新三板）业务的适用对象： 注册地在国家级高新技术园区（苏州地区为：工业园区、苏州高新区、昆 山高新区）内的高新技术企业。这些企业中有进入资本市场的意愿但不符 合主板、中小板或创业板条件的，或虽符合条件但不愿意漫长等待。
2.1.4 关于股权激励
“金手铐”效应
实现“上下同心”
1
2
把高级管理人员和关键 岗位人员的收入、利益 与公司业绩表现相结合， 吸引、保留、激励高级 管理人员和关键岗位人 员，为公司长期稳健发 展提供人力资源保障。
优化薪酬结构
在员工个人发展与公司发展之间建立直接 关联，提高管理人员、技术骨干、业务骨 干的归属感和忠诚度，使激励对象的行为 与公司的战略目标相一致。
交易所
私募发行
2.2.5 东吴证券证券全国首单中小企业私募债介绍
2012年6月8日，由东吴证券承销的华东镀膜通过上交所中小企业私募 债券备案申请后完成发行，成为全国中小企业私募债成功发行第一单。 苏州华东镀膜玻璃有限公司中小企业私募债券发行总额为5,000万元， 发行期限2年，固定利率为9.5%，每年付息一次。由苏州国发中小企 业担保投资有限公司提供保证担保，未邀请其他机构做专项评级。投 资者主要为券商自营为主。