项目融资半开卷考试总结
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一、概述 1.项目融资的概念 *传统的公司融资方式 *项目融资是为一个特定项目所安排的融资,贷款人在最初考虑安排贷款时,以该项目的现金流量和收益作为偿还贷款的资金来源,以该项目资产抵押作为贷款的安全保障。 *如果项目的经济强度不足以保障贷款安全,则贷款人可能需求借款人以直接担保、间接担保或其它形式给予项目附加的信用支持。
2.项目融资的特点 *项目导向 主要依赖于项目的现金流量和资产而不是依赖于投资者或发起人的资信来安排融资 *有限追索 *风险分担 *非公司负债型融资(off-balance finance ) *贷款的信用支持结构多样化
*利用蔽税收益降低融资成本 *融资结构复杂,融资成本较高
3.项目融资的作用 *为超过投资者自身筹资能力的大型项目融资。 *为政府建设项目提供形式灵活多样的融资,满足政府在资金安排方面的特殊需要。 *为跨国公司海外投资项目安排有限追索权融资,以限制项目风险。 *利用财务杠杆实现公司的目标收益率。 *在一定程度上隔离项目风险与投资者的风险。
4.项目融资的参与者 *直接主办者(通常是项目公司) *实际投资者 *贷款银行(通常是多家银行组成的国际银团) *产品购买者或设施使用者 *工程承包商 *设备、材料、能源供应商 *融资顾问 *有关政府
机构 *法律与税务顾问
融资顾问
项目投资者
法律/税务顾问
项目公司
管理公司
银行租赁公司其它金融机构
设备、能源、原材料供应商
项目产品
购买者
工程公司
工程建设合同
产品销售或设施使用合同
供应合同
担保
股本资金
贷款/租赁项目管理合同
项目融资参与
者之间的基本合同关系
投资者A 投资者B
投资者C
合资公司
贷款银行
抵押+担保
贷款
持股
简单的公司型合资结构
5.项目融资的完成阶段与步骤 *投资决策分析 项目可行性研究,投资决策. *融资决策分析 融资方式、融资目标、融资顾问选择 *融资结构分析 设计项目投资结构、融资结构和资金结构 *融资谈判 选择银行、发出项目融资建议书、组织贷款银团、起草融资法律文件、融资谈判 *项目融资的执行 签署融资文件、执行投资计划、控制与管理项目风险
6.项目融资的基本要素 *项目权益投资结构 项目资产所有权结构,即投资者对项目资产权益的法律拥有形式 *项目融资结构 融资方式及其组合,常用的融资方式包括:投资者直接融资、通过项目公司融资、利用“设施使用协议” 融资、生产贷款、杠杆租赁、BOT 方式等 *项目资金结构 股本资金、准股本资金(无担保贷款、可转换债券、贷款担保存款、备用信用证等)和债务资金的形式、比例及来源 *项目的信用保证结构
二、项目投资结构 *项目投资结构指项目资产所有权结构,主要的投资结构有:*公司型合资结构 *合伙制结构 *契约型合资结构 *信托基金结构
投资结构设计考虑的主要因素: *项目资产的拥有形式 拥有公司股份或直接拥有部分项目资产 *项目产品的分配形式 分配产品或分配利润 *项目管理的决策方式与程序 不同投资者的决策和管理权、实际参与管理的形式及程度、决策机制 *债务责任 *项目现金流量的控制 *税务安排 *会计处理 考虑投资比例、财务策略、法律法规 *投资的可转让性 转让程序、转让成本、借款人违约的处理 *项目类型 资金投入量、产品类型、市场状况 *投资者的长期发展计划 资本运作、资源控制
公司型合资结构的优缺点:优点::1.有限责任。2融资安排比较容易。3.投资转让比较容易。4.股东之间关系清楚。5.可以安排非公司负债型融资结构。缺点:1。对现金流量难以直接控制。2、税务灵活性差
普通合伙制结构:*普通合伙制结构中的合伙人称为普通合伙人(General Partners)。普通合伙制中所有的合伙人对于合伙制结构的经营、债务、以及其它经济责任和民事责任负有连带的无限责任。 *普通合伙制结构一般被用来组成一些专业化的工作组合,例如,会计师事务所,律师事务所,以及作为一些小型项目开发的投资结构。 *普通合伙制结构中投资者(合伙人)以合伙的形式共同拥有资产,进行生产经营,并以合伙制结构的名义共同安排融资。
合伙制结构的特点:*合伙制的资产是由合伙人所拥有 *合伙人对普通合伙制项目的债务承担个人责任; *每个合伙人均可以要求以所有合伙人的名义去执行合伙制项目的权利; *在合伙制解散时,合伙人给予合伙制的贷款要在所有外部债权人收回债务之后才能收回; *合伙制结构的法律权益转让必须要得到其它合伙人的同意; *普通合伙制结构中,每个合伙人都有权参与合伙制的经营管理; *合伙制结构中对合伙人数目一般有所限制。
合伙人合伙人合伙人
合伙项目
银行及其它金融机构
合伙协议融资安排
采用普通合伙制的项目投资结构
投资者合伙制项目
项目子公司
项目子公司
项目子公司
投资者投资者
合伙协议
通过项目子公司建立的普
通合伙制
采用合伙制结构进行项目融资的优缺点:优点:税务安排具有灵活性:合伙人可将从合伙制结构中获取的收
益(或亏损)与其它来源的收入进行税务合并。缺点:1.无限责任 2.每个合伙人都具有约束合伙制的能力3融资安排相对比较复杂
有限合伙制结构:*有限合伙制结构需要包括至少一个普通合伙人和一个有限合伙人(Limited Partner )。*普通合伙人负责合伙制项目的组织和经营管理,并承担对合伙项目债务的无限责任;而有限合伙人不参与项目
日常管理,对合伙项目的债务责任限于已投入和承诺投入的资本。*有限合伙制结构是通过有限合伙制协议组织起来的,在协议中对合伙各方的资本投入、项目管理、风险分担、利润及亏损分配的比例和原则等均需要
有具体的规定。
普通合伙人
普通合伙协议
有限合伙制项目有限合伙协议
有限合伙人
银行及其它金融机构
融资协议
担保
管理协议
有限合伙制项目投资结构
贷款银行贷款银行贷款银行融资安排融资安排融资安排投资者
投资者投资者
合资协议
契约型合资项目
项目产品
投资者投资者投资者
简单的契约型合资结构
有限合伙制结构的吸引力所在:**有限合伙制具备普通合伙制在税务安排上的优点,又在一定程度上避免了责任连带问题。**在有限合伙制项目中,普通合伙人一般是在该项目领域具有技术管理特长的公司。出于资金、风险、投资成本等多方面的考虑,吸收有限合伙人参与投资,分担风险并分享利润。**有限合伙人可以利用项目前期亏损和投资优惠获得税务上的好处。并可借参与有限合伙制项目进入某赢利前景较好而自身不具备技术和管理能力的投资领域。
契约型合资结构:**契约型合资结构根据投资者间的合资协议建立。**在契约型合资项目中,每个投资者直接拥有全部项目资产的一部分;**根据项目投资计划,每个投资者投入一定比例的资金,并有权独立处置相应比例的最终产品;**投资者之间的关系是合作关系而非合伙关系,每个投资者都不能代表其它投资者,对其它投资者的债务或民事责任也不负共同和连带责任。**由项目管理委员会负责重大决策,项目管理委员会指定项目经理负责项目日常管理。项目管理委员会的组成、其决策方式与程序,项目经理的责任、权利和义务,由合资协议或者单独的管理协议规定。
契约型合资结构的优缺点(适用于产品“可分割”的项目):优点:1、投资者不承担连带责任和共同责任。2、税务安排灵活。3、融资安排灵活。4、投资结构设计灵活:可在合同法的规范下,按照投资者的目标通过合资协议安排投资结构。
缺点:1、结构设计存在一定的不确定性因素。2、投资转让程序比较复杂。3、管理程序比较复杂:缺乏现成的法律规范管理行为,投资者权益要依赖合资协议来保护。
信托基金结构:**信托基金结构是一种投资基金管理结构,在投资方式上属于间接投资形式。**信托基金的参与者包括:1、信托单位持有人(Unitholders )2、信托基金受托管理人(Trustee ):代表信托单位持有人持有信托基金结构的一切资产和权益,代表信托基金签署法律文件。受托管理人一般由银行或受托管理公司