项目资本金与注册资本金

一、基础概念

项目资本金和项目企业注册资本是两个不一样概念, 二者法律依据、适用领域、概念内涵等存在较大差异。

（一）项目资本金

项目资本金这一概念不仅仅适适用于PPP项目, 而适适用于全部固定资产投资类项目, 其法律依据、概念内涵、相对总投资额占比要求以下:

法律依据: 项目资本金概念关键法规依据是《国务院相关固定资产投资项目试行资本金制度通知》（国发［1996］35号）、《国务院相关调整固定资产投资项目资本金百分比通知》（国发［］27号）、《国务院相关调整和完善固定资产投资项目资本金制度通知》（国发［］51号）。

概念内涵: 依据国发［1996］35号文要求: 投资项目资本金, 是指在投资项目总投资中, 由投资者认缴出资额, 对投资项目来说是非债务性资金, 项目法人不负担这部分资金任何利息和债务; 投资者可按其出资百分比依法享受全部者权益, 也可转让其出资, 但不得以任何方法抽回。可见项目资本金在此处被定义为股权类投资。

百分比要求: 现在各行业固定资产投资项目最低资本金百分比须严格实施国发［］51号文要求, 即:

城市和交通基础设施项目: 城市轨道交通项目由25%调整为20%, 港口、沿海及内河航运、机场项目由30%调整为25%, 铁路、公路项目由25%调整为20%。

房地产开发项目: 保障性住房和一般商品住房项目维持20%不变, 其她项目由30%调整为25%。

产能过剩行业项目: 钢铁、电解铝项目维持40%不变, 水泥项目维持35%不变, 煤炭、电石、铁合金、烧碱、焦炭、黄磷、多晶硅项目维持30%不变。其她工业项目: 玉米深加工项目由30%调整为20%, 化肥（钾肥除外）项目维持25%不变。

电力等其她项目维持20%不变。

城市地下综合管廊、城市停车场项目, 以及经国务院同意核电站等重大建设项目, 能够在要求最低资本金百分比基础上合适降低。

（二）项目企业注册资本

项目企业注册资本即项目企业设置时注册资金, 目前PPP项目企业关键以有限责任企业形式建立, 其法律依据、概念内涵、出资要求以下:

法律依据: 《中国企业法》(修正)、《中国企业登记管理条例》（修正）、《企业注册资本登记管理要求》（国家工商行政管理总局令第64号）

概念内涵: 《中国企业法》要求, 有限责任企业注册资本为在企业登记机关登记全体股东认缴出资额。法律、行政法规以及国务院决定对有限责任企业注册资本实缴、注册资本最低限额另有要求, 从其要求。

出资要求: 在注册资本登记条件方面, 新《企业法》除对企业注册资本最低限额有另行要求以外, 取消了有限责任企业、一人有限责任企业、股份有限企业最低注册资本分别应达3万元、10万元、500万元限制。故而, 依据《企业法》

体系, 项目企业注册资本可依实际情况任意设定。

从以上分析能够看出, 项目资本金关键是对固定资产投资项目要求, 而注册资本是对项目企业设置要求, 二者法律依据、概念内涵等均不相同。但因为项目资本金和注册资本均是权益性资金, 而且中国PPP项目均设置项目企业统一负责项目融资、建设和运行, 故而能够说项目企业注册资金和项目资本金起源是一致, 二者就像一枚硬币正反面。当然, 也正是因为二者资金起源相同, 但概念和监管体系不一样, 加上没有上位法规进行合理协调, 而造成了二者之间关系混淆不清, 给实务带来了一定技术问题。

“二、实务问题

简单地说, PPP项目项目资本金和项目企业注册资本是不是一个概念、是不是相等问题, 是该问题在实际操作中政府和社会资本方关键困扰。二者相同自然更为好处理部分, 不过为提升PPP项目协议签约效率, 以及达成资本金投资顺利退出目, 很多情况下参与方会选择“先注册项目企业, 以后再补足资本金”前期操作模式——该模式下部分“财务技巧”也能够较为顺利地利用。不过对监管而言, “相同”、“不一样”两种模式交错使用, 会加大步骤管理、税务管理、资产管理复杂性。不过现在看来, 行业内将两种模式混合使用情况还会延续, 综合分析, 关键有以下三点原因。

（一）上位政策法律不清楚

因为PPP领域上位法规没有出台, 所以对上述问题处理没有明确法律依据, 财政部、发改委部分政策文件中包含这一问题相关内容也存在一定分歧。

1、财政部文件倾向于二者是同一个概念

依据财政部下发《政府和社会资本合作项目财政承受能力论证指导》（以下简称《指导》）, 股权投资支出应该依据项目资本金要求以及项目企业股权结构合理确定。股权投资支出责任中土地等实物投入或无形资产投入, 应依法进行评定, 合理确定价值。计算公式为: “股权投资支出=项目资本金×政府占项目企业股权百分比”。从上数公式能够看出, 该《指导》将项目资本金和项目企业注册资本默认为同一个概念。

2、发改委文件能够推断二者能够不是同一个概念

依据发改委和建设部出台《建设项目经济评价方法与参数》（第二版）内容可知建设项目所需要资金包含自有资金、赠款和借入资金, 其中自有资金包含资本金和资本溢价, 其还明确了资本金是指新建项目设置企业时在工商行政管理部门登记注册资金, 资本溢价是指在资金筹集过程中, 投资者缴付出资额超出资本金差额。依据《建设项目经济评价方法与参数》（第三版）内容, 项目资本金是指在建设项目总投资中, 由投资者认缴出资额。能够看出, 在该体系下, 项目资本金和注册资本金额能够相等, 也能够不相等, 但起源须是股东投资。

（二）政府虽倾向于将资本金和注册资本统一, 但缺乏法律支持

对于政府方而言, 出于考察社会资本方实力和意愿, 实现项目顺利建设运行, 简化项目企业设置和融资程序等方面考虑, 通常倾向于PPP项目资本金等于项目企业注册资本模式——从财政部PPP综合信息平台公布第三指示范项目信息公开资料来看, 绝大部分项目都是注册资本等额于国家要求资本金。但因为现在还

未有更高等级法律进行严格约束, 也使得很多项目仍采取项目资本金和注册资本不相等方法进行操作。

（三）降低项目企业注册资本可满足社会资本方退出步骤利益最大化

对于社会资本方而言, 降低项目企业注册资本能够在一定程度上缓解社会资本方前期融资压力, 然而最为关键诉求还是在后续运行期时, 资本金部分退出利益最大化。

从会计处理角度来看, PPP项目资本金关键转化为项目企业固定资产或无形资产, 伴随项目进入运行期, 经过固定资产折旧或者无形资产摊销方法留存在项目企业账面上。依据《企业法》相关要求, 这部分现金流不属于利润, 不能向投资者进行分红, 且在项目企业成立以后, 股东不得抽逃出资, 所以这部分资金关键经过到股权出让、政府到期回购和项目企业减资三种方法退出。股权出让会带来较大税收成本, 且受到政府方面严格管控, 现在交易体系也还未明确; 政府到期回购则时间较长, PPP项目通常在以上, 会形成大量资金占用, 故而会带来较高资金成本; 另外, 逐年频繁减资步骤操作, 则可能不被政府所接收。所以, 降低项目企业注册资本, 同时项目资本金补足以“股东借款”形式进行操作, 就成为社会资本方最为理想选择。目前, 这种“理想方法”推进也会有部分来自于监管与市场方面障碍, 后续将在实务操作中做深入说明。

“三、实务操作

整体来看, 项目资本金等于项目企业注册资本, 以及项目资本金大于项目企业注册资本两种模式各有利弊, 故而通常以不一样财务理念进行操作。