开曼群岛公司法

开曼群岛公司法
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开曼群岛公司法
（二零零一年第二次修订）
目录
第一章导论
第一条简称
第二条定义和释义
第三条登记官
第四条登记官签名
第二章公司和社团的组建和设立
组织大纲
第五条公司组建的方式
第六条限制股东责任的方式
第七条组织大纲
第八条股份有限公司
第九条担保有限公司
第十一条登记办公地位置的变更
第十二条组织大纲的签署与法律效力
第十三条股份有限公司变更其股本的权限
第十四条减资
第十五条向法院申请确认令，债权人的异议
第十六条减资确认令与法院发布此令状的权限
第十七条减资确认令和减资记录的登记
第十八条股东对已削减股份的责任
第十九条隐瞒债权人姓名的处罚
第二十条规定公司规章的章程
第二十一条无限公司和担保有限公司的必备规章第二十二条第一附表中表格A的采纳和适用
第二十三条章程的印制、盖章和签字
第二十四条通过特别决议变更章程
第二十五条章程的通过和法律效力
总则
第二十六条登记
第二十七条公司设立的后果
第二十八条行为能力和权限的缺乏；越权行为
第二十九条发放给股东的公司组织大纲和章程副本第三十条对公司登记名称的限制
第三十二条有权发行无记名股份的公司不能在岛内拥有土地
第三章公司股东和社团成员的资本分配和责任分摊
资本分配
第三十三条股份及利益为动产
第三十四条股份溢价账户
第三十五条折价发行股份的权限第三十六条公司支付佣金的权限第三十七条赎回和购买股份
第三十八条股东的定义
第三十九条通过私人代表的转让
第四十条股东名册
第四十一条年度股东名单和资本、股份的股款催缴情形等的摘要第四十二条公司未递交文件或未缴付费用的处罚
第四十三条股份或债券证明书
第四十四条股东名册的检查
第四十五条递交给公司登记官的增加资本和股东的通知
第四十六条不适当进入股东名册或被股东名册遗漏的补救
第四十七条向公司登记官通知股东名册的修改
第四十八条股东名册的证据效力
股东责任
第四十九条在任及离任公司股东的责任
第四章公司和社团的经营与管理
保护债权人的规定
第五十条公司注册办公室
第五十一条注册办公室位置的通知
第五十二条有限公司的名称公示
第五十三条对不公开标示公司名称的处罚第五十四条抵押登记
第五十五条递交给公司登记官的董事名单第五十六条对未置备董事名册的公司的处罚第五十七条会议
股东保护
第五十八条股东大会
第五十九条会计和审计
第六十条特别决议的定义
第六十一条会议有关规则缺失时的处理
第六十二条特别决议的备案
第六十三条特别决议的副本
第六十四条任命检查员报告公司事务
第六十五条检查员的权限
第六十六条检查员的报告
第六十七条通过公司决议进行的检查
第六十八条检查报告的证据效力
通知
第六十九条给公司登记官的回执等
第七十条对公司通知的送达
第七十一条邮寄送达
第七十二条会议召集文告、通知等的证明
第七十三条会议记录
第七十四条有限责任公司发起法律行动的费用担保第七十五条针对股东的法律行动中的声明
仲裁
第七十六条公司提交仲裁的权限
罚则
第七十七条罚则；罚款的运用
董事和经理的无限责任
第七十八条董事和经理的无限责任
第七十九条第四十九条的修改
非盈利团体
第八十条政府可以特许公司注册时不在公司名称中使用“有限”（“limited”）字样的情形
合同
第八十一条合同订立方式
第八十二条汇票和本票
第八十三条通过代理人执行协议等
第八十四条公司拥有供海外使用的印章的权限
第八十五条文件的证明
和解与重组
第八十六条与债权人和股东协商的权限
第八十七条便于公司重组与合并的规定
第八十八条获取异议股东股份的权限
第五章公司和社团的清算
导论
第八十九条出资人的定义
第九十条出资义务的性质
第九十一条出资人死亡
第九十二条出资人破产
第九十三条出资人结婚
由法院进行的清算
第九十四条公司可以由法院进行清算的情形
第九十五条公司被认为无力偿付其债务的情形
第九十六条通过请求书做出的公司清算申请
第九十七条法官办公室中的审理
第九十八条公司清算的开始
第九十九条法院可以发布禁令
第一百条法院审理请求书的权限
第一百零一条公司清算命令做出后法律程序的中止
第一百零二条向公司登记官递交命令副本
第一百零三条法院中止任何程序的权限
第一百零四条公司清算命令对担保有限公司股本的效力第一百零五条法院可以考虑债权人或出资人的意愿
官方清算人
第一百零六条官方清算人的任命
第一百零七条辞职、免职、空缺填补和报酬
第一百零八条官方清算人的称谓和职责
第一百零九条官方清算人的权限
第一百一十条官方清算人的自由裁量权
第一百一十一条官方清算人任命代理人
法院的一般权限
第一百一十二条征收和运用资产
第一百一十三条关于出资人代表的规定
第一百一十四条要求交付财产的权限
第一百一十五条命令出资人偿付债务的权限
第一百一十六条催缴股款的权限
第一百一十七条命令支付至银行的权限
第一百一十八条账目管理
第一百一十九条出资人代表的失职
第一百二十条命令的最终证据效力
第一百二十一条排除未在规定时间证实其债权的人的权限第一百二十二条法院对出资人权利的调整
第一百二十三条清算费用
第一百二十四条公司的解散
第一百二十五条登记官对公司解散进行备案
第一百二十六条对未报告公司解散的惩罚
法院的特别权限
第一百二十七条法院传唤涉嫌占有公司财产人员的权限第一百二十八条法院对当事人的调查
第一百二十九条在某些情形下逮捕出资人的权限
第一百三十条法院的累积权限
命令的执行
第一百三十一条执行命令的权限
公司自愿清算
第一百三十二条公司可以自愿清算的情形
第一百三十三条公司自愿清算的开始
第一百三十四条自愿清算对公司地位的影响
第一百三十五条通知的发布
第一百三十六条自愿清算的后果
第一百三十七条公司清算对担保有限公司股本的影响
第一百三十八条公司任命清算人的权限
第一百三十九条重组在何种情形下对债权人具有约束力
第一百四十条债权人或出资人上诉的权利
第一百四十一条自愿清算过程中清算人或出资人可以向法院申请第一百四十二条清算人可以召开股东大会
第一百四十三条清算人职位的空缺
第一百四十四条任命清算人的权限
第一百四十五条清算人结束清算的账目
第一百四十六条清算人向登记官报告
第一百四十七条公司自愿清算的费用
第一百四十八条债权人权利的保留
第一百四十九条接受自愿清算程序的权限
法院监督下的公司清算
第一百五十条命令公司在法院监督下自愿清算的权限
第一百五十一条申请在法院监督下进行公司清算
第一百五十二条法院可以考虑债权人的意愿
第一百五十三条为在法院监督下的公司清算任命清算人的权限第一百五十四条法院监督下的公司清算命令的后果
第一百五十五条在特定情形下任命自愿清算人为官方清算人
补充规定
第一百五十六条清算程序开始后的处置无效
第一百五十七条公司账簿的证据效力
第一百五十八条公司账簿、账目和文件的处理
第一百五十九条账簿的检查
第一百六十条受让人的诉权
第一百六十一条债务的证明
第一百六十二条优先清偿
第一百六十三条可以同意的清算人的整体方案
第一百六十四条协商权
第一百六十五条清算人可以接受股份等作为出售公司财产的对价第一百六十六条定价方式
第一百六十七条查封和执行无效
第一百六十八条欺诈性的优先偿付
第一百六十九条确定有过失的董事和高级职员造成的损失的权限
第一百七十条对伪造账簿的惩罚
第一百七十一条对由法院进行的公司清算中不法董事的检举
第一百七十二条对在公司自愿清算程序中不法董事的检举
第一百七十三条对做伪证的惩罚
法院制定规则的权限
第一百七十四条法院的规则
第六章停业公司的除名
第一百七十五条从登记册中除名没有进行营业的公司
第一百七十六条清算公司因清算人空缺等被除名
第一百七十七条公司登记官公布公司被除名出公司登记册的事实
第一百七十八条公司、公司债权人或股东可以向法院申请恢复公司登记第一百七十九条公司股东责任保留
第一百八十条公司登记官无需对根据本章做出的任何行为负责
第一百八十一条授予财政秘书的财产
第七章豁免公司
第一百八十二条可以申请注册为豁免公司的公司
第一百八十三条豁免公司的登记
第一百八十四条拟注册公司的声明
第一百八十五条股份可以是不可流通的或可流通的
第一百八十六条可流通股份可以交换
第一百八十七条年度回执
第一百八十八条年费
第一百八十九条违反本法第一百八十七条或第一百八十八条规定的第一百九十条公司登记官发出通知
第一百九十一条声明中的虚假陈述
第一百九十二条对虚假陈述的惩罚
第一百九十三条受到禁止的业务
第一百九十四条出售证券的禁止
第一百九十五条违反本章进行营业的惩罚
第一百九十六条豁免公司进行电子营业
第八章有限存续的豁免公司
第一百九十七条豁免公司可以申请注册为有限存续的豁免公司
第一百九十八条注册为有限存续的豁免公司
第一百九十九条章程的内容
第二百条有限存续豁免公司的清算
第二百零一条取消注册登记
第二百零二条有限存续的豁免公司从事电子营业
第九章岛外设立的公司在岛内进行营业
第二百零三条外国公司的定义
第二百零四条外国公司需要向公司登记官递交的文件等
第二百零五条某些外国公司拥有土地的权限
第二百零六条外国公司的注册
第二百零八条声明公司名称（无论是否是有限公司）和公司设立地所在国的义务第二百零九条本章规定适用于对外国公司的送达
第二百一十条外国公司在岛外订立的协议书等
第二百一十一条协议书等的订立
第二百一十二条公司名称从登记册中除名
第二百一十三条违反本章规定的处罚
第二百一十四条本章中的定义
第二百一十五条公司登记官禁止证券销售的权限
第十章组建于岛内或在岛内注册的公司的法律适用
第二百一十六条既存公司的法律适用
第二百一十七条设立日期
第二百一十八条章程的保留
第十一章一般事项
第二百一十九条取代其他规定的费用
第二百二十条快递费
第十二章以存续形式进行的转换
第二百二十一条存续申请
第二百二十二条本章下的注册
第二百二十三条特许文件的修改等
第二百二十四条本章下的注册对根据本法第九章进行注册的公司的影响第二百二十五条发布在政府公报上的注册通知等
第二百二十六条豁免公司（包括按照本章规定注册的公司）的注销注册第二百二十七条注销注册等的证明
第二百二十八条第九章的规定适用于注销注册的公司
第二百二十九条发布在政府公报上的注销注册通知等
第十三章普通的非居民公司重新注册为豁免公司
第二百三十条普通的非居民公司可以重新注册为豁免公司
第二百三十一条普通非居民公司重新注册为豁免公司的效果第十四章独立资产公司
第二百三十二条本章中概念的定义
第二百三十三条注册申请
第二百三十四条名称
第二百三十五条独立资产
第二百三十六条股份和股利
第二百三十七条公司代表独立资产从事的行为
第二百三十八条资产
第二百三十九条资产的独立
第二百四十条债务的独立
第二百四十一条总债务和总资产
第二百四十二条公司清算
第二百四十三条接管令
第二百思十四条接管令的申请
第二百四十五条接管令的管理
第二百四十六条接管令的解除
第二百四十七条接管人的报酬
第十五章无记名股份的托管等
第二百四十八条无记名股份的转让
第二百四十九条无记名股份的托管
第二百五十条认证托管人
第一附表股份有限公司的管理规章
第二附表银行存款人在清算程序中成为优先债权人的条件、规定与限制
开曼群岛公司法
（二零零一年第二次修订）
第一章导论
第一条简称
本法简称为公司法（2001年第二次修订版）
第二条定义和释义
（1）本法中，
“主管机关”意指依照《货币管理法》（2000年修订版）第三条第一款成立的开曼群岛货币管理局，包括该局的授权执法人员。

“无记名股份”意指在开曼群岛设立的公司所发行的满足下列条件的股份：
（a）该股份由股票代表，但股票上不记载股票所有人的名称；且
（b）该股票通过交付进行转让。

“法院”意指开曼群岛大法院。

“公司”，除上下文表明不包括豁免公司外，意指根据本法组建和注册的公司或既存的公司。

“货币”包括欧洲货币单位和欧洲货币基金组织任何时候使用的一切货币记帐单位。

“托管人”意指：
（a）“授权托管人”,即持有《公司管理法》（2001年修订版）规定执照进行不记名股份托管的人或持有《银行和信托公司法》（2001年修订版）规定执照的银行或信托公司；或
（b）“认证托管人”，即为本法目的，经主管机关批准进行不记名股份托管的拥有证券交割或清算系统并在《反洗钱条例》表三中指定国家营业的投资交易所或清算组织。

“欧洲货币单位”意指欧洲理事会第3320/94号指令限定的欧洲共同体作为记帐单位使用过的一揽子货币。

“欧元”意指根据条约同意使用单一货币的欧洲联盟成员国的通用货币。

“豁免公司”意指依照本法第一百八十三条登记为豁免公司的公司。

“有限存续的豁免公司”意指依照本法第一百九十八条登记为有限存续豁免公司的豁免公司。

“既存公司”意指在1961年12月1日以前已经设立且其组织大纲按照当时群岛有效的相关公司法律在开曼群岛进行过备案的公司。

“法官”意指开曼群岛大法院的法官。

“非居民公司”的意思为《当地公司控制法》（1999年修订版）第二条第一款对该术语的定义。

公司“高级职员”包括经理和秘书。

“公告”意指在乔治市、大开曼岛及政府机关随时指定的其他地方的公告板上发布的经登记官签名的公告。

“登记官”意指根据本法的三条任命的公司登记官，适当情形下包括副公司登记官。

“特别决议”意指本法第六十条规定的特别决议。

“条约”意指欧洲联盟于1992年2月7日签署的《马斯特里赫特条约》。

（2）本法如规定对公司和所有失职的公司高级职员处以失职罚款，则该公司和所有失职的公司高级职员应按每天十元支付失职、拒绝履行职务或违反职责期间的罚款。

（3）本法如规定对失职的公司高级职员处以失职罚款，则“失职的公司高级职员”意指所有明知和故意失职、拒绝履行职务或违反职责的公司高级职员。

第三条登记官
（1）为本法目的，政府应当以加盖印章的指令形式任命公司登记官和副公司登记官，如未指定公司登记官，则副公司登记官在本法所涉各方面都视同公司登记官。

（2）财政秘书登记官可以指名授权公司登记事务部的任何官员在公司登记官的指导和控制下行使和履行登记官职责，登记官并可随时变更或撤销此类授权，授权并不剥夺登记官的职责。

第四条登记官签名
（1）除有相反证据外，任何经登记官或依照本法第三条第二款授权的官员签名的文件都应被认为是由登记官依职权正式授予、做出或签发的。

（2）本条第一款中“签名”包括传真件中的复制签名。

第二章公司和社团的组建和设立
组织大纲
第五条公司组建的方式
任何一个人或为合法目的而联合的多个人，可以通过签署组织大纲并且依照本法进行登记的方式组建有限责任或无限责任公司。

第六条限制股东责任的方式
根据本法组建的公司的股东，可以通过公司组织大纲将其责任限定于其持有股份的未缴付股款金额或者在公司清算时其按照公司组织大纲应当履行的出资额范围内。

第七条组织大纲
（1）根据本条第二款、第三款和第四款和本法第八条和第九条的规定，组织大纲应当包括以下内容：
（a）拟成立公司的名称，如果是非豁免公司或非按照不限定股东责任方式组建的公司，后者在本法中称为无限责任公司，此类公司还需在公司名称后加上“有限”（“Limited”或简写的“Lid．”）字样；
（b）拟成立公司登记办公地在群岛的位置。

（2）认购股票者认购的股份不能少于一股。

（3）组织大纲签署人应当在其名字的对应处注明其认购的股份数量。

（4）组织大纲可以规定拟成立公司的设立宗旨，也可以规定公司的经营范围限定于实现此目的有关的业务。

如果组织大纲没有规定公司设立宗旨，或虽有规定公司设立宗旨但未规定公司经营范围限于实现公司设立宗旨有关的业务，则公司享有从事不为本法或其他法律所禁止的任何业务的权力和授权。

第八条股份有限公司
（1）根据本条第二款的规定，如果公司是按照股东责任限定于未缴付股份之股款金额范围内的方式组建的，即本法所称股份有限公司，则公司组织大纲中还应当载明：（a）股东责任受到限制的声明；和
（b）拟注册资本的数量，且需载明每股单价。

如果豁免公司的注册资本以无面值股份募集，则公司组织大纲应载明公司发行无面值股份的总额。

豁免公司不能同时将其资本划分为固定面值股份和无面值股份。

（2）公司资本划分为一种以上种类股份的，组织大纲中可以声明持有某种类别股份的股东在公司清算时责任不受限制。

（3）公司资本、股份定值和本条第一款规定的股份总额的可以任何一种或一种以上货币表示和认购。

（4）豁免公司仅将其资本划分为无面值股份的，对该公司任何无面值股份的授权或发行，或预期的授权或发行，不能仅因为该授权或发行，或预期的授权或发行，是在1989年11月20日之前做出的而无效。

第九条担保有限公司
（1）根据本条第二款，如果公司是按照股东责任限定于公司清算时其应当履行的出资额范围内的方式组建的（即本法所称的担保有限公司），组织大纲还应当载明如果公司在股东保有股东身份的期限内或其后一年之内清算，每一位股东都承担向公司出资的义务，并且对其不再是股东之前公司发生的债务和责任以及清算公司的成本、费用和开支承担偿付义务。

为调整出资人之间的权利分配，可以将股东承担上述义务的金额限定到一个具体的数量以内。

（2）公司资本划分为一种以上种类股份的，组织大纲中可以声明持有某种类别股份的股东在公司清算时责任不受限制。

（3）担保有限公司可以拥有股本。

第十条组织大纲的变更
根据本法第十三条，公司可以以特别决议的方式变更其组织大纲中有关公司设立宗旨、权力或其他具体事项的规定。

第十一条登记办公地位置的变更
（1）公司可以以董事会决议的形式将公司注册办公室的位置由岛内的一个地方变更到另外一个地方。

自变更公司注册办公室的董事会决议通过之日起三十天内，公司应当向登记官递交一份经认证的该董事会授权决议副本。

（2）在上述通知做出之前，公司将不被认为依照本法拥有办事处。

第十二条组织大纲的签署与法律效力
组织大纲需由每一位出资人签署，组织大纲签署时至少应当有一个证人在场并由证人证明签署行为。

组织大纲一经登记即对公司和股东产生同等约束力，就如同每一位股东已经在组织大纲上签字盖章一样，且股东本人、股东的继承人、遗产执行人和管理人均承诺依照本法遵守组织大纲的所有条款。

任何股东按照公司组织大纲应向公司支付的款项均被视为该股东对公司的负债。

第十三条股份有限公司变更其股本的权限
（1）如果公司组织大纲授权，股份有限公司或有股本的担保有限公司可以变更组织大纲中的下列条款，以实现：
（a）通过增发适当数量的新股增加其股本；
无固定面值股份的豁免公司可以通过增设其认为适当数量的无面值股份增加其股本，也可以通过此方式增加可供发行无面值股份的累计资产。

（b）将所有或部分股本合并或拆分为面值大于现有股份的股份；
（c）将所有或任一已缴付股款的股份转换成债券，并将该债券再转换成以任意货币支付的已缴付股款股份；
（d）将所有或任一股份再拆分为面值小于组织大纲规定金额的股份，但拆分前和拆分后的股份中已缴付股款和未缴付股款的比例应当等同。

（e）注销在有关决议案通过之日仍未被任何人认购或同意认购的股份，同时按照所注销股份面值的金额将公司股本做相应减少，如果注销的是无面值股份，则相应减少构成股本的股份数量。

上述（b）、（c）、（d）项的规定不适用于无面值股份。

（2）本条第一款赋予公司的权限的行使必须通过股东大会决议进行。