投行案例学习(76)：持股比例低于50%而合并报表
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由于公司控制了精密合金董事会半数以上投票权，公司实质上能够控制精密合金的财务 和经营政策，所以在编制合并会计报表时将其纳入合并报表范围。
2008 年 11 月 25 日，正海实业与公司签署《股权转让协议》，将其持有的精密合金 30.36 万美元的出资（占精密合金注册资本的 30%）全部转让给公司，转让的价格为 28.99 万美元（按 1：6.9 汇率折合 200 万人民币）。股权变更后公司持有精密合金的股权为 75%、 香港海耀持有精密合金的股权为 25%。
2009 年 8 月公司受让香港海耀持有精密合金 25%的股权，至此，公司持有精密合金 100%的股权。
2008 年 11 月以前，发行人仅持有精密合金 45%股权，却将其纳入合并报表范围。根 据中国证监会反馈意见的要求，保荐机构对报告期内的规定发表意见。
保荐机构查阅了精密合金的工商登记资料、董事会成员的变动资料、《企业会计 准则第 33 号-合并财务报表》等相关法律法规，核查精密合金的主营业务及其与发行人业 务的联系等。本保荐机构认为：发行人 2008 年 11 月之前虽然仅持有精密合金 45%的股权， 但由于发行人系精密合金的唯一客户且控制了精密合金的财务和经营决策，以及发行人在精 密合金的董事会占多数表决权，因此发行人报告期内将精密合金纳入合并报表范围是符合企 业会计准则规定的。
发行人直接持有广泰环保 36%的股权，为其持股 30%以上的第一大股东。同时，广泰环 保 7 位董事中 4 位为发行人委派的董事，其一名监事也为发行人委派。鉴于发行人的第一 大股东地位、在董事会占多数表决权的情况，发行人在实际经营中对广泰环保的重大经营决 策事项实施了控制。具体依据如下：
1、发行人虽未绝对控股广泰环保，但通过“一致行动人”的安排实际拥有广泰环保控 制权
5、同样体现这个理念的还有就是持有超过 50%而不合并的情形，比如发行人持有一家 公司超过 50%的股权，但是这家公司是亏损的，发行人会以不存在控制权而不合并，那么审 核人员也会以上述同样的理由重点关注，一般情况下，也不建议作出类似判断和处理。同样 的原理，其实如果发行人将经营不善的子公司突击转让出去的方式也会引起极大地关注和质 疑。
报告期内，仁智 CNG 主要财务信息如下：
公司转让仁智 CNG 前一年（2009 年）其财务指标占当时公司合并报表的情况如下：
仁智 CNG 资产、收入和利润占公司合并报表的比例较小，公司转让仁智 CNG 不会对 财务状况造成重大影响。
三、威海Βιβλιοθήκη Baidu泰
在 2011 年增发过程中，审核人员在反馈意见中关注：结合有关法规和公司章程说明发 行人将广泰环保纳入合并报表范围的依据。
若广泰环保其余股东试图通过修改公司章程来改变发行人和威海广泰投资有限公司为 一致行动人的现状，从而更改发行人委派董事会多数席位的事实，必须召开股东会且须经代 表三分之二以上表决权的股东通过方可实现。而发行人直接持有广泰环保 36%的股权，持股 比例超过三分之一，也就是说未经发行人同意，广泰环保受发行人实际控制的状况无法改变。
尽管广泰环保另一股东李文轩与广泰投资亦存在关联关系，但其关联程度不及发行人与 广泰投资通过公司章程明确下来的一致行动关系。发行人通过与广泰投资保持一致行动关系 即可实际控制广泰环保。
2、发行人对广泰环保实施控制的方式
2008 年 7 月 15 日，经广泰环保股东会会议通过，广泰环保第一届董事会成立，成员 为 5 人，其中发行人委派 2 名。2008 年 7 月 28 日，为保证且体现发行人对广泰环保的控 制权，经 2008 年广泰环保第二次股东会决议通过，广泰环保
3、广泰环保自设立起历次股东会表决情况
本所律师核查了广泰环保自 2008 年 7 月 17 日成立至今所有股东会会议记录，在历次 股东会会议表决中，广泰投资对各审议事项的表决结果均与发行人保持一致，不存在产生分 歧的情况。
4、根据《公司法》等相关规定，非经发行人同意，广泰环保受发行人实际控制的状况 无法改变
广泰环保成立时（2008 年 7 月），发行人作为“高效能油水净化节油系统”项目的主 导者，为确保发行人在未绝对控股广泰环保的情况下能对其实施控制，发行人与广泰投资商 定，双方为一致行动人，在广泰环保的重大经营决策事项表决时，广泰投资同意其表决结果
与发行人保持一致。2008 年 7 月 15 日，广泰环保股东会会议通过了广泰环保《公司章程》。 该章程第五章“公司的权力机构及其产生办法、职权、议事规则”第三条规定：“ 股东会 会议由股东按照出资比例行使表决权，威海广泰空港设备股份有限公司和威海广泰投资有限 公司为一致行动人”。前述章程内容自广泰环保设立之日起至本回复出具日未发生变化。
二、仁智油服
1、增加仁智石化合并范围
2006 年 10 月 19 日公司受让了仁智实业持有的仁智石化 40%的股权，成为仁智石化 的股东。根据 2004 年 12 月 31 日仁智石化股权转让的附属协议约定，仁智石化股东四川 省时代润华管理咨询有限公司，根据其持有的出资比例（60%）分配公司利润、剩余财产， 但是不参与公司的经营、财务决策。2008 年 初，依据仁智石化当时的《公司章程》，不设 董事会，设一名执行董事，不设监事会，设一名监事。当时执行董事、总经理为卜文海，监 事为李远恩，财务负责人为 姚兵，均系本公司委派。由于仁智石化日常经营决策与财务决 策由公司决定，且其执行由本公司统一制定的会计政策，虽然报告期初在持股比例没有达到 50%以上，公司根据控制的原则，将其纳入到合并财务报表的范围。 随着公司业务整合，2010 年末仁智石化的主营业务为：油气田环保治理服务、防腐工程技术服务、油田特种设备检测 维修服务等多种油田技术服务。
第八条 母公司拥有被投资单位半数或以下的表决权，满足下列条件之一的，视为母公 司能够控制被投资单位，应当将该被投资单位认定为子公司，纳入合并财务报表的合并范围。 但是，有证据表明母公司不能控制被投资单位的除外：
（一）通过与被投资单位其他投资者之间的协议，拥有被投资单位半数以上的表决权。
（二）根据公司章程或协议，有权决定被投资单位的财务和经营政策。
投行案例学习（76）：持股比例低于 50%而合并报表
【案例情况】
一、正海磁材
公司合并会计报表的合并范围以控制为基础加以确定，本报告所附 2008-2010 年公司 合并会计报表的范围均包括精密合金。
公司于 2002 年 8 月与烟台正海华夏工贸有限公司（现名烟台正海实业有限公司）及 香港海耀有限公司共同投资组建了外商投资企业精密合金，公司出资 378 万元人民币，占 注册资本的 45%，烟台正海华夏工贸有限公司出资 252 万元人民币，占注册资本的 30%， 香港海耀有限公司出资 210 万元人民币，占注册资本的 25%。2002 年 10 月 17 日，烟台 兴信会计师事务所有限公司出具烟兴会验字【2002】65 号验资报告，验证精密合金已收到 各股东新增投入的注册资本 840 万元。
2、从发行审核实践来看，对于合并报表的认定还是以持有股权比例作为最基本的依据， 也就是持有超过 50%的股权就默认为你可以控制投资企业从而可以合并报表，反之不建议合 并报表。
3、 并不是说审核人员不尊重会计准则，而其之所以如此判断是从发行条件的角度来看 问题的。因为会计准则规定的实际控制的标准有很大的自有裁量权，如果这个准则 发行， 则发行人可以找出很多实际控制的公司不论持股比例多少都纳入合并报表从而增厚业绩，而 实际控制的事实依据对于目前的审核环境来看并不难找到，当然也 并不是很可信。这样的 话，发行人的经营业绩就存在拼凑的嫌疑，就有不真实的成分可能存在，上市条件的判断就 存在偏差，发行审核择优汰劣的基本准则也就无从 谈起。
仁智石化近 3 年及一期的主要财务数据如下：
2、合并范围减少仁智 CNG
2010 年 6 月 30 日，仁智油服与中国石油化工股份有限公司四川绵阳石油分公司签署 《股权转让合同》，将仁智 CNG100%股权转让给中国石油化工股份有限公司四川绵阳石油分 公司，公司不再将其纳入合并报表范畴。仁智 CNG 的主营业务为车用压缩天然气、汽油、 柴油、煤油、润滑油零售业务。
（三）有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员。
（四）在被投资单位的董事会或类似机构占多数表决权。
关于威海广泰空港设备股份有限公司公开增发 A 股股票的补充法律意见书原董事会成 员不变，增选 2 名董事。所增选的 2 名董事均由发行人委派。至此，发行人在广泰环保董 事会占多数表决权，在实际经营中对广泰环保的重大经营决策事项实施了控制。该种情况自 2008 年 7 月 28 日起至本回复出具日未再发生变化。
4、 这也就是为什么在投行实务中以控制权作为标准合并报表的情形并不多见，不多见 并不是没有，上述的案例都可以作为参考。不过，从上述的案例我们也不难发现， 尽管同 意了你可以合并报表，但是也是以该合并对于发行人经营业绩没有重大影响的前提的，换句 话说，就是你合并不合并对你的盈利能力和发行条件没有本质影 响，如果有，那很难被接 受。其实想想，如果没有什么重大影响，又为什么去较真做这个合并被追问好几遍呢？
综上，发行人实际控制广泰环保的情况符合《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》 第六条“合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定”的规定。所以，发行人将广 泰环保纳入合并报表范围。
【案例评析】
1、对于合并报表的范围，会计准则有着明确的规定，规定合并财务报表的合并范围应 当以控制为基础予以确定。从会计的角度来说，是否纳入合并报表范围不是看持股比例而是 看是否实际控制，换句话说，如果持股比例超过 50%但是对投资企业没有控制权也不能合并 报表，而如果持股比例只有 30%但是对投资公司有控制权也是可以合并报表的。
【参考规则】
一、《企业会计准则——第 26 号》
第六条 合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。
控制，是指一个企业能够决定另一个企业的财务和经营政策，并能据以从另一个企业的 经营活动中获取利益的权力。
第七条 母公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位半数以上的表决权，表明母公司 能够控制被投资单位，应当将该被投资单位认定为子公司，纳入合并财务报表的合并范围。 但是，有证据表明母公司不能控制被投资单位的除外。
2008 年 11 月 25 日，正海实业与公司签署《股权转让协议》，将其持有的精密合金 30.36 万美元的出资（占精密合金注册资本的 30%）全部转让给公司，转让的价格为 28.99 万美元（按 1：6.9 汇率折合 200 万人民币）。股权变更后公司持有精密合金的股权为 75%、 香港海耀持有精密合金的股权为 25%。
2009 年 8 月公司受让香港海耀持有精密合金 25%的股权，至此，公司持有精密合金 100%的股权。
2008 年 11 月以前，发行人仅持有精密合金 45%股权，却将其纳入合并报表范围。根 据中国证监会反馈意见的要求，保荐机构对报告期内的规定发表意见。
保荐机构查阅了精密合金的工商登记资料、董事会成员的变动资料、《企业会计 准则第 33 号-合并财务报表》等相关法律法规，核查精密合金的主营业务及其与发行人业 务的联系等。本保荐机构认为：发行人 2008 年 11 月之前虽然仅持有精密合金 45%的股权， 但由于发行人系精密合金的唯一客户且控制了精密合金的财务和经营决策，以及发行人在精 密合金的董事会占多数表决权，因此发行人报告期内将精密合金纳入合并报表范围是符合企 业会计准则规定的。
发行人直接持有广泰环保 36%的股权，为其持股 30%以上的第一大股东。同时，广泰环 保 7 位董事中 4 位为发行人委派的董事，其一名监事也为发行人委派。鉴于发行人的第一 大股东地位、在董事会占多数表决权的情况，发行人在实际经营中对广泰环保的重大经营决 策事项实施了控制。具体依据如下：
1、发行人虽未绝对控股广泰环保，但通过“一致行动人”的安排实际拥有广泰环保控 制权
5、同样体现这个理念的还有就是持有超过 50%而不合并的情形，比如发行人持有一家 公司超过 50%的股权，但是这家公司是亏损的，发行人会以不存在控制权而不合并，那么审 核人员也会以上述同样的理由重点关注，一般情况下，也不建议作出类似判断和处理。同样 的原理，其实如果发行人将经营不善的子公司突击转让出去的方式也会引起极大地关注和质 疑。
报告期内，仁智 CNG 主要财务信息如下：
公司转让仁智 CNG 前一年（2009 年）其财务指标占当时公司合并报表的情况如下：
仁智 CNG 资产、收入和利润占公司合并报表的比例较小，公司转让仁智 CNG 不会对 财务状况造成重大影响。
三、威海Βιβλιοθήκη Baidu泰
在 2011 年增发过程中，审核人员在反馈意见中关注：结合有关法规和公司章程说明发 行人将广泰环保纳入合并报表范围的依据。
若广泰环保其余股东试图通过修改公司章程来改变发行人和威海广泰投资有限公司为 一致行动人的现状，从而更改发行人委派董事会多数席位的事实，必须召开股东会且须经代 表三分之二以上表决权的股东通过方可实现。而发行人直接持有广泰环保 36%的股权，持股 比例超过三分之一，也就是说未经发行人同意，广泰环保受发行人实际控制的状况无法改变。
尽管广泰环保另一股东李文轩与广泰投资亦存在关联关系，但其关联程度不及发行人与 广泰投资通过公司章程明确下来的一致行动关系。发行人通过与广泰投资保持一致行动关系 即可实际控制广泰环保。
2、发行人对广泰环保实施控制的方式
2008 年 7 月 15 日，经广泰环保股东会会议通过，广泰环保第一届董事会成立，成员 为 5 人，其中发行人委派 2 名。2008 年 7 月 28 日，为保证且体现发行人对广泰环保的控 制权，经 2008 年广泰环保第二次股东会决议通过，广泰环保
3、广泰环保自设立起历次股东会表决情况
本所律师核查了广泰环保自 2008 年 7 月 17 日成立至今所有股东会会议记录，在历次 股东会会议表决中，广泰投资对各审议事项的表决结果均与发行人保持一致，不存在产生分 歧的情况。
4、根据《公司法》等相关规定，非经发行人同意，广泰环保受发行人实际控制的状况 无法改变
广泰环保成立时（2008 年 7 月），发行人作为“高效能油水净化节油系统”项目的主 导者，为确保发行人在未绝对控股广泰环保的情况下能对其实施控制，发行人与广泰投资商 定，双方为一致行动人，在广泰环保的重大经营决策事项表决时，广泰投资同意其表决结果
与发行人保持一致。2008 年 7 月 15 日，广泰环保股东会会议通过了广泰环保《公司章程》。 该章程第五章“公司的权力机构及其产生办法、职权、议事规则”第三条规定：“ 股东会 会议由股东按照出资比例行使表决权，威海广泰空港设备股份有限公司和威海广泰投资有限 公司为一致行动人”。前述章程内容自广泰环保设立之日起至本回复出具日未发生变化。
二、仁智油服
1、增加仁智石化合并范围
2006 年 10 月 19 日公司受让了仁智实业持有的仁智石化 40%的股权，成为仁智石化 的股东。根据 2004 年 12 月 31 日仁智石化股权转让的附属协议约定，仁智石化股东四川 省时代润华管理咨询有限公司，根据其持有的出资比例（60%）分配公司利润、剩余财产， 但是不参与公司的经营、财务决策。2008 年 初，依据仁智石化当时的《公司章程》，不设 董事会，设一名执行董事，不设监事会，设一名监事。当时执行董事、总经理为卜文海，监 事为李远恩，财务负责人为 姚兵，均系本公司委派。由于仁智石化日常经营决策与财务决 策由公司决定，且其执行由本公司统一制定的会计政策，虽然报告期初在持股比例没有达到 50%以上，公司根据控制的原则，将其纳入到合并财务报表的范围。 随着公司业务整合，2010 年末仁智石化的主营业务为：油气田环保治理服务、防腐工程技术服务、油田特种设备检测 维修服务等多种油田技术服务。
第八条 母公司拥有被投资单位半数或以下的表决权，满足下列条件之一的，视为母公 司能够控制被投资单位，应当将该被投资单位认定为子公司，纳入合并财务报表的合并范围。 但是，有证据表明母公司不能控制被投资单位的除外：
（一）通过与被投资单位其他投资者之间的协议，拥有被投资单位半数以上的表决权。
（二）根据公司章程或协议，有权决定被投资单位的财务和经营政策。
投行案例学习（76）：持股比例低于 50%而合并报表
【案例情况】
一、正海磁材
公司合并会计报表的合并范围以控制为基础加以确定，本报告所附 2008-2010 年公司 合并会计报表的范围均包括精密合金。
公司于 2002 年 8 月与烟台正海华夏工贸有限公司（现名烟台正海实业有限公司）及 香港海耀有限公司共同投资组建了外商投资企业精密合金，公司出资 378 万元人民币，占 注册资本的 45%，烟台正海华夏工贸有限公司出资 252 万元人民币，占注册资本的 30%， 香港海耀有限公司出资 210 万元人民币，占注册资本的 25%。2002 年 10 月 17 日，烟台 兴信会计师事务所有限公司出具烟兴会验字【2002】65 号验资报告，验证精密合金已收到 各股东新增投入的注册资本 840 万元。
2、从发行审核实践来看，对于合并报表的认定还是以持有股权比例作为最基本的依据， 也就是持有超过 50%的股权就默认为你可以控制投资企业从而可以合并报表，反之不建议合 并报表。
3、 并不是说审核人员不尊重会计准则，而其之所以如此判断是从发行条件的角度来看 问题的。因为会计准则规定的实际控制的标准有很大的自有裁量权，如果这个准则 发行， 则发行人可以找出很多实际控制的公司不论持股比例多少都纳入合并报表从而增厚业绩，而 实际控制的事实依据对于目前的审核环境来看并不难找到，当然也 并不是很可信。这样的 话，发行人的经营业绩就存在拼凑的嫌疑，就有不真实的成分可能存在，上市条件的判断就 存在偏差，发行审核择优汰劣的基本准则也就无从 谈起。
仁智石化近 3 年及一期的主要财务数据如下：
2、合并范围减少仁智 CNG
2010 年 6 月 30 日，仁智油服与中国石油化工股份有限公司四川绵阳石油分公司签署 《股权转让合同》，将仁智 CNG100%股权转让给中国石油化工股份有限公司四川绵阳石油分 公司，公司不再将其纳入合并报表范畴。仁智 CNG 的主营业务为车用压缩天然气、汽油、 柴油、煤油、润滑油零售业务。
（三）有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员。
（四）在被投资单位的董事会或类似机构占多数表决权。
关于威海广泰空港设备股份有限公司公开增发 A 股股票的补充法律意见书原董事会成 员不变，增选 2 名董事。所增选的 2 名董事均由发行人委派。至此，发行人在广泰环保董 事会占多数表决权，在实际经营中对广泰环保的重大经营决策事项实施了控制。该种情况自 2008 年 7 月 28 日起至本回复出具日未再发生变化。
4、 这也就是为什么在投行实务中以控制权作为标准合并报表的情形并不多见，不多见 并不是没有，上述的案例都可以作为参考。不过，从上述的案例我们也不难发现， 尽管同 意了你可以合并报表，但是也是以该合并对于发行人经营业绩没有重大影响的前提的，换句 话说，就是你合并不合并对你的盈利能力和发行条件没有本质影 响，如果有，那很难被接 受。其实想想，如果没有什么重大影响，又为什么去较真做这个合并被追问好几遍呢？
综上，发行人实际控制广泰环保的情况符合《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》 第六条“合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定”的规定。所以，发行人将广 泰环保纳入合并报表范围。
【案例评析】
1、对于合并报表的范围，会计准则有着明确的规定，规定合并财务报表的合并范围应 当以控制为基础予以确定。从会计的角度来说，是否纳入合并报表范围不是看持股比例而是 看是否实际控制，换句话说，如果持股比例超过 50%但是对投资企业没有控制权也不能合并 报表，而如果持股比例只有 30%但是对投资公司有控制权也是可以合并报表的。
【参考规则】
一、《企业会计准则——第 26 号》
第六条 合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。
控制，是指一个企业能够决定另一个企业的财务和经营政策，并能据以从另一个企业的 经营活动中获取利益的权力。
第七条 母公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位半数以上的表决权，表明母公司 能够控制被投资单位，应当将该被投资单位认定为子公司，纳入合并财务报表的合并范围。 但是，有证据表明母公司不能控制被投资单位的除外。