D&O董监事责任险
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Байду номын сангаас董事责任保险介绍
二O一一年十一月
目
www.e-picc.com.cn
录
第1部分 第1部分
董事责任保险基础知识 我公司董事责任保险条款介绍 投保董事责任保险的准备 其他相关情况
第1部分 第2部分
第1部分 第3部分
第1部分 第4部分
www.e-picc.com.cn
第1部分 第1部分
董事责任保险基础知识
Ｃ责任的赔偿案例二
美国电话电报公司性别歧视案 仅次于旧金山性别歧视案赔偿金额的美 国电话电报公司，于1991年因为处理孕 妇歧视案件向13,000女性职员赔偿6600 万美元的赔款
第1部分 第2部分
我公司董事责任保险条款介绍
保险关系方
投保人
被保险人
保险人
公司
高管个人 及公司
资质优良 的保险公 司
B责任的保障范围
公司补偿责任(Corporate Reimbursement) 当公司已经赔偿了董事及行政人员时，保障公司 利益 在保险有效期内，由于董事、行政人员或雇员在 履行日常职责时实际的或被指控的不当行为而引 起索赔，在公司赔付了被保险人后，由保险人对 公司的损失进行赔付
Ｃ责任的保障范围 公司保障责任（Entity Coverage） 当公司已经赔偿了董事及行政人员时，保 障公司利益 在保险有效期内，由于董事、行政人员或 雇员在履行日常职责时实际的或被指控的 不当行为而引起索赔，在公司赔付了被保 险人后，由保险人对公司的损失进行赔付
Ｃ责任的保障范围
公司保障责任（Entity Coverage） 在20世纪90年代，爆炸性地发生了大量的与雇佣 活动相关的索赔。这类索赔可以由单独的雇佣活 动责任保险（employment practices liability insurance-EPLI）承保，但这种独立保单有两方 面缺陷：一是费率高。二是需要进行严格的核保 ，全面评估公司的人员管理情况，导致许多公司 不购买EPLI保单，或者在D&O保单中附加雇佣 活动责任保障。 除了单独的EPLI保单，近年来保险人还将它作为 D&O保单的附加险，另外收取10%-20%的D&O 保费。
我国董事责任的法律依据 《关于在上市公司建立独立董事制度的指 导意见》 《上市公司信息披露管理办法》。
我国香港地区的董事责任的立法情况
除了《公司条例》，2002年出台的《香港证券及期 货条例》明确规定： 公司年报中发布虚假信息的在港上市公司和企业董 事，可能面临长达10年的监禁和高达1000万港币的 罚款； 任何与财务报告和其他定期报告披露相关的不法行 为，以及与价格敏感信息，关联交易的披露等相关 不法行为，将受到交易所的调查并处以罚款。 公司不对董事和高管人员招致的索赔进行补偿，但 允许公司通过购买董事责任险来保障董事对公司或 第三者的索赔责任。
保险需求的确定
保险保障范围的确定 从实际出发，结合公司自身情况来确定 责任限额的确定 企业的规模 索赔记录 过去、现在和未来的财务状况 合并、收购 重大的人力资源改变计划 计划大幅增加或减少高管的数目 希望在保单中加入非高管、经理的其他人员等
需要提供的资料
投保公司介绍及公司 章程（包括公司主要 高管人员的详细名单 及各自简历等） 公司近３年的年报及 审计报告 客户签字或盖章确认 的《董事责任保险投 保单》 以往事故记录
确定保险费率的因素二
保险需求
保险保障范围
责任限额的大小
自负额/每次事故免 赔额的高低
重要概念辨析
追溯期
注意 区分
发现期
保险期间
追溯期的定义 追溯期 D&O保单追溯日期指的是，过错行为必须 发生在该日期或该日期之后，因此追溯日 期把所有在该日期之前的行为除外。追溯 日期适用于第一次购买D&O保单的机构， 核保人不愿意为“过去的行为”承担责任 ，因为如果被保险人突然想投保该险种， 往往是他们怀疑，可能由于某种原因将来 要被索赔。
目前该险种在美国投保率为90%多，香港 也达到了80%左右。
董事责任保险的发展历史—国内 我国内地的董监事责任险最早起步于1996 年，第一张保单由美亚保险承保出具，由 某公司聘请的美国独立董事主动要求投保 而购买。 2002年，平安保险与美国丘博保险合作推 出国内第一款中文董事责任险，并沿用至 今。（赠送给万科的王石）我公司当年也 制定并开发了全国统颁条款。
我国香港地区的董事责任的索赔来源情况
Company 30% Customers 29%
Monority Shareholde 34% Institutional Investors 34%
Emloyees 21% Competitors 20%
Regulators/ Government 46%
董事责任保险的作用
董事责任保险的保障范围
A
B
C
董事等的 个人责任
公司补偿 责任
公司证券 赔偿责任
A责任的保障范围
高管个人责任(Directors & Officers Liability) 在保险有效期内，由于董事及高级职员或 雇员在履行日常职责时实际的或被指控的 不当行为而引起索赔，保险公司应对每一 个被保险人进行赔偿，除非公司已经赔偿 了被保险人
Ｃ责任的保障范围 公司保障责任（Entity Coverage）
证券交易相关索赔
保障公司由于证券相关原因所遭到的诉讼
雇佣责任（Employment Practice Liability）
公司因为雇佣相关原因而遭受到的诉讼和索赔
Ｃ责任的赔偿案例
旧金山性别歧视案 根据1992年4月30日的华尔街欧洲杂志 报道，旧金山州农业保险公司同意支付 1.57亿美元，作为从1974年到1987年 因为非法拒绝雇用女性代理人而受到指 控的赔偿。该案件是处理性别歧视诉讼 案件的里程碑，该赔款是美国《1964年 民事权利法》下诉讼案件的最大赔款， 814个妇女得到每人平均19.3万美元的 赔偿
保障的高管包括 公司过去、现在和未来的董事和高级主管 目前或未来的子公司的董事和高管 其他可能要求保障的内部工作人员 风险管理主管 非高级主管的特殊职务 外部董事 其他可能要求保障的人员
保单的特点
“期内索赔制”保单 非“事故发生式”保单 保障“不当行为” 不承保下列责任 惩罚性赔偿 罚款或处罚
什么是董事责任保险（D&O）
董事责任保险 承保被保险人在履行投保公司的董事、高级 职员或雇员职务时，因其不当行为而首次遭 受赔偿请求所引致的损失，依法应由其承担 的经济赔偿责任，以及因上述事故所支付的 事先经保险人同意的诉讼费用的保险 。
经济赔偿责任的范围
A
被保险人造 成他人财产 损失或人身 伤亡依法应 承担的经济 赔偿责任。
董事责任保险的发展历史—国内
国内市场，目前除美亚外，还有人保、平 安、华泰等保险公司在开展这项业务。
国内投保比例低。据不完全统计，在目前 国内上市公司中，投保的比例不到３%。
董事责任风险的由来
忠实 义务
注意 义务
董事 义务
我国董事责任的法律依据
《上市公 司治理 准则》
《证券法》
《公司法》
……
保障高管个人： 转移个人责任，保护个人财产。
保障公司: 提升公司治理，确保公司资产。
目前国内已经投保董事责任险的部分公司（1）
中国银行 中国建设银行 中国工商银行 中国电信 中国石油 中国石化 北大高科 中国民生银行
目前国内已经投保董事责任险的部分公司（2）
宁波银行 中国南方航空公司 阿里巴巴 福建青山纸业 中国航空科技集团公司 中国人民财产保险股份有限公司
第3部分
投保董事责任保险的准备
明确的保险需求 保险保障范围 基本责任 扩展责任 其他特殊或个性化需求
责任限额 司法管辖范围
保单要素 累计责任限额 每次事故责任限额 自负额/每次事故免赔额 费率 保险费 保险期间 司法管辖
确定保险费率的因素一 客户风险 法人治理 财务情况 上市公司股价波动情况 所在行业 合并、收购 公司高管的经验和能力
第4部分
其他相关情况
常见常见的索赔来源
客户
索赔
股东
员工
政府监管 机构
上市公司常见的索赔原因 不当的/错误的披露信息 未能披露信息 不利的合并收购行动 资金错误管理 税后损失/破产 一般的利害冲突 雇佣合约纠纷/歧视/骚扰
索赔通知（1）
通知或索赔报告
索赔通知必须以书面形式送达保险人的地址。如 果采用邮寄方式，邮寄日期就是通知日期，邮寄 日期的证据足以作为通知的证据 作为保险人承担保单项下义务的前提，被保险公 司或被保险个人必须按照以下时间规定，尽可能 快地将对被保险人的索赔通知保险人： （1）在保险期限或发现期限的任何时间内；或者 （2）在保险期限或发现期限结束后30天内，前提 是对保险人的索赔，应当不迟于首次向被保险人 索赔后30天内提出。
什么是不当行为
指董事、高级职员或雇员，以投保公司或外部团 体的董事、高级职员或雇员的身分，在执行其职 务时实际的或被指称的 违反职责、违反授权、违反信托 疏忽 错误 错误陈述 误导性陈述、遗漏 其他符合保单定义的行为。
该保险的两大保障
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条款讲解
中国\董事及高级管理人 员责任保险（全球版 ）条款及保单.doc
董事责任保险的发展概况—国际
伦敦劳合社于1934年根据美国的法律法规 ，推出了董事责任保险，开启了该产品的 先河。 至19世纪80年代，由于受司法环境的限制 ，该险种也经历了一个曲折的发展过程， 至90年代中期，才得以壮大，并在欧洲和 亚洲逐渐受到重视。
董事责任保险的发展概况—国际
“安然”、“世通”丑闻后，美国于2002 年通过“萨奥”法案，董事们面临诉讼的 风险加大，美国超过九成的上市公司都为 其董监事和高管投保了责任险。
发现期定义 发现条款 某些行为或过错将最终导致对董事和高管 人员的索赔，但这种索赔要时隔很久后才 提出，因此所有D&O保单都采用“发现条 款(discovery provision)”。该条款规定， 如果被保险人通知保险人，在保险期限内 发生了保险事故或者可能出现潜在的索赔 ，任何因为该事件引发的索赔，都认为是 在保险期间提出。一旦被保险人将发生的 事件通知了保险人，不管保单已经中止多 久，保险责任依然有效。
报告期定义
扩展报告期 D&O保单的扩展报告期条款（extended
reporting provision），提供被保险人在 保单终止或者取消后向保险人索赔的权利 ，但不增加或恢复保险责任限额。该条款 并不负责报告期内发生的过错行为。实际 上该条款仅扩展，将已经终止的保单的保 险期限内的过错行为报告保险人的时间。
索赔管理
迅速向保险公司报告可能导致损失的事件 迅速向保险公司报告索赔的发生 指定法律顾问/辩护律师
国际董事责任险案例
2002年国际知名董事和高管赔案
公司 Dollar General Conseco Bank of America Legato Systems $163M $120M $490M $88M 赔偿金额
索赔通知（2）
如果在保险期限或发现期限内，对被保险个人的 索赔已经按照条款规定通知保险人，此后向被保 险个人提出并通知保险人的，因该索赔原因所产 生的其他索赔，都被认为是首次向被保险人提出 ，而且通知了保险人的索赔 如果在保险期限或发现期限内，被保险公司或被 保险个人意识到任何事件的发生可能造成对被保 险个人的索赔，并将该事件发生的日期、详细情 况、涉及的人员以及可能发生索赔的理由，以书 面形式通知保险人，此后任何由于该事件向被保 险人个人提出并通知了保险人的索赔，都被认为 是首次通知保险人的索赔
+
B
因赔偿纠纷 引起的应由 被保险人支 付的法律费 用。
董事责任保险的发展概况—国际 董事责任保险的雏形产品诞生于19世纪末 ，但直到1980年才成为重要的保险产品。 20世纪30年代初，美国股市大崩溃产生了 对完善证券监管制度的强烈要求，随着美 国证券交易委员会的设立和1933年《证券 法》、1934年《证券交易法》的通过，美 国上市公司董事和高关人员需要承担的经 营风险增加。
二O一一年十一月
目
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第1部分 第1部分
董事责任保险基础知识 我公司董事责任保险条款介绍 投保董事责任保险的准备 其他相关情况
第1部分 第2部分
第1部分 第3部分
第1部分 第4部分
www.e-picc.com.cn
第1部分 第1部分
董事责任保险基础知识
Ｃ责任的赔偿案例二
美国电话电报公司性别歧视案 仅次于旧金山性别歧视案赔偿金额的美 国电话电报公司，于1991年因为处理孕 妇歧视案件向13,000女性职员赔偿6600 万美元的赔款
第1部分 第2部分
我公司董事责任保险条款介绍
保险关系方
投保人
被保险人
保险人
公司
高管个人 及公司
资质优良 的保险公 司
B责任的保障范围
公司补偿责任(Corporate Reimbursement) 当公司已经赔偿了董事及行政人员时，保障公司 利益 在保险有效期内，由于董事、行政人员或雇员在 履行日常职责时实际的或被指控的不当行为而引 起索赔，在公司赔付了被保险人后，由保险人对 公司的损失进行赔付
Ｃ责任的保障范围 公司保障责任（Entity Coverage） 当公司已经赔偿了董事及行政人员时，保 障公司利益 在保险有效期内，由于董事、行政人员或 雇员在履行日常职责时实际的或被指控的 不当行为而引起索赔，在公司赔付了被保 险人后，由保险人对公司的损失进行赔付
Ｃ责任的保障范围
公司保障责任（Entity Coverage） 在20世纪90年代，爆炸性地发生了大量的与雇佣 活动相关的索赔。这类索赔可以由单独的雇佣活 动责任保险（employment practices liability insurance-EPLI）承保，但这种独立保单有两方 面缺陷：一是费率高。二是需要进行严格的核保 ，全面评估公司的人员管理情况，导致许多公司 不购买EPLI保单，或者在D&O保单中附加雇佣 活动责任保障。 除了单独的EPLI保单，近年来保险人还将它作为 D&O保单的附加险，另外收取10%-20%的D&O 保费。
我国董事责任的法律依据 《关于在上市公司建立独立董事制度的指 导意见》 《上市公司信息披露管理办法》。
我国香港地区的董事责任的立法情况
除了《公司条例》，2002年出台的《香港证券及期 货条例》明确规定： 公司年报中发布虚假信息的在港上市公司和企业董 事，可能面临长达10年的监禁和高达1000万港币的 罚款； 任何与财务报告和其他定期报告披露相关的不法行 为，以及与价格敏感信息，关联交易的披露等相关 不法行为，将受到交易所的调查并处以罚款。 公司不对董事和高管人员招致的索赔进行补偿，但 允许公司通过购买董事责任险来保障董事对公司或 第三者的索赔责任。
保险需求的确定
保险保障范围的确定 从实际出发，结合公司自身情况来确定 责任限额的确定 企业的规模 索赔记录 过去、现在和未来的财务状况 合并、收购 重大的人力资源改变计划 计划大幅增加或减少高管的数目 希望在保单中加入非高管、经理的其他人员等
需要提供的资料
投保公司介绍及公司 章程（包括公司主要 高管人员的详细名单 及各自简历等） 公司近３年的年报及 审计报告 客户签字或盖章确认 的《董事责任保险投 保单》 以往事故记录
确定保险费率的因素二
保险需求
保险保障范围
责任限额的大小
自负额/每次事故免 赔额的高低
重要概念辨析
追溯期
注意 区分
发现期
保险期间
追溯期的定义 追溯期 D&O保单追溯日期指的是，过错行为必须 发生在该日期或该日期之后，因此追溯日 期把所有在该日期之前的行为除外。追溯 日期适用于第一次购买D&O保单的机构， 核保人不愿意为“过去的行为”承担责任 ，因为如果被保险人突然想投保该险种， 往往是他们怀疑，可能由于某种原因将来 要被索赔。
目前该险种在美国投保率为90%多，香港 也达到了80%左右。
董事责任保险的发展历史—国内 我国内地的董监事责任险最早起步于1996 年，第一张保单由美亚保险承保出具，由 某公司聘请的美国独立董事主动要求投保 而购买。 2002年，平安保险与美国丘博保险合作推 出国内第一款中文董事责任险，并沿用至 今。（赠送给万科的王石）我公司当年也 制定并开发了全国统颁条款。
我国香港地区的董事责任的索赔来源情况
Company 30% Customers 29%
Monority Shareholde 34% Institutional Investors 34%
Emloyees 21% Competitors 20%
Regulators/ Government 46%
董事责任保险的作用
董事责任保险的保障范围
A
B
C
董事等的 个人责任
公司补偿 责任
公司证券 赔偿责任
A责任的保障范围
高管个人责任(Directors & Officers Liability) 在保险有效期内，由于董事及高级职员或 雇员在履行日常职责时实际的或被指控的 不当行为而引起索赔，保险公司应对每一 个被保险人进行赔偿，除非公司已经赔偿 了被保险人
Ｃ责任的保障范围 公司保障责任（Entity Coverage）
证券交易相关索赔
保障公司由于证券相关原因所遭到的诉讼
雇佣责任（Employment Practice Liability）
公司因为雇佣相关原因而遭受到的诉讼和索赔
Ｃ责任的赔偿案例
旧金山性别歧视案 根据1992年4月30日的华尔街欧洲杂志 报道，旧金山州农业保险公司同意支付 1.57亿美元，作为从1974年到1987年 因为非法拒绝雇用女性代理人而受到指 控的赔偿。该案件是处理性别歧视诉讼 案件的里程碑，该赔款是美国《1964年 民事权利法》下诉讼案件的最大赔款， 814个妇女得到每人平均19.3万美元的 赔偿
保障的高管包括 公司过去、现在和未来的董事和高级主管 目前或未来的子公司的董事和高管 其他可能要求保障的内部工作人员 风险管理主管 非高级主管的特殊职务 外部董事 其他可能要求保障的人员
保单的特点
“期内索赔制”保单 非“事故发生式”保单 保障“不当行为” 不承保下列责任 惩罚性赔偿 罚款或处罚
什么是董事责任保险（D&O）
董事责任保险 承保被保险人在履行投保公司的董事、高级 职员或雇员职务时，因其不当行为而首次遭 受赔偿请求所引致的损失，依法应由其承担 的经济赔偿责任，以及因上述事故所支付的 事先经保险人同意的诉讼费用的保险 。
经济赔偿责任的范围
A
被保险人造 成他人财产 损失或人身 伤亡依法应 承担的经济 赔偿责任。
董事责任保险的发展历史—国内
国内市场，目前除美亚外，还有人保、平 安、华泰等保险公司在开展这项业务。
国内投保比例低。据不完全统计，在目前 国内上市公司中，投保的比例不到３%。
董事责任风险的由来
忠实 义务
注意 义务
董事 义务
我国董事责任的法律依据
《上市公 司治理 准则》
《证券法》
《公司法》
……
保障高管个人： 转移个人责任，保护个人财产。
保障公司: 提升公司治理，确保公司资产。
目前国内已经投保董事责任险的部分公司（1）
中国银行 中国建设银行 中国工商银行 中国电信 中国石油 中国石化 北大高科 中国民生银行
目前国内已经投保董事责任险的部分公司（2）
宁波银行 中国南方航空公司 阿里巴巴 福建青山纸业 中国航空科技集团公司 中国人民财产保险股份有限公司
第3部分
投保董事责任保险的准备
明确的保险需求 保险保障范围 基本责任 扩展责任 其他特殊或个性化需求
责任限额 司法管辖范围
保单要素 累计责任限额 每次事故责任限额 自负额/每次事故免赔额 费率 保险费 保险期间 司法管辖
确定保险费率的因素一 客户风险 法人治理 财务情况 上市公司股价波动情况 所在行业 合并、收购 公司高管的经验和能力
第4部分
其他相关情况
常见常见的索赔来源
客户
索赔
股东
员工
政府监管 机构
上市公司常见的索赔原因 不当的/错误的披露信息 未能披露信息 不利的合并收购行动 资金错误管理 税后损失/破产 一般的利害冲突 雇佣合约纠纷/歧视/骚扰
索赔通知（1）
通知或索赔报告
索赔通知必须以书面形式送达保险人的地址。如 果采用邮寄方式，邮寄日期就是通知日期，邮寄 日期的证据足以作为通知的证据 作为保险人承担保单项下义务的前提，被保险公 司或被保险个人必须按照以下时间规定，尽可能 快地将对被保险人的索赔通知保险人： （1）在保险期限或发现期限的任何时间内；或者 （2）在保险期限或发现期限结束后30天内，前提 是对保险人的索赔，应当不迟于首次向被保险人 索赔后30天内提出。
什么是不当行为
指董事、高级职员或雇员，以投保公司或外部团 体的董事、高级职员或雇员的身分，在执行其职 务时实际的或被指称的 违反职责、违反授权、违反信托 疏忽 错误 错误陈述 误导性陈述、遗漏 其他符合保单定义的行为。
该保险的两大保障
您
您的公司
条款讲解
中国\董事及高级管理人 员责任保险（全球版 ）条款及保单.doc
董事责任保险的发展概况—国际
伦敦劳合社于1934年根据美国的法律法规 ，推出了董事责任保险，开启了该产品的 先河。 至19世纪80年代，由于受司法环境的限制 ，该险种也经历了一个曲折的发展过程， 至90年代中期，才得以壮大，并在欧洲和 亚洲逐渐受到重视。
董事责任保险的发展概况—国际
“安然”、“世通”丑闻后，美国于2002 年通过“萨奥”法案，董事们面临诉讼的 风险加大，美国超过九成的上市公司都为 其董监事和高管投保了责任险。
发现期定义 发现条款 某些行为或过错将最终导致对董事和高管 人员的索赔，但这种索赔要时隔很久后才 提出，因此所有D&O保单都采用“发现条 款(discovery provision)”。该条款规定， 如果被保险人通知保险人，在保险期限内 发生了保险事故或者可能出现潜在的索赔 ，任何因为该事件引发的索赔，都认为是 在保险期间提出。一旦被保险人将发生的 事件通知了保险人，不管保单已经中止多 久，保险责任依然有效。
报告期定义
扩展报告期 D&O保单的扩展报告期条款（extended
reporting provision），提供被保险人在 保单终止或者取消后向保险人索赔的权利 ，但不增加或恢复保险责任限额。该条款 并不负责报告期内发生的过错行为。实际 上该条款仅扩展，将已经终止的保单的保 险期限内的过错行为报告保险人的时间。
索赔管理
迅速向保险公司报告可能导致损失的事件 迅速向保险公司报告索赔的发生 指定法律顾问/辩护律师
国际董事责任险案例
2002年国际知名董事和高管赔案
公司 Dollar General Conseco Bank of America Legato Systems $163M $120M $490M $88M 赔偿金额
索赔通知（2）
如果在保险期限或发现期限内，对被保险个人的 索赔已经按照条款规定通知保险人，此后向被保 险个人提出并通知保险人的，因该索赔原因所产 生的其他索赔，都被认为是首次向被保险人提出 ，而且通知了保险人的索赔 如果在保险期限或发现期限内，被保险公司或被 保险个人意识到任何事件的发生可能造成对被保 险个人的索赔，并将该事件发生的日期、详细情 况、涉及的人员以及可能发生索赔的理由，以书 面形式通知保险人，此后任何由于该事件向被保 险人个人提出并通知了保险人的索赔，都被认为 是首次通知保险人的索赔
+
B
因赔偿纠纷 引起的应由 被保险人支 付的法律费 用。
董事责任保险的发展概况—国际 董事责任保险的雏形产品诞生于19世纪末 ，但直到1980年才成为重要的保险产品。 20世纪30年代初，美国股市大崩溃产生了 对完善证券监管制度的强烈要求，随着美 国证券交易委员会的设立和1933年《证券 法》、1934年《证券交易法》的通过，美 国上市公司董事和高关人员需要承担的经 营风险增加。