关于我国国有企业公司治理结构的若干思考

关于我国国有企业公司治理结构的若干思考

一、公司治理结构的基本涵义

公司治理结构（corporate governance，又译为法人治理结构和公司治理）是一种对公司进行管理和控制的体系。它不仅规定了公司的各个参与者，例如，董事会、经理层、股东和其他利害相关者的责任和权利配置，而且明确了决策公司事务时所应遵循的规则和程序。

公司治理问题，是近几十年来经济学家和法学家热衷于讨论的问题。事实上，公司治理问题引起极大关注的深刻背景是，公司治理的有效性已经成为影响一个国家经济竞争力的重要因素。公司治理的核心是在所有权和经营权分离的条件下，由于所有者和经营者的利益不一致而产生的委托——代理关系。公司治理的标是降低代理成本，使所有者不干预公司的日常经营，同时又保证经理层能以股东的利益和公司的利润最大化为目标。

公司治理结构有狭义与广义之分。狭义是指投资者和企业之间的利益分配和控制关系，包括公司董事会的职能、结构，股东的权利等方面的制度安排；广义是指关于公司控制权和剩余索取权，即企业组织方式、控制机制和利益分配的所有机构、制度、流程和文化的安排。它所界定的不仅是所有者与企业的关系，还包括相关利益集团之间的关系。一般所讲的公司治理结构都是指广义的公司治理结构。

公司治理结构主要包括三个方面的内容：一是治理主体，即谁参与治理，现代治理结构理论认为，企业治理主体就是利益相关者；二是治理客体或治理对象，治理结构着重解决的是利益相关者之间的责权关系，尤其是索取权和控制权的分配；三是治理手段，对法人治理结构来说，要达到合理索取权和控制权，必须具备一定的程序和机制，常见的有表决程序、利益分配程序、人事任免程序和股东大会、董事会、监事会和经理层等机构。

公司治理结构要解决两个涉及公司成败的基本问题。一是如何保证投资者（股东）的投资回报，即协调股东与企业的利益关系；二是企业内各利益集团的关系协调。这包括对经理层与其他员工的激励，以及对高层管理者的制约。

二、现代公司治理结构的主要模式

亚洲的家庭式治理模式：在东南亚国家、台湾和香港等地区，许多大型公众公司都是由家族控制的，表现为家族占有公司的相当股份并控制董事会，家族成为公司治理系统中的主要影响力量。在这种治理模式下，主要股东的意志能得到直接体现，这种模式也可称为股东决定直接主导型模式。但其缺点是，企业发展过程中需要的大量资金从家族那里是难以得到满足的。在保持家族控制的情况下，资金必然大量来自借款，从而使企业受债务市场的影响很大，1997年的东南亚金融危机便反映出该模式的弊病。

日本和德国的内部治理模式：在日本和德国，虽有发达的股票市场，但企业从中筹资的数量有限，企业的负债率较高，股权相对集中且主要由产业法人股东持有(企业间交叉持股现象普遍)，银行也是企业的股东。这些国家的公众公司主要由少数几家大股东控制着企业。在这些企业里，银行、供应商、客户、职工都积极通过公司的董事会、监事会等参与公司治理事务，发挥监督作用。这些银行和主要的法人股东所组成的力量被称为“内部人集团”。

英国和美国的外部治理模式：英国和美国等国家企业的特点是股份相对分散，个别股东发挥的作用相当有限。银行不能持有公司股份，也不允许代理小股东行使股东权利。机构投资者虽然在一些公司占有较大股份，但由于其持股的投机性和短期性，一般没有积极参与公司内部监控的动机。这样，公众公司的控制权就掌握在管理者手中，即在这样的情况下，外部监控机制发挥着主要的监控作用，资本市场和经理市场自然相当发达。这种治理模式被称为“外部治理模式”，也被称为“外部人系统”。

就我国情况而言，私营企业的股份公司较多采取家族式的治理模式，但对占我国上市公

司80% 的由国有企业改造成的股份公司来讲，既不可能完全采用“日本德国式的内部治理模式”，也不可能完全采用英国美国式的外部治理模式，而必须同时加强发挥内部监控、外部监控和激励约束机制的作用。因为我国资本市场、职业经理人市场相对并不发达，国有资产所有者并未完全到位，出资人对国有企业的约束也相对较弱。

三、公司治理结构的积极意义

1、决定着企业运作的质量。世界银行行长吉姆沃尔芬森曾指出：“对世界经济而言，完善的公司治理结构将像健全的国家治理一样至关重要。”坚守良好的公司治理准则，也能够增强投资者对投资该公司的信心，从而降低融资成本，最终能够吸引更稳定的资金来源。

2 、是企业发展的关键。经济学家道格拉斯·C ·诺斯曾经指出：“一个有效率的经济组织是经济增长的关键”。而要保持经济组织的效率就需要建立规范有效的公司治理结构，这也是企业能否实现长远发展的关键所在。

3、是当今世界各国的共识。1999 年5 月，由29 个发达国家组成的经济合作与发展组织（OECD），理事会正式通过了其制定的《公司治理结构原则》，它是第一个政府间为公司治理结构开发出的国际标准，为各国政府部门制定有关公司治理结构的法律和监管制度框架提供参考和指导。

此外，国际金融危机的爆发，也唤醒了人们对公司治理的重新认识。

四、我国国有企业公司治理结构中亟待解决的问题

1、股东大会“形同虚设”。股东大会是公司的最高权力机构，它对公司的一切重大事项有最终决定权。但从目前的实际情况看，不少公司股东大会的实际职权非常有限，有的甚至形同虚设。

2、董事会“不懂事”。在部分企业，作为公司常设决策机构的董事会作用的发挥还有不少缺陷，与规范的公司治理结构对董事会的要求很不适应。

3、独立董事“不独立” 。独立董事的特殊性在于其独立性，丧失了独立性，也就失去了存在价值，目前部分企业独立董事的独立性体现尚不明显。

4、监事会“不监事”。一些公司的监督机制不健全，监事会有名无实，没有充分发挥监督作用。

5、新老三会“关系不顺”。“新三会”即股东会、董事会、监事会，“老三会”即党委会、职代会、工会。目前一些企业新老三会关系不顺，民主管理和民主决策难以体现。

五、完善我国国有企业公司治理结构的设想

（一）总体思路

1、权力分离与制衡是完善国有企业公司治理结构的首要前提。通过落实权力分离（原始所有权与法人产权的分离、法人产权与经营权的分离）、权力制衡（股东大会、董事会、总经理层、监事会之间）的具体举措，避免出现国有资产处置不当（流失）、“内部人”控制企业的现象。

2、理顺国有企业各组织之间的相互关系是完善国有企业公司治理结构的关键环节。由于国有企业的特殊性，必须正确处理“老三会”（党委会、职代会、工会）与“新三会”之间的关系，明确各组织的职能定位并建立相应的制度予以保障，进而充分发挥“老三会”和“新三会”的积极作用。

3、创新国有企业选人用人机制是完善国有企业公司治理结构的重要举措。在坚持“党管干部”原则的前提下，确保董事会依法选择经营者以及经营者依法行使用人权得以落实，推进“四个转变”即：准入标准向市场和出资人认可转变；选拔方式向市场化配置方式转变；任用程序向依法分层分类聘任转变；管理方式向职位职责契约化管理转变。

4、规范议事规则和办事程序是完善国有企业公司治理结构的有效途径。解决一些国有企业公司治理结构中存在的问题，重点在流程和程序的规范。在明确权责边界的基础上，要