高级财管

高级财务管理主观题

第二章

一、并购的类型

1）按双方所处的行业分类

纵向并购

横向并购

混合并购

2）按并购程序分类

善意并购

非善意并购

3）按并购的支付方式分类

现金购买资产或股权

股票换取资产或股权

承担债务换取资产或股权

（一）按双方所处的行业分类

▪ 1.纵向并购

▪（1）定义：纵向并购是指从事同类产品的不同产销阶段生产经营的企业所进行的并购。

▪（2）优点：纵向并购可以加强公司对销售和采购的控制，并带来生产经营过程的节约。

▪例如：美国钢铁公司通过并购一系列采掘、炼铁、驻港、轧钢、运输、销售等环节，形成实力强大的钢铁联营企业。

▪ 2.横向并购

▪（1）定义：横向并购是指从事同一行业的企业所进行的并购。

▪（2）优点：横向并购可以清除重复设施，提供系列产品、有效地实现节约，另外，横向并购可以迅速扩大企业的生产规模，并在一定范围内实现规模

效益。

▪例如：中国网通收购亚洲环球电讯

▪ 3.混合并购

▪（1）定义：混合并购是指与企业原材料供应、产品生产、产品销售均没有直接关系的企业之间的并购，即处于不同行业、不同领域，产品属于不同

市场，且各自所属的产业部门之间不存在特别的生产技术联系的企业之间

进行的并购。

▪（2）优点：混合并购通常是为了扩大经营范围或经营规模，有助于规避与分散市场销售风险。

▪例如：北大青鸟高科技公司并购北京天桥百货商场

▪（二）按并购程序分类

▪ 1.善意并购

▪（1）定义：善意并购通常是指并购公司与被并购公司双方通过友好协商确定并购诸项事宜的并购。

▪（2）优点：善意并购有利于降低并购风险和额外支出，并且由于并购公司通常能开出比较公道的价格和提供比较好的条件，所以成功率较高▪（3）缺点：会牺牲并购公司的部分利益，以换取被并购公司的协作。

▪ 2.非善意并购

▪（1）定义：非善意并购通常是指当友好协商遭拒绝时，并购方不顾被并购方的意愿而采取非协商性购买的手段，强行并购对方公司或并购公司事先

不与目标公司进行协商，突然向目标公司股东开出价格或发出并购要约。

▪（2）优点：并购公司完全处于主动地位，不用权衡各方利益，并购行动节奏快、时间短，能有效控制成本

▪（3）缺点：无法从目标公司获取有关实际运营、财务状况的重要资料，给公司估价带来困难；被并购公司可能采取反并购的措施。

▪常见的非善意并购的措施有两种：

▪A：获取委托投票权

▪是指并购方设法收购或取得被并购公司股东的投票委托书，如果并购方能

够获得足够的委托投票权，使其能以多数地位胜过被并购公司的管理当局，就可以设法改组被并购方的董事会，最终达到并购的目的。 ▪ B ：收购股票 ▪ 是指并购公司在股票市场公开买进一部分被并购公司股票作为摸底行动之后，宣布直接从被并购公司的股东手中用高于股票市价（10%-50%）接收

价格收购其部分或全部股票。 ▪ （三）按并购的支付方式分类 ▪ 1. 现金购买资产或股权 ▪ 现金收购具有简单明了、对收购方来说操作迅速便捷，对目标公司来说可立即将虚拟资产转化为现金的优势。但同时，对收购方可能造成很大资金

压力，而且有较高风险；目标公司也无法从今后的公司运营业绩中获利 。 ▪ 2. 股票换取资产或股权 ▪ 特点是不需支付大量现金，不影响收购公司的现金状况，目标公司的股东不会失去股权，只是从目标公司转移到收购公司，但通常情况下，会失去控制权。这种操作的好处是目标企业股东不需要立刻确认因换股所形成的资本收益，直到他们出售股票时才确认并缴纳资本利得税，即获得了延期

纳税的好处。而且由于这种并购方式对两家公司的股票价值作了关联，并

购方和目标公司在一定程度上要共同承担业绩风险和业绩红利。 ▪ 3. 承担债务换取资产或股权 ▪ 指目标公司资产负债相等，或者资不抵债的情况下，企业以承担目标企业的部分或全部债务为条件，取得目标公司的资产所有权和经营权的并购行为。此类目标企业多为资不抵债，并购企业收购后，注入流动资产或优质

资产，使企业扭亏为盈。

二、并购的动因 1.获得规模经济优势 横向并购企业可以快速将各种生产资源和要素集中起来，从而提高单位

投资的经济收益或降低单位交易费用和成本，获得可观的规模经济。 2.降低交易费用 通过纵向并购，企业可以将原来的市场交易关系转变为企业内部的行政调拔关系，从而大大降低交易费用。 3.多元化经营战略 通过并购，企业避免了培育一个新产业可能会带来的风险与不确定性，而且有利于根据市场现状选择最佳进入时机。 三、并购负效应的理论解释 1.管理主义 – 管理者重视企业增长率而忽视企业的实际投资收益率 2.自由现金流量假说 – 自由现金流量是指企业的现金在支付了所有净现值为正的投资计划

后所剩余的现金流量。 – 经营稳定但缺少有效的投资机会而产生的巨额现金流量是实施低效并购企业的一个特征。 四、企业并购的财务问题 第三阶段 ● 组织适应性和文化评估 ● 整合方法的开发

● 并购企业和被并购企业之间的战略、组织和文化的整合协调 第二阶段 ● 并购战略的发展 ● 目标企业的财务评估和定价 ● 谈判、融资和结束交易 第一阶段

● 并购战略、价值创造逻辑和并购标准的确定 ● 目标企业搜寻、筛选和确定 ● 目标企业的战略评估和并购辩论

•确定并购价值增值 *估计并购产生的效应从而确定并购所能创造的价值 *估计并购成本 *确定并购创造的价值增值 •核心：财务 *确定目标企业的价值和并购溢价的允许范围，从而确定并购价格区间 *确定支付方式 *确定筹资方案 •评价并购成功与否