博盈投资并购斯太尔动力案例纪实1129

不是简单买个工厂的传统故事
——华房方圆解析博盈投资并购斯太尔动力案（上篇） 文/邵文海 推荐理由 PE 领域重大的并购行为很容易为业内所知，但其内在的机巧并不容易被解读。 梧资本 桐旗下的硅谷天堂和博盈投资联手推动的海外并购，引起了汽车界和投资界的广泛关注。 案例的背景是，全球柴油发动机市场规模约为 4300 万台，国内产量超过 1500 万台，其 中车用柴油发动机产量 400 万台左右。 但中国柴油发动机产业的致命软肋是技术落后， 产品 结构不合理，农用、重型车用和商用柴油发动机比重较大，乘用车柴油发动机比例极小，一 些种类如船用柴油发动机尚无制造能力，主要依赖进口；柴油发动机研发基础比较薄弱，拥 有自主知识产权的机型极少，缺少完整的全新柴油发动机产品，关键零部件仍受制于国外。 和通用、普惠等国际顶尖企业相比，至少有 20 年的差距。 纵观以往中国发动机行业的对外并购案例，大致遵循两种路径：其一，中方向拥有先进 技术的国外企业购买一款现成的柴油机，经过四五年的准备实现在中国的批量生产。其二， 中方要求欧洲企业根据中国市场特点研发一款发动机， 然后由中方批量生产。 但不管是哪种 路径，都存在一个致命缺点，那就是发动机引入几年后会出现与欧洲技术脱节的状况。 在博盈投资的案例中， 两轮并购后， 博盈投资控制了内燃机行业的知名企业斯太尔动力， 进而实现了从汽车零部件到柴油发电机的业务转型。硅谷天堂在几个月内实现了 76%的增值 收益， 又利用 5 亿变现资金中的 2 亿资金参与博盈投资定向增发， 进一步分享上市公司未来 的增值空间，成为最大的赢家。此次的并购案，并购、融资、整合、退出几乎在同一时点完 成，交易设计之复杂与巧妙堪称经典。因此华房方圆特将其作为经典案例进行解析。 ◆ 参与主体
参与主体 武汉梧桐硅谷天堂 投资有限公司 湖北博盈投资 股份有限公司 奥地利斯太尔动力 有限公司 斯太尔 动力 被并购方 博盈投资 第二轮并购方 主营汽车车桥和齿轮、汽车配件制造、销售；经营本企业自产 机电产品、成套设备及相关技术的出口等业务的上市企业。 奥地利老牌柴油发动机厂商，目前拥有高性能低排放柴油机、 航空柴油发动机、独立的共轨喷射系统、共轨四气门柴油发动 机(三缸、四缸、六缸)等领先产品及技术。其产品及研发成果遍 布世界各地。斯太尔动力也是奥地利军方动力的主要贡献者。 东营市英达钢结构 有限公司 5 家 PE 机构 英达钢构 投资方 专业从事钢结构设计、加工、制作与安装的专业化施工企业， 同时从事钢材批发零售贸易。 长沙泽瑞创业投资、长沙泽洺创业投资、宁波贝鑫股权投资合、宁波理瑞股权投资、天津硅 谷天堂恒丰股权投资 简称 硅谷天堂 角色 第一轮并购方 介绍 专门为并购斯太尔动力而于 2012 年成立的融资公司

◆ 并购活动纪实 第一轮并购 2012 年 3 月，硅谷天堂成立。 2012 年 4 月，硅谷天堂以 3245 万欧元的价格并购了斯太尔动力，并购内容包括斯太尔 拥有的土地、 房产及两家全资子公司和主要生产设备及技术专利。 2012 年 4 月 30 日的欧 以 元汇率计算，当时该股权价值约合 2.84 亿元人民币。
2 亿 参 与 定 向 增 发
5 家 PE （含硅谷天堂 ）
英达尔钢构 定向增发 15 亿
3 亿技术研发
流动资金 博盈投资 5 亿并购 100%硅谷天堂股权 3 亿增资斯达尔动力 硅谷天堂 （） 第二轮并购示意图
第二轮并购 2012 年 11 月 5 日，博盈投资公告将以 4.77 元/股的价格向 5 家创投机构定向增发 3.14 亿股股票，募集资金 15 亿元。其中，以 5 亿元人民币的代价并购了硅谷天堂 100％的股权， 以 3 亿元向硅谷天堂旗下的斯太尔动力增资， 3 亿元投向公司技术研发项目， 以 剩余资金用 于补充流动资金。 届时，硅谷天堂在几个月内实现了 76%的增值收益。 参与博盈投资定向增发的，包括东营市英达钢结构有限公司，以及长沙泽瑞创业投资、 长沙泽洺创业投资、宁波贝鑫股权投资合、宁波理瑞股权投资、天津硅谷天堂恒丰股权投资 这 5 家 PE 机构。值得注意的是，硅谷天堂也利用 5 亿变现资金中的 2 亿资金参与博盈投资 定向增发。在已经保障收回的那部分利益的基础上，进一步分享上市公司未来的成长空间。 定向增发后，5 家 PE 机构放弃投票权，仅做财务投资，从而使参与增发后占 15.21%股 份的英达钢结构有限公司， 成为博盈投资的第一大股东。 主要资产变为武汉梧桐硅谷天堂的 100%股权，也就是斯太尔 100%股权。但英达钢构应在 2013 年-2015 年三年间，每年实现的 经审计扣非净利润分别不低于人民币 2.3 亿元、 亿元和 6.1 亿元， 3.4 若实际未达到上述承诺 数，英达钢构将按差额对博盈投资进行补偿。 ◆ 不是简单买个工厂的传统故事 在此次的并购活动中，各参与主体的赢面都不小。 硅谷天堂在几个月内完成了对斯太尔动力的投资、 退出和收益， 与当初并购价相比增值

了 76%，还获得了进一步分享上市公司未来收益的机会。 博盈投资完成了从汽车零部件向柴油发动机生产商的业务转型。 并购完成后， 博盈投资 将拥有完全独立自主的全系列柴油发动机产品及其持续研发能力。 博盈投资也将发展成为集 柴油发动机生产、销售、研发工程服务、许可证业务、柴油发动机零部件销售业务于一体， 拥有独立自主知识产权的全方位的柴油发动机领先企业。 此外，博盈投资此次将百年老店收入囊中，切入中国柴油发动机行业，撬动的是国内农 用车、汽车、民航、船舶等领域的柴油发动机市场。 斯太尔动力不仅有辉煌的历史， 就现在和未来的潜质与价值都很可观。 斯太尔动力技术 研发人员占员工的比例近乎一半，但是产能有限，其主要销售目标是特殊高端客户，缺乏足 够的能力来扩大产能进入大众市场，所以销售收入不高。并购后，斯太尔动力奥地利本部将 成为中国发动机领域的创新研发中心， 同时斯太尔动力获得了中国巨大的市场空间与庞大生 产能力，再结合中国活跃的资本市场，此次并购对其具有重要意义。 从交易方案的设计来看，除英达钢构外，参与此次博盈投资定向增发案的均为 PE，而 这 5 家 PE 机构均放弃持股期间的提案权和表决权， 且其中 4 家均为 2012 年刚刚设立的项目 公司，财务投资角色定位明显。 英达钢构主要从事钢结构设计、加工、制作与安装及钢材批发零售贸易，虽然目前利润 稳定，但也在谋求转型和新的机遇，而斯太尔动力是个很不错的选择。他们发现斯太尔动力 目前几个成熟的核心产品都是世界上最领先的， 而且斯太尔柴油机从钢铁制造到供油系统再 到电控，已形成完整的产业链，拥有完整的知识产权系统，其品牌附加值不容忽视，也正是 基于此，英达钢构参与了此次增发并做出了业绩承诺。 斯太尔动力方面透露，目前已经签署的国外订单就可以实现对第一年利润的承诺。 然而，这两轮并购背后，是巧妙的设计以规避海外并购政策限制和重大资产重组限制， 此部分内容将在今后的刊物中进行解析。 邵文海，1971 年生，中国国籍，无境外永久居留权，武汉大学学士，北京大学经济学硕 士，上海社会科学院经济研究所特聘研究员。曾先后就职于广州广船国际股份有限公司、广 东太阳神集团有限公司、君安证券有限责任公司、国泰君安证券股份有限公司、深圳一体医 疗科技股份有限公司和上海金安投资管理有限公司,曾任武汉银泰科技电源股份有限公司董 事。现任方圆投资管理（香港）有限公司投资经理，并兼任金轮科创股份有限公司董事、深 圳松海创业投资有限公司董事、深圳民声科技有限公司董事和深圳华房方圆股权投资企业 （有限合伙）执行事务合伙人，天壕节能科技股份有限公司董事，董事任期为 2010 年 10 月至 2013 年 10 月。