国际物流知识点：货代企业向实际托运人的交单义务

国际物流知识点：货代企业向实际托运人的交单义务

须以接受实际托运人的委托为前提[1]

【案情摘要】2012年10月24日，原告华裕电器集团有限公司（简称华裕公司）与国外买方Home star（简称H公司）签订销售合同，华裕公司向H公司出口销售冷柜，贸易术语FOB宁波，H公司于2012年12月11日委托被告锦程国际物流服务有限公司宁波分公司（简称锦程公司）订舱。华裕公司根据H公司的要求向锦程公司交付货物，自行委托宁波佰度国际货运代理有限公司（简称佰度公司）办理内陆运输和货物出口报关。佰度公司向承运人提取集装箱，随后从华裕公司处装货交给海运承运人出运。海运承运人向锦程公司签发了托运人为H公司的海运提单，但锦程公司将提单交付给H 公司。华裕公司发现货物运抵目的港后即被提货，故要求锦程公司赔偿其货物损失。

【裁判要旨】宁波海事法院经审理认为，H公司委托锦程公司办理订舱事务，与其之间成立海上货运代理合同关系，是契约托运人。华裕公司与锦程公司之间的货运代理法律关系以及华裕公司在货运代理法律关系项下的委托人身份，应基于查明的事实和所适用的法律进行认定，而不以锦程公司是否知晓为条件。锦程公司作为货运代理人，有责任通过交货人（内陆运输承运人）等多方途径谨慎确认货物的实际托运人，以明确交付提单的对象。故锦程公司应根据其过错程度赔偿华裕公司货款损失。一审宣判后，华裕公司及锦程公司均不服，提出上诉。浙江省高级人民法院经审理认为，H公司与锦程公司签订了货运代理协议，与锦程公司之间成立海上货运代理合同关系，系契约托运人。华裕公司委托佰度公司办理内陆运输和出口报关，由佰度公司向承运人交付货物。佰度公司出具的说明亦载明，其受华裕公司的委托代拉代报业务。承运人的集装箱设备交接单、装箱单和场站收据均是锦程公司提供给佰度公司。并以此认定华裕公司系实际托运人，其与锦程公司之间另外成立海上货运代理合同关系。并以此认定双方对于锦程公司错误交付提单致使华裕公司货款损失均负有责任，应各半承担货款损失并无不当。华裕公司、锦程公司的上诉理由均不能成立，并判决驳回上诉，维持原判。

锦程公司不服二审判决，向最高人民法院提出申诉。最高人民法院经审理认为，不能仅因锦程公司办理了涉案运输的订舱业务，就认为其与实际托运人华裕公司之间也同时成立了货运代理合同。华裕公司主张其与锦程公司之间成立货运代理合同关系，锦程公司是其货运代理人，应举证证明二者之间签订了货运代理合同书或其委托锦程公司实际从事了货运代理业务。没有证据显示，华裕公司曾委托或通过佰度公司转委托锦程公司办理货运代理事务、向承运人交付货物。华裕公司没有进一步提交证据证明其曾通过佰度公司向锦程公司实际支付了代理费用。故现有证据不能证明华裕公司委托或通过佰度公司转委托锦程公司，从事了货运代理业务。而《最高人民法院关于审理海上货运代理纠纷案件若干问题的规定》第八条第一款的规定适用于货运代理企业既接受契约托运人的委托订舱，又接受实际托运人的委托向承运人交付货物的情形。华裕公司是涉案运输的实际托运人，但其在涉案运输中委托佰度公司直接向承运人交付货物，现有证据不能证明华裕公司曾委托锦程公司代为向承运人交付货物，因此本案不能适用该条款。据此，撤销一、二审判决，驳回华裕公司诉请。

【典型意义】在FOB贸易术语中，国内卖方常常接受国外买方指定货运代理人的要求。通常情况下，货运代理人应向契约托运人（即国外买方）交付提单，但若货运代理人同时也接受了实际托运人的委托，根据《最高人民法院关于审理海上货运代理纠纷案件若干问题的规定》第八条，货运代理人交单义务的履行对象首先是实际托运人，即国内卖方。货运代理业务包括订舱、报关、报检、报验、保险服务、包装、监装、监卸、集装箱装拆箱、分拨、中转服务、仓储、陆路运输服务等。即使当事人之间没有书面委托合同，但事实上货运代理人为委托人办理了前述代理业务的，应视为成立委托代理关系。本案中，两个货运代理人（佰度公司和锦程公司）被分别认定为卖方和买方的货运代理人，两个货运代理人均未存在双方代理的情况，因此，实际托运人应及时向承运人要求向其签发提单，避免权利受损。

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