朗姿股份有限公司 关于增资广州若羽臣信息科技有限公司 …

证券代码：002612 证券简称：朗姿股份公告编号：2015-036

朗姿股份有限公司

关于增资广州若羽臣信息科技有限公司的公告

本公司及董事会全体人员保证公告信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

1、标的公司名称：广州若羽臣信息科技有限公司

2、投资金额、出资额及持股比例：本次投资金额为11,000万元，其中250万元计入标的公司注册资本，剩余10,750万元计入资本公积，本次增资完成后，公司持有标的公司20%的股权。

3、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

4、本次交易需提交公司股东大会审议并以特别决议通过。

一、对外投资概述

1、2015年4月25日，公司召开第二届董事会第十五次会议，会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于向广州若羽臣信息科技有限公司增资的议案》。

2、2015年4月26日，公司与广州若羽臣信息科技有限公司（以下简称“若羽臣”或“标的公司”）及其股东王玉、王文慧、姜立涛签署了《关于广州若羽臣信息科技有限公司之增资协议》（以下简称“增资协议”），以自有资金11,000万元向若羽臣增资，其中250万元计入标的公司注册资本，剩余10,750万元计入资本公积，本次增资完成后，公司持有标的公司20%的股权。

3、本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

4、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程的规定，本次对外投资还需提交股东大会以特别决议审议批准。

二、投资标的基本情况

1、增资方式

公司以自有资金11,000万元向若羽臣增资，其中250万元计入标的公司注册资本，剩余10,750万元计入资本公积，本次增资完成后，公司持有标的公司20%的股权。

2、标的公司基本情况

标的公司名称：广州若羽臣信息科技有限公司

注册资本：1,000万元（本次增资前）

公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

成立日期：2011年5月10日

法定代表人：王玉

经营范围：信息电子技术服务；计算机技术开发、技术服务；化妆品及卫生用品零售；网络技术的研究、开发；信息技术咨询服务；化妆品及卫生用品批发；商品信息咨询服务；婴儿用品零售；婴儿用品批发；体育用品及器材批发；日用家电设备零售；文具用品批发；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口。

住所：广州市天河区东圃一横路13号3A070房

3、标的公司2014年度的主要财务指标（未经审计）

单位：万元

4、股权结构

本次增资完成前后，若羽臣股权结构如下：

注：根据增资协议的相关约定，标的公司为留住和吸引优秀人才，拟通过设立合伙企业和股权转让的方式实施员工股权激励。王玉、王文慧和姜立涛同意将其持有的标的公司特定比例的股份转让予新股东和合伙企业并签署股权转让协议，转让的具体股份数量及价格由王玉、王文慧、姜立涛与新股东和合伙企业另行协商确认。

5、主营业务情况

若羽臣为国内领先的品牌电子商务营销和运营服务提供商，帮助品牌通过互联网方式将产品销售给中国消费者，或者提供服务促使品牌更好地实现其在中国的电子商务战略。若羽臣拥有丰富的本地化品牌运营推广经验，能够为品牌提供涵盖品牌重塑、互联网营销、店铺运营、客户服务、仓储配送等电子商务核心价值环节的服务。

若羽臣目前主要从事护肤品、母婴护理品、母婴洗护品等品牌产品的电子商务营销和运营服务，合作伙伴包括知名奶粉品牌合生元BIOSTIME、祛痘护肤领导品牌比度克BeDOOK、德国母婴洗护品牌哈罗闪SANOSAN、意大利婴幼儿洗护品牌宝贝可可丽Baby coccole、国内著名婴幼儿纸尿裤品牌ABC'sBB、少女卫生巾品牌Free、韩国孕产品牌碧芝莱PLAGENTRA、韩国婴儿洗护用品U-Za八个品牌。通过与若羽臣合作推动，上述部分品牌已在各自领域占据了中国电子商务市场的领先地位。

经过多年的积累和沉淀，若羽臣形成了敏锐的市场洞察能力、专业的品牌营

销整合和设计策划能力、多渠道运营销售能力和对电子商务市场的应变能力。若羽臣基于品牌合作伙伴的电子商务策略，建立以天猫品牌旗舰店为核心、全网分销店铺和主流垂直电商网站供货销售的多层次品牌营销网络，已入驻天猫商城、聚美优品、京东、当当、唯品会、1号店等多个电商平台，同时把握互联网营销发展趋势，着力建设微商分销体系。此外，若羽臣通过对目标用户行为数据的挖掘和分析，形成独有的客户交互管理和精准营销手段，大大提升品牌目标用户触达和转化的效率，从而实现品牌价值的最大化。

通过对多个品牌的成功运营，若羽臣积累了庞大的客户资源数据库、优质的供应商资源以及多层次的电商渠道分销和平台资源，逐渐发展升级为集品牌重塑、平台运营、仓储物流、互联网营销、电子商务、售后服务为一体的综合品牌服务商。

若羽臣未来将持续提升团队的品牌全网营销和运营能力，深化与品牌的合作关系，并不断引入更多的国内外优质品牌。通过人才引进和专业伙伴合作，形成全球品牌采购和供应链运营能力。若羽臣将继续加强数据分析能力，并以移动互联网为核心，建立用户个性化服务体系和行为数据分析预测模型，目标成为国内领先的品牌电子商务营销和运营服务提供商。

三、协议主要内容

（一）本次增资

交易各方同意将标的公司的注册资本由1,000万元增加至1,250万元。公司同意于交割时向标的公司指定银行账户打款11,000万元人民币，其中250万元计入标的公司注册资本，剩余10,750万元计入资本公积，本次增资完成后，公司持有标的公司20%的股权。

根据增资协议的约定，本次增资的全部增资金额应当用于代理品牌的业务扩张、自有品牌业务、微商渠道建设、基于会员的平台化建设以及补充流动资金等。增资金额用于其他用途的，应当事先取得公司的同意。

（二）交割条件

根据增资协议的相关条款，公司完成本次增资取决于以下主要条件在交割之