上海股权托管交易中心中小企业股权报价系统业务管理办法

上海股权托管交易中心中小企业股权报价系统业务管理办法（试行）

目录

第一章总则

第二章报价系统推荐机构

第三章挂牌与摘牌

第四章定向增资

第五章股权记录

第六章信息披露

第七章股权转让报价

第八章违规处理

第九章附则

第一章总则

第一条为规范企业在上海股权托管交易中心（以下简称“本中心”）中小企业股权报价系统挂牌等业务,依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《国务院关于推进上海加快发展现代服务业和先进制造业建设国际金融中心和国际航运中心的意见》（国发〔2009〕19号）、《上海市人民政府关于本市推进股权托管交易市场建设的若干意见》（沪府发〔2011〕99号）等有关国家法律、行政法规的规定，制定本办法。

第二条参与中小企业股权报价系统（以下简称“报价系统”）业务的各方须遵循自愿有偿、平等互利和诚实信用原则，遵守本办法及相关业务的规定。

第三条参与报价系统业务的各方须以协议的方式约定各自的权利、义务与责任。

第四条本中心实行自律性管理，对企业在报价系统上挂牌等业务进行审核、监督和管理。

第二章报价系统推荐机构

第五条参与本中心报价系统业务的机构或组织，须成为中小企业股权报价系统推荐机构。第六条申请成为报价系统推荐机构，应同时具备下列基本条件：

（一）依法设立并存续的银行、证券公司、投资机构、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构，以及本中心认定的其他机构或组织；

（二）净资产不少于人民币200万元，或资产规模符合本中心的要求；

（三）不存在最近12个月内有违法违规行为，不存在违法违规行为虽发生在12个月前，但仍处于持续状态的情形；

（四）具有固定的经营场所和必要的设施；

（五）具有业务开展的团队，至少配备财务和法律专业知?的人员各一名；

（六）营业范围内包含财务顾问、投资咨询、投资管理等相关内容；

（七）认可并遵照执行本中心业务规则，按规定缴纳有关费用；

（八）本中心要求的其他条件。

第七条报价系统推荐机构可参与本中心报价系统业务中的改制、挂牌及定向增资等相关业务。报价系统推荐机构在办理相关业务中，应勤勉尽责并承担相应责任。

第八条报价系统推荐机构须持续督导在报价系统挂牌的企业，规范履行信息披露义务，完善公司治理结构和规范运作。报价系统推荐机构须配备具有财务和法律专业知识的人员，负责推荐报价系统挂牌项目的审核和督导挂牌企业规范履行信息披露义务。

第三章挂牌与摘牌

第一节挂牌

第九条挂牌企业形式不限，包括但不限于有限责任公司、股份有限公司，以及本中心认定的其他组织与机构。

第十条企业存在下列情况之一的，不得在报价系统挂牌：

（一）无固定的办公场所；

（二）无满足企业正常运作的人员；

（三）企业被国家有关部门吊销营业执照或其他合法执业证照；

（四）存在重大违法违规行为或被国家相关部门予以严重处罚；

（五）企业的董事、监事、经营管理人员存在《公司法》第一百四十六条所列属的或违反国家其他相关法律法规的情形；

（六）本中心认定的其他情形。

第十一条在申请报价系统挂牌前，企业原则上须与报价系统推荐机构或本中心认定的其他机构签订不少于三年的推荐服务协议，并由其对申请挂牌企业进行特定范围内的专项调查。企业或报价系统推荐机构须向本中心递交挂牌申请和挂牌备案文件。

第十二条本中心受理企业的挂牌申请，并在备案完成后双方签订报价系统挂牌协议。第二节摘牌

第十三条挂牌企业出现下列情形之一的，须办理终止挂牌手续：

（一）在境内、外有关资本市场上市或挂牌；

（二）进入破产清算程序；

（三）所有股东、债权人同意；

（四）本中心认定的其他需要终止挂牌的情形。

第十四条股东人数超过200人的公司申请在本中心挂牌，须按照中国证券监督管理委员会发布的《非上市公众公司管理办法》等相关规定办理。

第十五条挂牌企业申请在本中心或其他资本市场挂牌，须按照国家法律、行政法规的规定和本中心规定办理。

第十六条挂牌企业申请境内外公开发行股票并上市的，须按照国家法律、行政法规的规定和本中心规定办理。

第四章定向增资

第十七条挂牌企业可聘请报价系统推荐机构或本中心认定的其他机构作为财务顾问协助进行定向增资。

第十八条国家法律、行政法规对挂牌企业有特殊要求的，须按照规定履行相关手续。第十九条报价系统挂牌企业的定向增资须在本中心进行备案。

第五章股权信息记录

第二十条除国家法律、行政法规另有规定外，企业须将其全部股权托管登记或股权信息记录于本中心。

第二十一条在报价系统挂牌期间，挂牌企业须认定本中心作为其唯一的股权托管登记机构或股权信息记录机构（国家法律、行政法规另有规定的除外）。

第二十二条本中心实行股权无纸化管理，依据权益簿记系统记录的信息，确认权益持有人所持有权益的事实。

第二十三条投资者转让企业股权的，须开立并持有本中心投资者账户和资金账户。

第二十四条企业在完成定向增资备案后，须及时将其新增股权向本中心申报托管登记或信息记录，并提交相应的增资材料（国家法律、行政法规另有规定的除外）。

第二十五条股权持有人持有合法、有效的材料可在本中心办理股权变更、冻结等手续。第二十六条企业股东因司法裁决、继承和特殊情况下的协议转让等原因需要办理股权过户信息登记的，依照本中心相关规定办理特殊过户信息登记。

第二十七条企业在报价系统摘牌的，须按本中心相关规定办理退出股权信息登记手续。

第六章信息披露

第二十八条企业须严格按照本中心的相关规定,履行信息披露义务，并保证信息披露内容的真实性、准确性和完整性。鼓励企业在信息披露中采用经过审计的财务数据，并自愿进行更为充分的信息披露。

第二十九条本中心依据企业自身的情况选择信息披露指引标准进行信息披露。

第三十条企业信息披露须通过报价系统发布，在其他媒体披露信息的时间不得早于报价系统的披露时间。

第七章股权转让报价

第三十一条投资者须按照本规则及相关规定要求，规范地发布股权转让报价信息，并保证股权报价信息的真实性和准确性，由此导致的一切责任和造成的损失由信息发布者承担。第三十二条股权的出让方和受让方均可在报价系统发布股权转让报价信息。

第三十三条股权的出让方和受让方可聘请报价系统推荐机构或其认定的其他机构作为财务顾问就股权转让事项进行专项调查。

第八章违规处理

第三十四条参与报价系统业务的各方违反本规则及相关规定的，本中心责令其改正，视情节轻重给予其以下处理:

（一）谈话提醒；

（二）警告；

（三）通报批评；

（四）谴责；

（五）记入诚信档案。

第三十五条本中心对违规的报价系统推荐机构可进一步采取以下措施：

（一）暂停报价系统推荐机构业务资格；

（二）取消报价系统推荐机构业务资格。

第三十六条本中心对报价系统推荐机构的违规相关工作人员可进一步采取以下措施：（一）暂停其从事报价系统业务的资格；

（二）认定其不适合任职；

（三）责令所在报价系统推荐机构给予处分；

（四）市场禁入。

第三十七条本中心对违规的报价系统挂牌企业可进一步采取以下措施：

（一）采取风险揭示公告等形式，向市场说明有关情况；

（二）在报价系统上予以警示标识；

（三）限制其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人的股权转让；

（四）暂停其股权转让报价信息发布；